申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宏辉果蔬股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）首次公
开发行股票并在 A 股上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
修订）》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对宏辉果蔬 2018 年募集资金
存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2444 号）核准，宏辉果蔬向社会公开发行人民币
普通股不超过 33,350,000 股，发行价为每股人民币 9.31 元，募集资金总额为人
民币 310,488,500 元，扣除保荐承销费用 24,029,000 元，实际到账的募集资金
286,459,500 元 ， 扣 除 其 他 发 行 费 用 14,362,000 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
272,097,500 元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14015320439 号”的《验资报告》。
宏辉果蔬股票已于 2016 年 11 月 24 日在上海证券交易所上市。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关要求，宏辉果蔬共
开立了 4 个募集资金专户，并根据开户公司的具体情况，与宏辉果蔬全资子公司
（若以全资子公司名义开户）、专户存储募集资金的商业银行以及保荐机构申万
宏源证券承销保荐有限责任公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》
（以全资子公司名义开户适用）或《募集资金专户存储三方监管协议》（以宏辉
果蔬名义开户适用），具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 开户公司 开户银行 账号 专户用途 专户募集资总金额
广州市正通物 平安银行股份有限 广州果蔬加工配送基
1 15000015666149 7,137.71
流有限公司 公司广州分行 地建设项目
上海宏辉食品 中国民生银行股份 上海果蔬加工配送基
2 698685295 7,967.82
有限公司 有限公司汕头分行 地扩建项目
天津宏辉果蔬 中国银行股份有限 天津果蔬加工配送基
3 740668031154 9,041.10
有限公司 公司汕头升平支行 地建设项目
宏辉果蔬股份 中国民生银行股份 宏辉果蔬信息化系统
4 698618156 4,499.32
有限公司 有限公司汕头分行 建设项目和发行费用
（二）募集资金专户存储情况
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 公 司 募 集 资 金 在 银 行 专 户 的 存 储 金 额 为
46,415,836.74 元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 存款方式 存款余额
中国民生股份有限公司汕头分行
活期存款 2,030,578.24
（698618156）
中国民生股份有限公司汕头分行
活期存款 10,969,962.71
（698685295)
平安银行股份有限公司广州珠江新城支行
活期存款 22,720,654.14
（15000015666149)
中国银行股份有限公司汕头升平支行
活期存款 10,694,641.65
（740668031154)
合计 46,415,836.74
三、2018 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金到账金额 286,459,500.00
加：累计利息收入扣除手续费净额 4,228,198.58
减：累计使用募集资金 111,459,861.84
其中：以前年度已使用金额 75,087,368.24
本期募投项目使用金额 36,372,493.60
减:支付的发行费用 12,812,000.00
暂时补充流动资金 120,000,000.00
期末余额 46,415,836.74
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 111,459,861.84 元；
使用部分闲置募集资金人民币 120,000,000.00 元暂时补充流动资金；加上扣除手
续费后累计利息收入净额 4,228,198.58 元；剩余募集资金余额 46,415,836.74 元。
与募集资金专户中的期末资金余额 46,415,836.74 元一致。
募集资金实际使用情况对照表
货币单位：人民币万元
募集资金总额 27,209.75
本年度投入募集资金总额 3,637.24
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计使用募集资金总额 11,145.98
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末累 截至期末投资 项目可行性
是否已变 募集资金承 调整后投 本年度投 进度(%) 项目达到预定可 本年度实现的效 是否达到
承诺投资项目 计投入金额 是否发生重 备注
更项目 诺投资总额 资总额(1) 入金额 使用状态日期 益 预计效益
(2) (3)＝(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
天津果蔬加工配送基地建设项目 否 9,041.10 9,041.10 1,127.24 6,037.01 66.77% 2019 年 11 月 项目尚在建设中 不适用 否
上海果蔬加工配送基地扩建项目 否 7,967.82 7,967.82 64.34 88.06 1.11% 2020 年 11 月 项目尚在建设中 不适用 否
广州果蔬加工配送基地建设项目 否 7,137.71 7,137.71 2,345.36 4,920.61 68.94% 2020 年 11 月 项目尚在建设中 不适用 否
宏辉果蔬信息化系统建设项目 否 3,063.12 3,063.12 100.30 100.30 3.27% 2020 年 11 月 项目尚在建设中 不适用 否
承诺投资项目小计 - 27,209.75 27,209.75 3,637.24 11,145.98 40.96% - 不适用 否
永久补充流动资金 - - - - - - 不适用 否
合 计 27,209.75 27,209.75 3,637.24 11,145.98 - 不适用 否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因： 详见本核查意见之“四、其他事项”
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2016]G16042390012 号”《鉴证报告》，截至 2016 年 11 月 30
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 17,501,059.48 元。2016 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第十九
募集资金投资项目先期投入及置换情况
次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资
金 17,501,059.48 元置换前期已预先投入的自筹资金。
2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于
补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，使用闲置募集资金 1.2 亿元用于暂时补充流动资金，
使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、公司监事会以及保荐
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
机构申万宏源承销保荐对该事项均发表了同意意见。
截至 2018 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为 120,000,000.00 元。
2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理
财产品的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，对不超过人民币 5,000 万元额度的部分闲置募集资金购买
银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。期限自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效。公司独立董事、公司监事会
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
以及保荐机构申万宏源承销保荐对该事项均发表了同意意见。
公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截至 2018 年 12 月 31 日，公司无用于购买理财产品的募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。
募集资金其他使用情况 不存在
四、其他事项
2018 年 10 月 29 日公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第
十次会议，2018 年 11 月 22 日公司召开的 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目达到预定可使
用状态的时间延长，根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将“天津果蔬加
工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至 2019 年 11 月；将“上海
果蔬加工配送基地扩建项目”的达成可使用状态的日期延期至 2020 年 11 月；将
“广州果蔬加工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至 2020 年 11
月；将“宏辉果蔬信息化系统建设项目”的达成可使用状态的日期延期至 2020
年 11 月。募投项目延期的原因如下：
（一）天津果蔬加工配送基地建设项目
天津果蔬加工配送基地建设项目由于天气及政策条件等原因的影响，基地建
设整体完成时间比预期延迟；同时为了保持公司技术、工艺的先进性，提升募集
资金的使用效果，公司将对生产工艺和设备选型进行优化，主要设备的选型和定
制需要一定的时间周期，项目的设备、装置的购进安装、配套附属设施建设也有
一定的时间需求。鉴于此，公司审慎研究后延长募投项目达到预定可使用状态的
时间。
（二）上海果蔬加工配送基地扩建项目
上海果蔬加工配送基地扩建项目由于政策条件、报建手续繁复，用时较长，
公司未能在原计划时间内办好报建手续，造成项目建设进度延缓。鉴于此，公司
审慎研究后延长募投项目达到预定可使用状态的时间。
（三）广州果蔬加工配送基地建设项目
广州果蔬加工配送基地扩建项目由于政策条件、报建手续繁复，用时较长，
公司未能在原计划时间内办好报建手续；同时，因政策、地质等因素，公司多次
对建设方案进行调整，造成项目建设进度延缓。鉴于此，公司审慎研究后延长募
投项目达到预定可使用状态的时间。
（四）宏辉果蔬信息化系统建设项目
宏辉果蔬信息化系统建设项目延期原因系随着公司业务的快速扩张和产业
链布局的升级加速，公司对信息化系统建设在深度和广度上的要求不断提升，本
着审慎性原则，公司需对信息化系统项目的实施方案进行深入的研究并调整，对
信息化系统项目的功能进一步细化，以保障信息化建设与公司业务转型升级的一
致性。因此，项目实际启动时间延迟。鉴于此，公司审慎研究后延长募投项目达
到预定可使用状态的时间。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集
资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对宏辉果蔬的《关于募集资金
2018 年度存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了广会专
字[2019]G19002270030 号《关于宏辉果蔬股份有限公司募集资金 2018 年度存放
与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，宏辉果蔬董事会编制的《关于募集资
金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》有关规定及相关格式
指引的规定，如实反映了宏辉果蔬 2018 年度募集资金实际存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人和项目组成员通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，
对宏辉果蔬募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：宏辉果蔬 2018 年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
