宏辉果蔬股份有限公司

                2018 年度独立董事述职报告

    作为公司独立董事，我们在 2018 年严格按照《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定的要求，
认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将 2018
年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    姚明安，男，1964 年 5 月出生，中国国籍,无境外永久居留权，硕士研究生
学历，会计学教授。1990 年 7 月至今任教于汕头大学商学院，现任汕头大学会
计学教授，硕士研究生导师。1994 至 2001 年，先后任汕头市汕大会计师事务所
及深圳市同人会计师事务所注册会计师；曾任黑牛食品股份有限公司独立董事，
金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事，广东邦宝益智玩具股份有限公司独
立董事，广东龙湖科技股份有限公司独立董事，广东天际电器股份有限公司独立
董事。现任众业达电气股份有限公司独立董事和广东天亿马信息产业股份有限公
司独立董事。2017 年 3 月起任公司独立董事。
    蔡飙，男，1968 年 3 月 7 日出生,中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上
海华东政法学院（现华东政法大学），中国注册执业律师。曾任金发拉比妇婴童
用品股份有限公司、拉芳家化股份有限公司独立董事。2014 年 3 月发起成立国
信信扬（汕头）律师事务所，现任国信信扬（汕头）律师事务所主任律师，汕头
市中小企业投融资商会常务副秘书长，汕头市中小企业新三板挂牌服务中心副主
任，汕头仲裁委员会专家委员会委员、仲裁员，广东金融高新区股权交易中心华
侨板交易融资层专家审核委员会委员，汕头市闽商投资有限公司监事，汕头市蔡
儒合泰昌投资咨询有限公司监事。
    纪传盛，男，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳
市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理，广东邦宝益智玩具股份有限公司、
黑牛食品股份有限公司、广东宝贝儿婴童用品股份有限公司、广东金光高科股份
有限公司独立董事。2010 年 12 月获得中国企业联合会授予国际注册企业管理咨
询师资格，现任广东省企业管理咨询协会副会长；中国培训网总裁；深圳市英盛
网络教育科技有限公司、汕头市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理；汕
头市英盛有限公司监事；分别在拉芳家化股份有限公司、广东美联新材料股份有
限公司、星辉互动娱乐股份有限公司担任独立董事。
    二、独立董事年度履职情况
   （一）出席股东大会、董事会情况
           报告期内                                     是否连续两
独立董事               亲自出       委托出       缺席                 股东大会
           应出席董                                     次未亲自出
  姓名                 席次数       席次数       次数                 出席次数
           事会次数                                          席会议
姚明安     10         10        0            0          否            2
蔡飙       10         10        0            0          否            2
纪传盛     10         10        0            0          否            2
   （二）独立董事履职情况
    2018 年，公司共召开 10 次董事会会议，审议了提名吴恒威为公司第三届董
事会董事候选人、召开 2017 年年度股东大会、续聘公司 2018 年度审计机构的议
案、公司 2018 年度授信贷款及担保总额相关事项、制定《商品期货套期保值业
务管理制度》、申请郑州商品交易所指定苹果期货交割仓库、变更注册资本暨修
订《公司章程》、制定《证券投资管理办法》、为全资子公司烟台宏辉食品有限
公司提供担保、聘任证券事务代表、投资陕西宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项
目、募集资金投资项目延期、参与投资产业基金、使用闲置自有资金购买理财产
品、使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金、使用部分闲置募集资金购买
理财产品等事宜。
    作为公司独立董事，对公司董事会审议的相关事项共出具了 1 份事前认可意
见，7 份独立意见，在充分沟通的基础上，积极发挥独立董事的作用，对各事项
认真审议并进行表决，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护公司规范化运作及股东的整
体利益。
   （三）在董事会各专业委员会中的工作情况
    根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会共下设了四个专
业委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应
制定了各专业委员会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占多
数并担任主任委员。
    2018 年，根据董事会各专业委员会实施细则，各专业委员会能够规范、高
效地开展工作，独立董事认真履行职责，对公司规范运作、董事会科学决策发挥
了积极作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司股东为增强公司融资能力而为公司提供的担保，相关担保未
收取任何费用，不存在通过关联交易损害公司其他股东利益的情形。报告期内，
公司第三届董事会第八次会议及 2017 年年度股东大会审议通过《关于预计 2018
年度日常关联交易的议案》，本次预计 2018 年度日常关联交易事项市场化程度
高，关联交易事项是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款约定执行，价
格按市场定价原则，交易条款公平合理，对公司生产经营不构成不利影响，不影
响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2018 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全
资子公司烟台宏辉食品有限公司提供担保的议案》，2018 年 8 月 23 日，公司第
三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长为全资子公司提供担保期限的
议案》，烟台宏辉食品有限公司是公司的全资子公司，公司为其提供的担保是正
常的商业行为，前述担保系基于郑商所要求，符合公司未来发展规划和经营管理
需要，主要是满足公司业务发展需要，符合公司可持续发展的要求，并未损害公
司及公司股东、特别是中小股东的利益。
    在报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，除上述
为全资子公司提供的担保外，公司未发生对合并报表范围以外公司或个人的担保
事项。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2444 号）核准，公司公开发行人民币普通股（A
股）股票 3335 万股。发行价格为 9.31 元/股，募集资金总额为人民币 31048.85
万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 27209.75 万元。经第三届
第十五次董事会决议同意公司将闲置募集资金 1.2 亿元暂时用于补充流动资金，
补充流动资金时间不超过 12 个月；对募集资金投资项目达到预定可使用状态时
间进行延期调整，该议案已于 2018 年第一次临时股东大会审议通过；经第三届
第十六次董事会决议同意公司将闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元（包括）
的资金适时投资理财产品，投资期限为不超过一年（包括）。我们认为：公司使
用部分闲置募集资金投资理财产品，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
延长募集资金投资项目期限，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，
与现阶段公司的生产经营状况相匹配，不影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情
形。
   （四）董事、监事及高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员候选人符合相关任职资格的规定，
选举程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司
的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有
关法律、法规及公司章程等的规定。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
   （六）聘任会计师事务所情况
   经公司第三届董事会第八次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，公司续聘
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。我们
认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业
务审计的资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够独立地对公司财务
状况进行审计，满足公司及控股子公司财务审计工作要求。
   （七）利润分配情况
   报告期内，公司按照相关法律法规的要求，重视对社会公众股东的合理投资
回报，保护投资者尤其是中小投资者的利益。2018 年 4 月 20 日，公司 2017 年
年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配方案》，以总股本 133,350,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股，共计支付现金股利 26,670,000.00 元，转增 40,005,000
股，本次分配后总股本为 173,355,000 股。
    公司于 2018 年 5 月 3 日披露《2017 年年度权益分派实施公告》。2018 年 5
月 10 日实施完成该项分配方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决
议的要求，分红标准和比例明确清晰，决策程序符合相关规定。
   （八）会计政策变更情况
    2018年3月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于会计政策
变更的议案》，2018年10月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于会计政策变更的议案》，我们对上述两次会计政策变更事项进行了充分了解，
认真审阅了会计政策变更议案的相关资料，认为公司上述两次会计政策变更事项
符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更加
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

   （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东及关联方均严格履行承诺，并按要求履行披露义务，
未发现违规情形。
   （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关
法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，完成了定
期报告的编制及披露的工作，对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息
披露的内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
   （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个
环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照
相关制度执行，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管
理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
   （十二）董事会以及专门委员会的运作情况
    报告期内，根据董事会以及各专业委员会实施细则，董事会以及各专业委员
会勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在
决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
   （十三）其他事项
    1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们忠实履行了独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整
体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认
真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，
充分发挥专业独立作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的
意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。


    （以下无正文）