宏辉果蔬：关于修改公司章程及相关议事规则的公告2019-03-29
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2019-014
宏辉果蔬股份有限公司
关于修改公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“宏辉果蔬”）于 2019 年 3
月 27 日召开了公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章
程>及相关议事规则的议案》。
根据《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、
《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》
等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司，由 其他有关规定成立的股份有限公司，由
汕头经济特区宏辉食品有限公司整体 汕头经济特区宏辉食品有限公司整体变
变更发起设立，在汕头市工商行政管理 更发起设立，在汕头市工商行政管理局
局注册登记，取得营业执照，营业执照 注册登记，取得营业执照，统一社会信
号 91440500617529481R。 用代码：91440500617529481R。
第八条后新增一条（对原《公司章 第九条 公司贯彻落实创新、协
程》作出上述修改后，原《公司章程》 调、绿色、开放、共享的发展理念，保
中的章节、条款编号、援引条款的编号 障股东的合法权利并确保其得到公平
作相应调整。） 对待，尊重利益相关者的基本权益，切
实提升公司价值。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股份的其他公司
司合并； 合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购
除上述情形外，公司不进行买卖本 其股份；
公司股票的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第(一)项至第(三)项的原因收 十四条第(一)至(二)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本公 议；公司因本章程第二十四条第（三）
司股份后，属于第(一)项情形的，应当 项、第（五）项、第（六）项规定的情
自收购之日起 10 日内注销；属于第 形收购本公司股份的，应当经公司三分
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 之二以上董事出席的董事会会议决议。
月内转让或者注销。 公司依照第二十四条规定收购本
公司依照第二十三条第(三)项规 公司股份后，属于第(一)项情形的，应
定收购的本公司股份，将不超过本公司 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
金应当从公司的税后利润中支出；所收 月内转让或者注销；属于第(三)项、第
购的股份应当 1 年内转让给职工。 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列权
权利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获 (一)依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加 (二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并 或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出 (三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程 (四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司 (五)依照法律法规、行政法规的规
债券存根、股东大会会议记录、董事会 定，通过民事诉讼或者其他法律手段维
会议决议、监事会会议决议、财务会计 护其合法权利。
报告； (六)查阅本章程、股东名册、公司
(六)公司终止或者清算时，按其所 债券存根、股东大会会议记录、董事会
持有的股份份额参加公司剩余财产的 会议决议、监事会会议决议、财务会计
分配； 报告；
(七)对股东大会作出的公司合并、 (七)公司终止或者清算时，按其所
分立决议持异议的股东，要求公司收购 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
其股份； 配；
(八)法律、行政法规、部门规章或 (八)对股东大会作出的公司合并、
本章程规定的其他权利。 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情、参与决策和监督的权利。
第四十条 控股股东、实际控制人
与公司应当实行人员、资产、财务公开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十一条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害 际控制人员不得利用其关联关系损害公
公司利益。违反规定的，给公司造成损 司利益。违反规定的，给公司造成损失
失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东、实际控制人对公司
司和公司社会公众股东负有诚信义务。 及其他股东负有诚信义务。控股股东应
控股股东应严格依法行使出资人的权 严格依法行使股东的权利，履行股东义
利，控股股东不得利用利润分配、资产 务。控股股东、实际控制人不得利用其
重组、对外投资、资金占用、借款担保 控制权损害公司及其他股东的合法权
等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用对公司的控制地位谋取非
益，不得利用其控制地位损害公司和其 法利益。
他股东的利益。 控股股东提名公司董事、监事候选
控股股东不得对股东大会人事选 人的，应当遵循法律法规和公司章程规
举决议和董事会人事聘任决议履行任 定的条件和程序。控股股东不得对股东
何批准手续，不得越过股东大会和董事 大会人事选举结果和董事会人事聘任
会任免公司高级管理人员，不得直接或 决议设置批准程序。
间接干预公司生产经营决策，不得占 公司的重大决策应当由股东大会
用、支配公司资产或其他权益，不得干 和董事会依法作出。控股股东、实际控
预公司的财务、会计活动，不得向公司 制人及其关联方不得违反法律法规和
下达任何经营计划或指令，不得从事与 公司章程干预公司的正常决策程序，损
公司相同或相近的业务，不得以其他任 害公司及其他股东的合法权益。
何形式影响公司经营管理的独立性或 控股股东、实际控制人及公司有关
损害公司的合法权益。 各方作出的承诺应当明确、具体、可执
公司控股股东、实际控制人不得以 行，不得承诺根据当时情况判断明显不
任何形式侵占公司资产或占用公司资 可能实现的事项。承诺方应当在承诺中
金。一旦发生公司控股股东或实际控制 作出履行承诺声明、明确违反承诺的责
人侵占公司资产的，董事会应立即申请 任，并切实履行承诺。
对该股东所持股份进行司法冻结，该股 公司控制权发生变更的，有关各方
东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如 应当采取有效措施保持公司在过渡期
不能以现金清偿的，公司董事会应通过 间内稳定经营。出现重大问题的，公司
变现该股东所持公司股份以偿还侵占 应当向中国证监会及其派出机构、证券
资产。 交易所报告。
公司董事、监事和高级管理人员承 控股股东不得直接或间接干预公
担维护公司资金安全的法定义务，不得 司生产经营决策，不得占用、支配公司
侵占公司资产或协助、纵容控股股东及 资产或其他权益，不得干预公司的财
其附属企业侵占公司资产。公司董事、 务、会计活动，不得向公司下达任何经
监事和高级管理人员违反上述规定的， 营计划或指令，不得从事与公司相同或
其所得收入归公司所有。给公司造成损 相近的业务，不得以其他任何形式影响
失的，还应当承担赔偿责任。同时，公 公司经营管理的独立性或损害公司的
司董事会视情节轻重对直接责任人给 合法权益。
予处分，对负有严重责任的董事，董事 公司控股股东、实际控制人不得以
会应当向公司股东大会提请罢免该董 任何形式侵占公司资产或占用公司资
事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 金。一旦发生公司控股股东或实际控制
人侵占公司资产的，董事会应立即申请
对该股东所持股份进行司法冻结，该股
东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如
不能以现金清偿的，公司董事会应通过
变现该股东所持公司股份以偿还侵占资
产。
公司董事、监事和高级管理人员承
担维护公司资金安全的法定义务，不得
侵占公司资产或协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产。公司董事、
监事和高级管理人员违反上述规定的，
其所得收入归公司所有。给公司造成损
失的，还应当承担赔偿责任。同时，公
司董事会视情节轻重对直接责任人给予
处分，对负有严重责任的董事，董事会
应当向公司股东大会提请罢免该董事，
构成犯罪的，移送司法机关处理
第四十四条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大会
会的地点为公司住所地或股东大会通 的地点为公司住所地或股东大会通知中
知中指明的地点。 指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司也可以提供网络方式为 形式与网络投票相结合的方式召开。股
股东参加股东大会提供便利。 东通过上述方式参加股东大会的,视为
股东通过上述方式参加股东大会 出席。
的,视为出席。 股东可以本人投票或者依法委托
股东大会提供网络投票或其他投 他人投票，两者具有同种法律效力。
票方式时，按照监管部门相关规定确定 股东大会提供网络投票或其他投票
股东身份。 方式时，按照监管部门相关规定确定股
东身份。
第六十九条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事 作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师参加年 公司可以邀请年审会计师参加年度
度股东大会，年审会计师应当就股东关 股东大会，对投资者关心和质疑的公司
心和质疑的公司年度报告和审计等问 年度报告和审计等问题作出解释和说
题作出解释和说明。 明。
第八十二条 ... 第八十四条 ...
(三)董事、监事候选人应在股东大 (三)董事、监事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺：同意接受提 会通知公告前作出书面承诺：同意接受
名，确认其被公司披露的资料真实、完 提名，确认其被公司披露的资料真实、
整，并保证当选后切实履行职责。独立 完整，并保证当选后切实履行职责。独
董事候选人还应就其是否符合相关法 立董事候选人还应就其是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件 律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所业务规则有关独立 和上海证券交易所业务规则有关独立董
董事任职资格及独立性的要求作出声 事任职资格及独立性的要求作出声明；
明；独立董事提名人应当就独立董事候 独立董事提名人应当就独立董事候选人
选人任职资格及是否存在影响其独立 任职资格及是否存在影响其独立性的情
性的情形进行审慎核实，并就核实结果 形进行审慎核实，并就核实结果做出声
做出声明。 明。
... ...
第九十六条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东大会选举
举或更换，任期每届三年。董事任期届 或更换，任期每届三年。董事任期届满，
满，可连选连任。董事在任期届满以前， 可连选连任。董事在任期届满以前，股
股东大会不能无故解除其职务。 东大会不能无故解除其职务。经股东大
董事任期从就任之日起计算，至本 会批准，公司可以为董事购买责任保
届董事会任期届满时为止。董事任期届 险。责任保险范围由合同约定。但董事
满未及时改选，在改选出的董事就任 因违反法律法规和公司章程规定而导
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 致的责任除外。
部门规章和本章程的规定，履行董事职 董事任期从就任之日起计算，至本
务。 届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事可以由总经理或者其他高级 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
高级管理人员职务的董事以及由职工 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
代表担任的董事，总计不得超过公司董 公司应当和董事签订合同，明确公
事总数的 1/2。 司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的责任以及
公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勉义务： 义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为 司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项 符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业 经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围； 执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理 (三)及时了解公司业务经营管理状
状况； 况；
(四)维护公司的资金安全； (四)维护公司的资金安全；
(五)应当对公司定期报告签署书 (五)应当对公司定期报告签署书面
面确认意见。保证公司所披露的信息真 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
实、准确、完整； 准确、完整；
(六)应当如实向监事会提供有关 (六)应当如实向监事会提供有关情
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
行使职权； 使职权；
(七)法律、行政法规、部门规章及 (七)保证有足够的时间和精力履
本章程规定的其他勤勉义务。 行其应尽的职责；
(八)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当遵守法律法规及公司章
程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，
并履行其作出的承诺。
第一百零三条 董事执行公司职 第一百零五条 董事执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或 时违反法律、行政法规、部门规章或本
本章程的规定，给公司造成损失的，应 章程的规定，给公司造成损失的，应当
当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事违反法律、行政法规、部门规 董事违反法律、行政法规、部门规
章或本章程，给公司造成损失的，监事 章或本章程，给公司造成损失的，监事
会有权向股东大会提出罢免的建议。 会有权向股东大会提出罢免的建议。
董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百零四条 ... 第一百零六条 ...
独立董事行使职权时，有关人员应 独立董事行使职权时，有关人员应
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预独立董事独立行使职权。 得干预独立董事独立行使职权。独立董
独立董事行使各项职权遭遇阻碍 事独立履行职责，不受公司主要股东、
时，可向公司董事会说明情况，要求高 实际控制人以及其他与公司存在利害
级管理人员或董事会秘书予以配合。独 关系的组织或者个人影响。公司保障独
立董事认为董事会审议事项相关内容 立董事依法履职。
不明确、不具体或者有关材料不充分 独立董事行使各项职权遭遇阻碍
的，可以要求公司补充资料或者作出进 时，可向公司董事会说明情况，要求高
一步说明，两名或两名以上独立董事认 级管理人员或董事会秘书予以配合。独
为会议审议事项资料不充分或论证不 立董事认为董事会审议事项相关内容不
明确时，可联名书面向董事会提议延期 明确、不具体或者有关材料不充分的，
召开董事会会议或延期审议相关事项， 可以要求公司补充资料或者作出进一步
董事会应予采纳。独立董事有权要求公 说明，两名或两名以上独立董事认为会
司披露其提出但未被公司采纳的提案 议审议事项资料不充分或论证不明确
情况及不予采纳的理由。 时，可联名书面向董事会提议延期召开
董事会会议或延期审议相关事项，董事
会应予采纳，公司应当及时披露相关情
况。
独立董事应当依法履行董事义务，
充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利
益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。独立董事应当按年度向股东大会报
告工作。公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司
的整体利益。
第一百零六条 公司设董事会，对 第一百零八条 公司设董事会，对
股东大会负责。 股东大会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公
司遵守法律法规和公司章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的合法权益。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； (七)拟订公司重大收购、因本章程
(七)拟订公司重大收购、收购本公 第二十四条第(一)项、第(二)项的原因
司股票或者合并、分立、解散及变更公 收购公司股份或者合并、分立、解散及
司形式的方案； 变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会根据谨慎授权原
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 则的授权范围内，决定公司对外投资、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)经 2/3 以上董事出席的董事会
置； 会议决议，决定因本章程第二十四条第
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (三)项、第(五)项、第(六)项的原因收
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 购本公司股份的方案；
者解聘公司副总经理、财务总监等高级 (十)决定公司内部管理机构的设
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 置；
项； (十一)聘任或者解聘公司总经理、
(十一)制订公司的基本管理制度； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
(十二)制订本章程的修改方案； 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
(十三)管理公司信息披露事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(十四)向股东大会提请聘请或更 事项；
换为公司审计的会计师事务所； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十五)听取公司总经理的工作汇 (十三)制订本章程的修改方案；
报并检查总经理的工作； (十四)管理公司信息披露事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十五)向股东大会提请聘请或更换
或本章程授予的其他职权。 为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
第一百一十二条 董事会下设战 第一百一十四条 董事会下设战略
略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
员会以及提名委员会等专门工作机构， 会以及提名委员会等专门工作机构，专
各委员会的组成、职责为： 门委员会对董事会负责，依照公司章程
(一)战略委员会由三至五名董事 和董事会授权履行职责，专门委员会的
组成，其中至少有一名独立董事，由公 提案应当提交董事会审议决定。各委员
司董事长担任召集人。战略委员会主要 会的组成、职责为：
负责制定公司长远发展战略和对重大 (一)战略委员会由三至五名董事组
决策进行研究并向董事会提出合理建 成，其中至少有一名独立董事，由公司
议。 董事长担任召集人。战略委员会主要负
(二)审计委员会由三至五名董事 责对公司长期发展战略和重大投资决
组成，其中独立董事应占多数，并由独 策进行研究并提出建议。
立董事(会计专业人士)担任召集人。审 (二)审计委员会由三至五名董事组
计委员会主要负责公司内、外部审计的 成，其中独立董事应占多数，并由独立
沟通、监督和核查工作。 董事(会计专业人士)担任召集人。审计
(三)薪酬与考核委员会由三至五 委员会主要负责监督及评估外部审计
名董事组成，其中独立董事应占多数， 工作，提议聘请或者更换外部审计机
并由独立董事担任召集人。薪酬与考核 构；监督及评估内部审计工作，负责内
委员会主要负责制定、审核公司董事及 部审计与外部审计的协调；审核公司的
高级管理人员的薪酬方案和考核标准。 财务信息及其披露；监督及评估公司的
(四)提名委员会由三至五名董事 内部控制；负责法律法规、公司章程和
组成，其中独立董事应占多数，并由独 董事会授权的其他事项。
立董事担任召集人。提名委员会主要负 (三)薪酬与考核委员会由三至五名
责对公司董事和高级管理人员的人选、 董事组成，其中独立董事应占多数，并
选择标准和程序向董事会提出建议。 由独立董事担任召集人。薪酬与考核委
员会主要负责研究董事与高级管理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
与方案。
(四)提名委员会由三至五名董事组
成，其中独立董事应占多数，并由独立
董事担任召集人。提名委员会主要负责
研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；遴选合格的董事人选
和高级管理人员人选；对董事人选和高
级管理人员人选进行审核并提出建议。
专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见。专门委员会履行职责的有
关费用由公司承担。
第一百一十四条 董事长行使下 第一百一十六条 董事长行使下列
列职权： 职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董 (一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执 (二)督促、检查董事会决议的执行；
行； (三)董事会根据谨慎授权原则授予
(三)董事会授予的其他职权。 的其他职权。
第一百二十五条 董事应当亲自 第一百二十七条 董事应当亲自出
出席董事会会议，因故不能亲自出席董 席董事会会议，董事本人确实不能出席
事会的，应当审慎选择并以书面形式委 的，可以委托其他董事按其意愿代为投
托其他董事代为出席，独立董事不得委 票，委托人应当独立承担法律责任。独
托非独立董事代为出席会议。委托书中 立董事不得委托非独立董事代为投票。
应当由委托人签名或盖章，并载明代理 委托书中应当由委托人签名或盖章，并
人的姓名，代理事项、授权范围和有效 载明代理人的姓名，代理事项、授权范
期限，涉及表决事项的，委托人还应当 围和有效期限，涉及表决事项的，委托
在委托书中明确对每一事项发表同意、 人还应当在委托书中明确对每一事项发
反对或弃权的意见，董事不得作出或者 表同意、反对或弃权的意见，董事不得
接受无表决意向的委托、全权委托或者 作出或者接受无表决意向的委托、全权
授权范围不明确的委托。 委托或者授权范围不明确的委托。
... ...
第一百二十六条 董事会应当 第一百二十八条 董事会应当对会
对会议所议事项的决定做成会议记录， 议所议事项的决定做成会议记录，会议
出席会议的董事应当在会议记录上签 记录应当真实、准确、完整。出席会议
名。 的董事、董事会秘书和记录人应当在会
董事会会议记录作为公司档案保 议记录上签名。
存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第六章 总经理及其他高级管理 第六章 高级管理人员与薪酬
人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 第一百三十条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理，由 公司根据工作需要设副总经理，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依
照有关法律法规和公司章程的规定进
行。公司控股股东、实际控制人及其关
联方不得干预高级管理人员的正常选
聘程序，不得越过股东大会、董事会直
接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘
任合同，明确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当
履行法定程序，并及时披露。
第一百三十条 在公司控股股东、 第一百三十二条 在公司控股股
实际控制人单位担任除董事以外其他 东、实际控制人单位担任除董事、监事
职务的人员，不得担任公司的高级管理 以外其他行政职务的人员，不得担任公
人员。 司的高级管理人员。
第一百三十七条 公司设董事会 第一百三十九条 公司设董事会秘
秘书，负责公司股东大会和董事会会议 书，负责公司股东大会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、
理、办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务、投资者关系工作等
董事会秘书应遵守法律、行政法 事宜。
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员 第一百四十条 高级管理人员违反
执行公司职务时违反法律、行政法规、 法律法规和公司章程规定，致使上市公
部门规章或本章程的规定，给公司造成 司遭受损失的，公司董事会应当采取措
损失的，应当承担赔偿责任。 施追究其法律责任。
第一百四十一条 公司应当建立公
正透明的董事、监事和高级管理人员履
职评价标准和程序。
第一百四十二条 董事和高级管理
人员的履职评价由董事会或者下设的
薪酬与考核委员会负责组织。独立董
事、监事的履职评价采取自我评价、相
互评价等方式进行。
第一百四十三条 董事会、监事会
应当向股东大会报告董事、监事履行职
责的情况及薪酬情况，并由公司予以披
露。
第一百四十四条 公司对高级管理
人员的履职评价应作为确定高级管理
人员薪酬的重要依据。
董事、监事报酬事项由股东大会决
定。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应
当经董事会批准，向股东大会说明，并
予以充分披露。
第一百四十四条 监事可以列席 第一百五十条 监事可以列席董事
董事会会议，并对董事会决议事项提出 会会议，并对董事会决议事项提出质询
质询或者建议。 或者建议。
公司应当保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻扰。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第一百四十七条 公司设监事会。 第一百五十三条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。监 1 人，由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事 事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务 会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事 的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当比
比例的公司职工代表，其中职工代表的 例的公司职工代表，其中职工代表的比
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
由公司职工通过职工代表大会、职工大 公司职工通过职工代表大会、职工大会
会或者其他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
监事会依法检查公司财务，监督董
事、高级管理人员履职的合法合规性，
行使公司章程规定的其他职权，维护公
司及股东的合法权益。监事会可以独立
聘请中介机构提供专业意见。
第一百四十九条 ... 第一百五十五条 ...
公司各部门和工作人员应积极配 公司各部门和工作人员应积极配合
合监事会开展工作，接受询问和调查。 监事会开展工作，接受询问和调查。
监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答所关注的问题。
第一百五十二条 监事会应当将 第一百五十八条 监事会应当将所
所议事项的决定做成会议记录，出席会 议事项的决定做成会议记录，出席会议
议的监事应当在会议记录上签名。 的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 监事会发现董事、高级管理人员违
议上的发言作出某种说明性记载。监事 反法律法规或者公司章程的，应当履行
会会议记录作为公司档案至少保存 10 监督职责，并向董事会通报或股东大会
年。 报告，也可以直接向中国证监会及其派
出机构、证券交易所或者其他部门报
告。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十七条 现金分红比 第一百九十三条 现金分红比例规
例规定： 定：
(一)在公司盈利且现金能满足持 (一)在公司盈利且现金能满足持
续经营和长期发展的情况下，近三年公 续经营和长期发展的情况下，公司最近
司以现金方式累计分配的利润不少于 三年以现金方式累计分配的利润不少
该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 的 利 润 的 于最近三年实现的年均可分配利润的
15%。 30%。
(二)当年未分配的可分配利润可 (二)当年未分配的可分配利润可留
留待下一年度进行分配。 待下一年度进行分配。
(三)公司利润分配不得超过累计 (三)公司利润分配不得超过累计可
可分配利润的范围，不得损害公司持续 分配利润的范围，不得损害公司持续经
经营能力。 营能力。
第二百一十条 公司指定《上海证 第二百一十六条 公司指定《上海
券报》等指定的信息披露刊物或上海证 证券报》等指定的信息披露刊物或上海
券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊 证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒 登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 体。
公司应当建立并执行信息披露事
务管理制度。公司及其他信息披露义务
人应当严格依照法律法规、自律规则和
公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时、公平地披露信息，不得有虚假记
载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不
正当披露。信息披露事项涉及国家秘
密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百三十七条 本章程经公司 第二百四十三条 本章程自股东大
股东大会审议通过并自公司首次公开 会通过之日起施行。
发行股票并上市之日起生效。自本章程
生效之日，原《宏辉果蔬股份有限公司
章程》自动废止。
二、《股东大会议事规则》修改情况
修改前 修改后
第十九条 公司应当在公司住所 第十九条 公司应当在公司住所
地或《公司章程》规定的地点召开股东 地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。 大会。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议
议形式召开，并应当按照法律、行政法 形式与网络投票相结合的方式召开。股
规、中国证监会或公司章程的规定，采 东通过上述方式参加股东大会的,视为
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 出席。
为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东可以本人投票或者依法委托
过上述方式参加股东大会的，视为出 他人投票，两者具有同种法律效力。
席。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第四十条 ... 第四十条 ...
(三)董事、监事候选人应在股东大 (三)董事、监事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺：同意接受提 会通知公告前作出书面承诺：同意接受
名，确认其被公司公开披露的资料真 提名，确认其被公司公开披露的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行职责。 实、完整，并保证当选后切实履行职责。
独立董事候选人还应当就其是否符合 独立董事候选人还应当就其是否符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范 相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和上交所业务规则有关独立董 性文件和上交所业务规则有关独立董
事任职资格及独立性的要求作出声明； 事任职资格及独立性的要求作出声明；
独立董事提名人应当就独立董事候选 独立董事提名人应当就独立董事候选
人任职资格及是否存在影响其独立性 人任职资格及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果做 的情形进行审慎核实，并就核实结果做
出声明。 出声明。
... ...
三、《董事会议事规则》修改情况
修改前 修改后
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会 董事应当亲自出席董事会会议，因
会议。因故不能出席会议的，应当事先 故董事本人确实不能亲自出席董事会
审阅会议材料，形成明确的意见，书面 的，可以委托其他董事按其意愿代为出
委托其他董事代为出席。 席，投票，委托人应当独立承担法律责
... 任。独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议投票。
...
第二十六条 会议记录 第二十六条 会议记录
... ...
出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。
四、《监事会议事规则》修改情况
修改前 修改后
第十五条 监事签字 第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签 与会监事应当对会议记录进行签
字确认。监事对会议记录有不同意见 字确认。监事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要 的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以 时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。 发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确 监事会发现董事、高级管理人员违
认，又不对其不同意见作出书面说明或 反法律法规或者公司章程的，应当履行
者向监管部门报告、发表公开声明的， 监督职责，并向董事会通报或股东大会
视为完全同意会议记录的内容。 报告，也可以直接向中国证监会及其派
出机构、证券交易所或者其他部门报
告。
除上述部分条款修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《监事会议事规则》的其他内容不变。修订后的《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》同日披露于上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
上述拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
