申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                           关于宏辉果蔬股份有限公司

    2018 年日常关联交易情况及预计 2019 年度日常关联交易的
                                         核查意见

           申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
   “保荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）
   首次公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
   管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督
   导工作指引》等相关规定，就宏辉果蔬 2018 年度日常关联交易完成情况及 2019
   年度预计日常关联交易的情况进行了核查，核查情况如下：


           一、2018 年度日常关联交易的预计和执行情况


                                                                             单位：万元

                             2018 年本    2018 年实
                                                          占同类业务   预计金额与实际发生金额
    项目          关联方     次预计金      际发生金
                                                          比例（％）       差异较大的原因
                                额           额

向关联方销售                                                           关联方因战略需求业务启
                                10,000      4,111.86           5.39%
产品、商品      广东快鲜食                                                     动较晚

向关联方提供    品有限公司                                             关联方为业务便利另选办
                                     15               -            -
 房屋租赁                                                                      公地点

    合计             -          10,015      4,111.86               -             -


       注：2018 年度公司与关联方累计已发生的交易金额包含了广东快鲜食品有限公司与其

   全资子公司。


           二、预计 2019 年度日常关联交易事项


           宏辉果蔬预计 2019 年度日常关联交易事项如下：
                                                                               单位：万元

                                                                               本次预计金额与
                                              占同类                上年占同
                                  2019 年预             上年实际               上年实际发生金
     项目             关联方                  业务比                类业务比
                                   计金额               发生金额               额差异较大的原
                                              例（%）               例（％）
                                                                                     因


向关联方销售产     鲜当家连锁超
                                     15,000        -     4,111.86      5.39%   预计业务量增加
  品、商品          市有限公司


     合计               -            15,000        -     4,111.86      5.39%          -


        注：广东快鲜食品有限公司于 2019 年 1 月 28 日更名为鲜当家连锁超市有限公司。2019

    年度日常关联交易预计中，关联方包含鲜当家连锁超市有限公司与其下属公司。


            三、关联方基本情况介绍


            （一）关联方基本情况

            企业名称：鲜当家连锁超市有限公司（以下简称“鲜当家”）

            类型：有限责任公司（自然人独资）

            注册地址：汕头市龙湖区丰华庄龙禧花园 32 幢 104 号房

            法定代表人：黄曦

            注册资本：人民币伍仟万元

            成立日期：2017 年 09 月 29 日

            经营范围：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品销售；
    水产品的收购、销售；食品添加剂的销售；海产品的收购、销售；物流代理服务；
    仓储代理服务；食品配送；销售：日用百货、服装、针纺织品、家用电器、五金
    交电、摄像器材、体育器材、皮革制品、陶瓷制品、办公用品、钟表、电子计算
    机及配件、灯具、珠宝首饰、黄金制品、手机、农副产品、化妆品、花卉、盆景、
    玩具；食盐零售；烟草制品零售；柜台出租；保健食品销售；图书零售；音像制
    品零售；广告业务；企业营销策划服务；以下项目由分支机构经营：餐饮服务、
停车服务、娱乐场所（游艺娱乐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

    （二）与公司的关联关系

    鲜当家法定代表人黄曦女士与公司实际控制人、董事长、总经理黄俊辉先生
系父女关系，与公司董事、副总经理黄暕先生系姐弟关系。


    四、定价政策和定价依据


    公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生
的关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不
损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。


    五、交易目的和交易对上市公司的影响


    公司与上述关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司
的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公平公正的原
则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公
司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。


    六、履行的内部程序情况


    公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了相关议案，关联董事在董事
会审议该关联交易事项时，均进行了回避表决。公司独立董事认可了上述关联交
易事项，同意将该议案提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。公司董事
会审计委员会同意将该议案提交董事会审议。本次关联交易事项尚须提交股东大
会审议。


    七、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：公司 2018 年度日常关联交易情况以及预计 2019
年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事
发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，
关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易
按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股
东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构确认 2018 年度发生的日
常关联交易，且对公司预计 2019 年度日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）