宏辉果蔬：第三届董事会第二十次会议决议公告2019-04-26
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2019-024
宏辉果蔬股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于
2019 年 4 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材
料已于 2019 年 4 月 12 日以书面方式送达各位董事。公司董事应到 7 名，实到 7
名，会议有效表决票数为 7 票。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由
董事长黄俊辉先生主持。
会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
(一)审议通过《关于<2019 年第一季度报告>及其摘要的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《2019 年第一季度报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)审议通过《关于调整广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目投资金
额的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关
于投资广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的进展公告》(公告编号：
2019-026)。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司对申请公开发行
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可转换公司债券的资格和条件进行了认真自查，认为公司符合现行法律法规和规
范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债
券的条件。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
(四)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总
额不超过人民币 33,200 万元(含 33,200 万元)，具体募集资金数额由股东大会授
权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
6.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
6.2 付息方式
(1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。
(2)付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格的确定及其调整
9.1 初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9.2 转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价； 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股价格向下修正条款
10.1 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
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日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10.2 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期
间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款
11.1 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。
11.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)，或本次
发行的可转换公司债券未转股票面总金额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
(算头不算尾)。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款
12.1 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可
转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大
会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定制定《可转换公司债券持有人
会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件，主要内容如下：
16.1 债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公
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司 A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2 债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
16.3 召开债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）担保人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,200 万元(含
33,200 万元)，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目 32,911.20 23,300.00
2 补充流动资金 9,900.00 9,900.00
合 计 42,811.20 33,200.00
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资
金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投
入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方
式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和
程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文
将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本
次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的 100%本金及利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次发行可转换公司债券的担保
事项涉及关联交易，在审议本议案的担保事项时，关联董事黄俊辉先生、黄暕先
生回避该议案的表决。
独立董事已对本议案发表了事前认可意见。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、募集资金存管
公司已经制定《宏辉果蔬股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次发行
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的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
(五)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关
于公开发行可转换公司债券预案的公告》(公告编号：2019-028)。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》；
公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金运用的
可行性分析报告。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关
于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》(公告编号：
2019-029)。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
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具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关
于前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号：2019-030)。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回
报措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能
造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时控股
股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》(公告
编号：2019-031)。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宏
辉果蔬股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和实施，依照
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相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等)；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相
关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的
调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止实施；
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8、全权办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动
延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未
来三年(2019-2021 年)股东回报规划》(公告编号：2019-032)。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》；
根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司拟于 2019 年 5 月 14 日召开公
司 2019 年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于
召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2019-033)。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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