申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                         关于宏辉果蔬股份有限公司

以募集资金置换预先投入的自筹资金及使用部分闲置募集资金暂时

                          补充流动资金的核查意见

       申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作
为宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”或者“宏辉果蔬”)公开发行可转换
公司债券的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关法规规定，对宏辉果蔬使用募集资金置换预先投入的自筹资金及使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下:

       一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2969 号文核准，宏辉果蔬向社会
公开发行面值总额 33,200 万元可转换公司债券。本次发行募集资金总额为人民
币 332,000,000 元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为 326,252,695.01 元。

       亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）已验证上述募集资金到位情
况，并出具了亚会 A 验字（2020）0004 号《验证报告》。为规范公司募集资金管
理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了
《募集资金专户存储三/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金
实行专户存储。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                                      单位：万元

 序号                   项目名称                  投资总额       拟投入募集资金
   1       广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目      32,911.20         23,300.00
 序号                         项目名称                        投资总额        拟投入募集资金
      2                     补充流动资金                           9,900.00           9,900.00
                            合 计                                 42,811.20         33,200.00

            本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟
投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

          本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方
式进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换。

          三、关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项

          （一）公司使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目情况

          根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会 A 专审字
（2020）0013 号”鉴证报告，截至 2020 年 3 月 3 日止，公司已使用自筹资金
53,874,847.42 元预先投入募集资金投资项目，情况如下:

                                                                              单位：万元
                                                  拟以募集资金 自筹资金已预
序号         募投项目名称           总投资额                                     拟置换金额
                                                    投入金额     先投入金额
           广东宏辉果蔬仓储
  1        加工配送基地建设           32,911.20       23,300.00       5,387.48       5,387.48
                 项目
              合计                    32,911.20       23,300.00       5,387.48       5,387.48

          （二）使用募集资金置换预先投入的自筹资金履行的审批程序

          公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议
通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司本次拟用募集资金置
换预先投入的自筹资金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

          （三）使用募集资金置换预先投入的自筹资金的保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    1、宏辉果蔬使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会
和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由亚太（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要
求；

    2、本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资
金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况；

    3、保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程
序和信息披露义务。

    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事
项。

    四、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

    （一）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投
资者的利益，在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置可转
换公司债券募集资金 5,500 万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事
会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应可转换公司债券募集资金专
用账户。

    本次暂时补充流动资金将不影响公司可转换公司债券募集资金计划的正常
进行，不存在变相改变可转换公司债券募集资金用途的行为，将仅限于与公司主
营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若可转换公司债券募集资金投资项
目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用
于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序

    公司第三届董事会第二十九会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通
过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议
案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司本次拟使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

    （三）公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    2019 年 8 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流
动资金的议案》，同意使用首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，总额为人民币 8,950 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。独立董事发表了同意的独立意见。公司实际使用闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的金额为 8,500 万元。2019 年 9 月 11 日将上述用于临时补充流动资金
的募集资金中的 100 万元提前归还至募集资金专项账；2019 年 10 月 18 日，公
司前述用于临时补充流动资金的募集资金中的 900 万元提前归还至募集资金专
项账户；2019 年 11 月 21 日，公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金中
的 120 万元提前归还至募集资金专项账户；2020 年 1 月 3 日，公司将前述用于
临时补充流动资金的募集资金中的 700 万元提前归还至募集资金专项账户；2020
年 1 月 20 日，公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金中的 800 万元提前
归还至募集资金专项账户。

    截至 2020 年 3 月 5 日，上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期
未归还募集资金的情况。

   （四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为:

    1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、
监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资
金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，没有
与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常
实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。