证券代码：603336       证券简称：宏辉果蔬        公告编号：2020-026


                    宏辉果蔬股份有限公司

 关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募
                   投项目自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重点内容提示

   宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“宏辉果蔬”）可转换公司债
券募集资金置换预先已投入可转换公司债券募投项目自筹资金金额为人民币：
5,387.48万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。


   2020年3月9日，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二十九次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金5,387.48万元置
换预先已投入募投项目的自筹资金，现将有关事项说明如下：

    一、可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2969 号文核准，公司向社会公
开发行面值总额 33,200 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行募集资金总
额为人民币 33,200.00 万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币
32,625.27 万元。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行
可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“亚会 A 验字（2020）0004
号”的《宏辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。

    可转换公司债券募集资金具体存储情况详见 2020 年 3 月 10 日于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
    二、承诺可转换公司债券募集资金投资项目情况

    根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次发行可转换公
司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                      单位：万元
                                                                     拟投入
   序号                         项目名称
                                                                     募集资金
     1        广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目                       23,300.00
     2        补充流动资金                                                9,900.00
                         合计                                            33,200.00

    根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于可转换公司债券募集资
金使用的说明，在本次募集资金到位之前，若公司已使用自筹资金进行了部分相
关项目的投资，在可转换公司债券募集资金到位后，可转换公司债券募集资金将
用于置换相关自筹资金。

    三、自筹资金预先投入可转换公司债券募投项目情况

    根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宏辉果蔬股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（亚会 A 专
审字（2020）0013 号），截止 2020 年 3 月 3 日，公司以自筹资金预先投入可转
换公司债券募集资金投资项目的实际投资额为 5,387.48 万元，具体情况如下：

                                                                      单位：万元
                                      拟投入募集资    自筹资金预先
  序号            项目名称                                             拟置换金额
                                          金额          投入金额
          广东宏辉果蔬仓储加工配送
    1                                  23,300.00        5,387.48       5,387.48
          基地建设项目
    2     补充流动资金                     9,900.00         0.00           0.00
                 合计                  33,200.00        5,387.48       5,387.48

    四、本次用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
董事会审议情况

    2020 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用
可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以
可转换公司债券募集资金 5,387.48 万元置换前期已预先投入的自筹资金。详见
公司同日刊登在制定媒体的相关公告。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    五、专项意见说明

    1、会计师事务所意见

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司可转换公司债券募集
资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于宏辉果蔬
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（亚会 A
专审字（2020）0013 号），鉴证意见认为：《以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的相关要求编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际情况。

    2、保荐机构意见

    公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司以可转换公司债
券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，认为：宏辉果
蔬使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议
通过，独立董事发表了明确同意意见，并由亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；本次募集资
金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换前期已预先投
入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；保荐机构将持
续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。综
上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项。

    3、独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表意见如下：公司本次以可转换公司债券募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，没有与公司可转换公司债券
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入
可转换公司债券募投项目的实际投资额为 5,387.48 万元，亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审
核。综上所述，同意公司以可转换公司债券募集资金人民币 5,387.48 万元置换
已预先投入募投项目的自筹资金。

    4、 监事会意见

    公司监事会对该事项发表意见如下：公司本次用可转换公司债券募集资金置
换预先已投入募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与公司募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入可转换公司债券
募投项目的实际投资额为5,387.48万元，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同
意公司以可转换公司债券募集资金人民币5,387.48万元置换已预先投入募投项
目的自筹资金。


   六、备查文件
   1、董事会决议；
   2、监事会决议；
   3、公司独立董事独立意见；
   4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于宏辉果蔬股份有限公
司以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资暂时补充流动资金
的核查意见》；
   5、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宏辉果蔬股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。


    特此公告




                                           宏辉果蔬股份有限公司董事会

                                                 2020 年 3 月 10 日