申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                   关于宏辉果蔬股份有限公司使用部分

                闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作
为宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”或者“宏辉果蔬”)公开发行可转换
公司债券的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关法规规定，对宏辉果蔬使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了
审慎核查，具体核查情况如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2969 号文核准，宏辉果蔬向社会
公开发行面值总额 33,200 万元可转换公司债券。本次发行募集资金总额为人民
币 332,000,000 元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为 326,252,695.01 元。

    亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）已验证上述募集资金到位情
况，并出具了亚会 A 验字（2020）0004 号《验证报告》。为规范公司募集资金管
理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了
《募集资金专户存储三/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金
实行专户存储。

    二、募集资金实际使用情况

    截至 2020 年 3 月 18 日，公司尚未使用的公开发行可转债募集资金余额为
10,835.75 万元，其中募集资金专用账户期末余额为 10,835.75 万元，具体情况如
下：

                                                                单位：万元

                     项目                                金额

 募集资金总额                                                    33,200.00
   减：保荐机构承销费                                                      349.06

 募集资金专用账户初始余额                                               32,850.94

  减：应支付的其他发行费用                                                 225.67

 募集资金净额                                                           32,625.27

   减：募集资金专用账户支付的募投项目资金金额                           16,289.46

   加：利息收入（扣减银行手续费支出）                                        -0.06

 尚未使用的募集资金期末余额                                             16,335.75

   减：暂时补充流动资金未归还金额                                        5,500.00

 募集资金专用账户期末余额                                               10,835.75


    结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲
置情况。

    截至 2020 年 3 月 18 日，公司公开发行可转债募集资金项目使用明细如下：

                                                                       单位：万元

                                             调整后投入募集   截至 2020 年 3 月 18
       项目名称             拟投入募集资金
                                               资金金额         日实际投入金额
广东宏辉果蔬仓储加工配
                                 23,300.00        22,725.27               6,389.48
    送基地建设项目
     补充流动资金                 9,900.00         9,900.00               9,900.00
           合计                  33,200.00        32,625.27              16,289.48

    三、公司前次使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况

    2019 年 8 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流
动资金的议案》，同意使用首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，总额为人民币 8,950 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。独立董事发表了同意的独立意见。公司实际使用闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的金额为 8,500 万元。2019 年 9 月 11 日将上述用于临时补充流动资金
的募集资金中的 100 万元提前归还至募集资金专项账；2019 年 10 月 18 日，公
司前述用于临时补充流动资金的募集资金中的 900 万元提前归还至募集资金专
项账户；2019 年 11 月 21 日，公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金中
的 120 万元提前归还至募集资金专项账户；2020 年 1 月 3 日，公司将前述用于
临时补充流动资金的募集资金中的 700 万元提前归还至募集资金专项账户；2020
年 1 月 20 日，公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金中的 800 万元提前
归还至募集资金专项账户。2020 年 3 月 19 日，公司将前述用于临时补充流动资
金的募集资金中的 250 万元提前归还至募集资金专项账户。

    公司于 2020 年 3 月 9 日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用
于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时
补充流动资金，总额为人民币 5,500 万元，使用期限为自公司董事会审议批准之
日起不超过 12 个月。

    上述暂时补充流动资金尚未到期，公司不存在到期未归还募集资金的情况。

    四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况


    为提高可转换公司债券募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，
维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，公司拟
增加使用闲置可转换公司债券募集资金 2,500 万元用于暂时补充流动资金，使用
期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应可转换公
司债券募集资金专用账户。


    本次增加暂时补充流动资金将不影响公司可转换公司债券募集资金计划的
正常进行，不存在变相改变可转换公司债券募集资金用途的行为，将仅限于与公
司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若可转换公司债券募集资金投
资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂
时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常
实施。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批程序


    公司于 2020 年 3 月 23 日召开了公司第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂
时用于补充流动资金的议案》，公司拟增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，总额为人民币 2,500 万元，使用期限不超过 12 个月。


    公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行
了审查，并发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：


    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监
事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；公司本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低
运营成本，维护公司和投资者的利益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。


    综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。


    （以下无正文）