申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于宏辉果蔬股份有限公司
  扩大闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品范围的
                               核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修
订）》等法律法规的要求，对宏辉果蔬扩大闲置可转换公司债券募集资金购买理
财产品范围事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2969 号文核准，宏辉果蔬向社会
公开发行面值总额 33,200 万元可转换公司债券。本次发行募集资金总额为人民
币 332,000,000 元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为 326,252,695.01 元。

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已验证上述募集资金到位情况，
并出具了亚会 A 验字（2020）0004 号《验证报告》。为规范公司募集资金管理，
保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募
集资金专户存储三/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行
专户存储。

    二、公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策

    公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于
使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及公司
子公司使用不超过人民币 7,000 万元（包括 7,000 万元）额度的部分闲置可转换
公司债券募集资金购买银行保本型理财产品。公司独立董事、监事和保荐机构已
分别对此发表了同意意见。

    三、本次扩大闲置募集资金购买理财产品范围的情况

    1、基本情况

    经公司对证券公司等相关金融机构发行的理财产品进行了详细、认真调研，
认为其发行的理财产品在安全性、流动性、保本约定方面同样符合相关法规对闲
置募集资金进行现金管理的规定，为进一步提高募集资金的综合收益，提拟将公
司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至银行、证券公司等金融机构发行
的保本型理财产品及结构性存款产品。

    公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的额度、有效期等其他约定与公司
第四届董事会第五次会议审议通过的内容一致。

    2、本次扩大闲置募集资金购买理财产品范围履行的程序

    公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
扩大闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品范围的议案》，公司独立董事已
发表同意意见。

    四、保荐机构核查意见

    保荐机构申万宏源承销保荐对宏辉果蔬扩大闲置可转换公司债券募集资金
购买理财产品范围事项发表核查意见如下：
    公司扩大闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品范围已经公司第四届
董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定；公司本次扩大闲置可转换公司债券募集资金购买
理财产品范围，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
    保荐机构同意宏辉果蔬本次扩大闲置可转换公司债券募集资金购买理财产
品范围事项。（以下无正文）