宏辉果蔬：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-10-10
宏辉果蔬股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603336
二〇二〇年十月十九日
股东大会会议资料目录
一、2020 年第二次临时股东大会会议须知
二、2020 年第二次临时股东大会会议议程
三、2020 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1：关于变更注册资本与经营范围暨修订《公司章程》的议案；
议案 2：关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流
动资金的议案；
议案 3：关于续聘 2020 年度审计机构的议案。
宏辉果蔬股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《宏辉果蔬股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人
（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大
会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登
记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示
意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言
原则上不超过 3 分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提
出的问题。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会
议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
宏辉果蔬股份有限公司
2020 年 10 月 19 日
宏辉果蔬股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2020 年 10 月 19 日 14:00
二、现场会议地点：广东省汕头市龙湖区玉津中路 13 号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长黄俊辉先生
五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
六、与会人员：
（一）截止 2020 年 10 月 13 日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
七、会议议程：
(一)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、
公司聘请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证。
(二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况；
(三)会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案；
(四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
(五)宣布计票人、监票人名单；
(六)现场会议表决；
(七)统计表决结果，宣布现场表决结果；
(八)网络投票结束后统计最后表决结果；
(九)鉴证律师宣读法律意见书；
(十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
(十一)主持人宣布会议闭幕。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2020 年 10 月 19 日
议案 1：关于变更注册资本与经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、关于变更公司注册资本
2020 年 4 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了关于《2019 年度
利润分配方案》的议案，以截止 2019 年 12 月 31 日公司总股本 225,361,500 股
为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派现金红利 1.10 元（含税），
每 10 股送红股 3 股（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1.5
股。上述利润分配方案已实施完毕。公司注册资本由原来的 225,361,500 元变更
为 326,774,175 元。
二、关于变更公司经营范围
为推进公司业务发展及经营管理的需要，公司拟在原经营范围“水果、蔬菜
的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品销售；新鲜水产品的收购、销售；
货物进出口，技术进出口。”增加“食用农产品初加工，食用农产品批发，食品
经营、生产，销售”。
变更情况最终以市场监督管理局核定为准。
三、关于修订《公司章程》
鉴于上述事项，公司的注册资本、总股本、经营范围发生相应变化，根据《公
司法》等法律法规相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容
如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
225,361,500 元。 326,774,175 元。
第十四条 经依法登记，公司经营范围 第十四条 经依法登记，公司经营范围
是：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、 是：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、
保鲜、冷藏、销售；食品销售；新鲜水 保鲜、冷藏、销售；食品销售；新鲜水
产品的收购、销售；货物进出口，技术 产品的收购、销售；货物进出口，技术
进出口。(依法须经批准的项目，经相 进出口；食用农产品初加工，食用农产
关部门批准后方可开展经营活动)。 品批发，食品经营、生产，销售。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
225,361,500 股，均为普通股。 326,774,175 股，均为普通股。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2020 年 10 月 19 日
议案 2：关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案
各位股东：
公司拟将首次公开发行股票募投项目“天津果蔬加工配送基地建设项目”结
项，“宏辉果蔬信息化系统建设项目”终止，并将上述募集资金投资项目的剩余
募集资金及利息收益 4158.56 万元用于永久补充流动资金，具体永久补流金额以
实际结转时募集资金专户资金余额为准。
一、本次结项募投项目使用结余情况及主要原因
（一）本次募投项目结项概述
鉴于首次公开发行股票募投项目“天津果蔬加工配送基地建设项目”已完工
并投产，为了提高资金使用效率，降低财务费用，公司拟将“天津果蔬加工配送
基地建设项目”结项，将结余资金用于永久补充公司流动资金。公司承诺留存的
募集资金不够支付的募集项目工程款、质保金及其他相关募投项目款项时将全部
用自有资金支付。
截至 2020 年 8 月 26 日，上述结项的募投项目使用及结余情况如下：
单位：万元
项目资金 募集资金投资额 累计投资金额 结余募集资金 尚未支付项目尾款
天津果蔬加工配送基 9,041.10 8,112.29 928.81 109.70
地建设项目
注：结余募集资金中未包含手续费、理财收益及利息收入。
（二）本次募投项目结项募集资金结余的主要原因
（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经
验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、
合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部
分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用。
（2）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流
程的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，
多方比价，并充分发挥集团采购优势，节约了设备购置支出。
（3）公司合理利用闲置募资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同
时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
二、本次拟终止募投项目的使用及结余情况及主要原因
（一）本次募投项目终止概述
鉴于公司公开发行股票募投项目“宏辉果蔬信息化系统建设项目”中计划建
设的管理信息系统已不再适应行业当前的发展方向及市场需求，根据公司当前产
业发展战略布局，公司拟将“宏辉果蔬信息化系统建设项目”结项，并将剩余募
集资金及利息收益用于永久补充流动资金，具体金额以实际结转时募集资金专户
资金余额为准。
截至 2020 年 8 月 26 日，上述拟终止的募投项目使用及结余情况如下：
单位：万元
项目资金 募集资金投资额 累计投资金额 结余募集资金 尚未支付项目尾款
宏辉果蔬信息化系统 3,063.12 145.83 2,917.29 34.94
建设项目
注：结余募集资金中未包含手续费、理财收益及利息收入。
（二）本次拟终止募投项目的实施情况
根据公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》披露，“宏辉果蔬信息
化系统建设项目”规划建设期为 18 个月，项目建设期内将建设公司管理信息系
统(MIS 系统)。项目通过构建采购管理系统 PMS、仓储管理系统 WMS、配送管
理系统 DMS、营销管理系统 MMS、办公协同系统 OA、商业智能系统 BI、财务
管理系统 FMS 等信息化系统平台，使公司资源实现整体共享，公司运营实现信
息化、智能化管理，从而降低公司运营成本、提高营运效率。
项目总投资为 3,063.12 万元，其中固定资产投资 1,520.78 万元，软件系统投
资 1,286.30 万元，流动资金 180.00 万元，基本预备费 76.04 万元。
随着公司业务的快速扩张和产业链布局的升级加速，公司对信息化系统建设
在深度和广度上的要求不断提升，公司对信息化系统项目的实施方案进行深入的
研究并调整，对信息化系统项目的功能进一步细化，以保障信息化建设与公司业
务转型升级的一致性。因此，项目启动时间延迟。募投项目具体使用募集资金进
度如下：
单位：人民币万元
原计划使用募集 募集资金实际
募投项目名称 建设内容
资金投入金额 已投入金额
固定资产投资 1,520.78 29.07
宏辉果蔬信息化 软件投资 1,286.30 116.76
系统建设项目 流动资金 180.00 -
基本预备费 76.04 -
合计 3,063.12 145.83
（三）本次拟终止募投项目的原因
由于宏辉果蔬信息化系统建设项目立项较早，方案中部分软件、硬件配置等
整体规划已经难以适应 IT 技术的快速迭代和新零售的趋势，相关内容尚需结合
市场环境变化和公司战略调整进行进一步研究、论证；同时公司近年来不断对信
息系统进行优化升级，现有信息系统已经基本可以满足公司经营需要。经审慎研
究论证后，从提高资源使用效率出发，公司决定终止“信息化系统建设项目”的
实施，后续公司将使用自有资金按市场变化择机扩大研发投入，有利于整合原有
研发资源和提升公司的资金使用效率。
三、结余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低财务费用，
提升公司盈利能力，公司将首次公开发行股票募投项目“天津果蔬加工配送基地
建设项目”结项，“宏辉果蔬信息化系统建设项目”终止后的结余募集资金
3,846.10 万元及银行存款利息及理财净收益扣除银行手续费的净额 312.46 万元
（受银行结息的影响，上述募集资金账户的结余资金最终转入公司自有资金账户
的金额以转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。在经公司股东大
会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户，并办理募集资金专用账户注销
手续。首发募投项目中因支付周期较长尚未支付的设备购买尾款或质保金等，公
司将按合同约定以自有资金支付。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2020 年 10 月 19 日
议案 3：关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司《章程》规定，鉴于公司聘请的负责本公司财务审计
工作的会计师事务所——亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）能够切实
履行勤勉尽责的义务，为本公司提供审计服务，同意公司续聘亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构和内部控制审计机构，承
办公司 2020 年度审计和内部控制审计业务，并提请公司股东大会授权管理层依
照 2019 年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费
用。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2020 年 10 月 19 日
