申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                     关于宏辉果蔬股份有限公司

                 2020 年度持续督导现场检查报告



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下
简称“宏辉果蔬”、“公司”）公开发行可转债持续督导工作的保荐机构，于 2020
年 12 月 15 日对公司进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    （二）保荐代表人

    杨晓、何搏

    （三）现场检查时间

    2020 年 12 月 15 日

    （四）现场检查人员

    杨晓

    （五）现场检查手段

    与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生
产经营场所、查阅公司账簿和原始凭证及其他相关资料等，对包括公司治理和内
部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制
人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大
对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。
    二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了宏辉果蔬的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、
董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅
了公司其他内控制度。

    经现场检查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制
度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履
行责任，内部控制制度得到有效执行。

    （二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与上海证券交易所指定网络
披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，宏辉果蔬
信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相
关法律法规的规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、 实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    通过对公司高管人员进行访谈，查阅相关制度性文件、相关会议记录，并核
查公司资金往来的账务情况等，保荐机构认为：截至现场检查之日，宏辉果蔬资
产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其
他关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅了宏辉果蔬募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资
金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经核查，保荐机构认为，宏辉果蔬严格执行募集资金专户存储制度，监管协
议已得到有效执行，募集资金使用与已披露情况一致，不存在被控股股东和实际
控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预
先投入、改变实施地点等情形。宏辉果蔬不存在其他违反《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通
交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

    经现场检查，保荐机构认为：宏辉果蔬已经建立了较为完善的关联交易、对
外担保和对外投资管理制度。本持续督导期间，宏辉果蔬所发生的关联交易审议
程序合规且已履行了相应的信息披露义务，不存在重大违法违规和损害中小股东
利益的情况。

    （六）经营状况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同
等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

    经现场检查，保荐机构认为，宏辉果蔬经营模式、经营环境未发生重大变化，
公司经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易
所报告的事项

    本次现场检查中，保荐机构未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上
海证券交易所报告的事项。

    四、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给
予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
    五、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有
序推进募投项目的建设及实施。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对宏辉果蔬认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
本持续督导期间，宏辉果蔬在公司治理与内部控制、三会运作、信息披露、募集
资金使用、独立性、关联交易、对外担保、对外投资等重大方面符合《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关
要求。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宏辉果蔬股份
有限公司 2020 年度持续督导现场检查报告》之盖章页）




保荐代表人：    _______________             _______________
                    杨   晓                     何   搏




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