申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宏辉果蔬股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等法律法规的要求，
履行了持续督导义务，对宏辉果蔬 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了专
项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行A股股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2444号）核准，公司向社会公众公开发行人民币
普通股（A 股）股票33,350,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人
民币9.31元，发行新股募集资金总额为人民币310,488,500.00元，扣除保荐承销费
用24,029,000.00元，实际到账的募集资金286,459,500.00元，扣除其他发行费用
14,362,000.00元，实际募集资金净额为272,097,500.00元。上述募集资金到位情况
已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字
[2016]G14015320439号”《验资报告》。
2、募集资金使用情况及期末余额
2020年度，公司首次公开发行A股股票各募投项目累计投入募集资金人民币
36,331,716.96元，剩余募集资金余额41,399,864.71元。公司于2020年8月28日、2020
年10月19日召开了公司第四届董事会第九次会议和2020年第二次临时股东大会，
审议通过《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“天津果蔬加工配送基地建设项
目”结项，“宏辉果蔬信息化系统建设项目”终止，并将上述募集资金投资项目
的剩余募集资金及利息收益用于永久补充流动资金，上述资金转出后将办理募集
资金专用账户注销手续。因支付周期较长尚未支付的尾款或质保金等，公司将按
合同约定以自有资金支付。截至2020年12月31日，公司首次公开发行A股股票募
集资金无余额，募集资金专户均已销户。
（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）核准，公司向社会公开发行面值
总额33,200 万元可转换公司债券，期限6年。公司实际已发行面值为人民币100
元的可转换公司债券332万张，募集资金总额为人民币332,000,000.00 元，扣除
承 销 及 保 荐 费 用 人 民 币 3,490,566.05 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 到 账 金 额 为 人 民 币
328,509,433.95元；扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为326,252,695.01元。
上述募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《宏
辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（亚会A验字
(2020)0004号）。
2、募集资金使用情况及期末余额
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金总额 328,509,433.95
加：累计利息收入扣除手续费净额 1,349,750.73
减：累计使用募集资金 188,225,417.11
其中：以前年度已使用金额 -
本期募投项目使用金额 188,225,417.11
减:支付的发行费用 2,256,738.94
购买理财产品 32,000,000.00
暂时补充流动资金 80,000,000.00
期末余额 27,377,028.63
截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 188,225,417.11 元；
使用部分闲置募集资金人民币 80,000,000.00 元暂时补充流动资金；使用部分闲
置募集资金人民币 32,000,000.00 元暂时购买理财产品，加上扣除手续费后累计
利息收入净额 1,349,750.73 元；剩余募集资金余额 27,377,028.63 元。与募集资金
专户中的期末资金余额 27,377,028.63 元一致。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公
司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合
公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该《管理办法》经公司 2012
年 1 月 20 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，经公司 2016 年 1 月 22
日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过完成第一次修订。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行 A 股股票募集资金情况
公司对首次公开发行 A 股股票募集资金实行专户存储，于 2016 年 11 月 21
日宏辉果蔬股份有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申
万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
宏辉果蔬股份有限公司及子公司广州市正通物流有限公司与平安银行股份有限
公司广州分行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司天津宏辉果蔬有限公司与中国银
行股份有限公司汕头升平支行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司上海宏辉食品有
限公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保
荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议、
四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题，协议各方均按照协议的规定履行
了相关职责。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票的募集资金银行专户均已
销户，相关监管协议相应终止。
2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
公司对 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，于 2020
年 3 月 9 日宏辉果蔬股份有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行及保荐
机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》；宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国银行股份有
限公司汕头升平支行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与
中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责
任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议、四方监
管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重
大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至 2020 年 12 月 31 日，协议各方均
按照协议的规定履行了相关职责。
截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 公 司 募 集 资 金 在 银 行 专 户 的 存 储 金 额 为
27,377,028.63元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 存款方式 存款余额
中国银行股份有限公司汕头升平支行
活期存款 1,266,073.31
（686072819943）
中国民生银行股份有限公司汕头分行
活期存款 26,076,834.16
（631784924)
中国银行股份有限公司汕头升平支行
活期存款 34,121.16
（732872795505)
合计 27,377,028.63
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况对照表
1、首次公开发行 A 股股票募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1。
2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金详见本报告附件 2。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行 A 股股票募集资金情况
根 据 广 东 正 中 珠江 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通合 伙 ） 出 具 的 “ 广 会 专 字
[2016]G16042390012 号”《鉴证报告》，截至 2016 年 11 月 30 日，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 17,501,059.48 元。2016 年 12
月 12 日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议审议通
过《关于使用闲置募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司
以募集资金 17,501,059.48 元置换前期已预先投入的自筹资金。
2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宏辉果蔬股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（亚会 A 专
审字（2020）0013 号），截止 2020 年 3 月 3 日，公司以自筹资金预先投入可转
换公司债券募集资金投资项目的实际投资额为 5,387.48 万元。2020 年 3 月 9 日，
公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过《关于
使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公
司以可转换公司债券募集资金 5,387.48 万元置换前期已预先投入的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行 A 股股票募集资金情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司无用于暂时补充流动资金的募集资金。
2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
2020 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充
流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流
动资金，总额为人民币 5,500 万元，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不
超过 12 个月。
2020 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于增加使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流
动资金的议案》，同意公司增加使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充
流动资金，总额为人民币 2,500 万元，使用期限为自公司董事会审议批准之日起
不超过 12 个月。
截至 2020 年 12 月 31 日，使用闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动
资金总额为 8,000 万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、首次公开发行 A 股股票募集资金情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司无用于购买理财产品的募集资金。
2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
2020 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次
会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议
案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况
下，使用额度不超过人民币 7,000 万元（包括 7,000 万元）闲置可转换公司债券
募集资金适时投资银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。期限
自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效。公司独立董事、公司监事会以及保
荐机构对该事项均发表了同意意见。
2020 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于扩大闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品范围的议
案》，同意将公司及公司子公司使用闲置可转换公司债券募集资金投资理财产品
的范围扩大至银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产
品。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截至 2020 年
12 月 31 日，公司用于购买理财产品的募集资金总额为 32,000,000.00 元。
（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
鉴于“广州果蔬加工配送基地建设项目”、 上海果蔬加工配送基地扩建项目”
对应的募集资金专项账户已按规定使用完毕，公司办理上述募集资金专户的注销
手续，利息结余合计 4.42 元转至公司基本账户。
公司于 2020 年 8 月 28 日、2020 年 10 月 19 日召开了公司第四届董事会第
九次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项、
终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，目前公司已将首次公开发行
股票募投项目“天津果蔬加工配送基地建设项目”结项，“宏辉果蔬信息化系统
建设项目”终止，将上述募集资金投资项目的剩余募集资金及利息收益
41,399,860.29 元永久补充流动资金。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日已将 41,399,864.71 元永久补流。
1、“天津果蔬加工配送基地建设项目”结项募集资金结余的主要原因：
（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经
验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、
合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部
分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用。
（2）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流
程的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，
多方比价，并充分发挥集团采购优势，节约了设备购置支出。
（3）公司合理利用闲置募资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同
时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
2、“宏辉果蔬信息化系统建设项目”终止募集资金结余的主要原因：
由于宏辉果蔬信息化系统建设项目立项较早，方案中部分软件、硬件配置等
整体规划已经难以适应 IT 技术的快速迭代和新零售的趋势，相关内容尚需结合
市场环境变化和公司战略调整进行进一步研究、论证；同时公司近年来不断对信
息系统进行优化升级，现有信息系统已经基本可以满足公司经营需要。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、其他事项说明
2018 年 10 月 29 日公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第
十次会议，2018 年 11 月 22 日公司召开的 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目达到预定可使
用状态的时间延长，根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将“天津果蔬加
工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至 2019 年 11 月；将“上海
果蔬加工配送基地扩建项目”的达成可使用状态的日期延期至 2020 年 11 月；将
“广州果蔬加工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至 2020 年 11
月；将“宏辉果蔬信息化系统建设项目”的达成可使用状态的日期延期至 2020
年 11 月。
2019 年 8 月，“天津果蔬加工配送基地项目”已具备生产条件并达成预定可
使用状态，开始投产运行。为了提高资金使用效率，降低财务费用，公司于 2020
年 8 月将“天津果蔬加工配送基地建设项目”结项，将结余资金用于永久补充公
司流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日，项目处于投产初期，尚未全面达产，未
能充分产生经济效益。
“宏辉果蔬信息化系统建设项目”中计划建设的管理信息系统已不再适应行
业当前的发展方向及市场需求，根据公司当前产业发展战略布局，公司于 2020
年 8 月将“宏辉果蔬信息化系统建设项目”结项，并将剩余募集资金及利息收益
用于永久补充流动资金。
2020 年 11 月，“上海果蔬加工配送基地扩建项目”和“广州果蔬加工配送
基地建设项目”已具备生产条件并达成预定可使用状态，开始投产运行。截至
2020 年 12 月 31 日，项目处于投产初期且有部分机器设备未配置，尚未全面达
产，未能充分产生经济效益。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信
息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对宏辉果蔬的《关于募集资金
2020 年度存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《募集
资金 2020 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，宏辉果蔬董事会编
制的《关于募集资金 2020 年度存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券
交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》有
关规定及相关格式指引的规定，如实反映了宏辉果蔬 2020 年度募集资金实际存
放与实际使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
保荐代表人和项目组成员通过现场检查、资料审阅、访谈沟通等多种方式，
对宏辉果蔬募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
宏辉果蔬 2020 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宏辉果蔬股份
有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
杨晓 何 搏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附件 1：
首次公开发行 A 股股票募集资金实际使用情况对照表
货币单位：人民币万元
募集资金总额 27,209.75
本年度投入募集资金总额 3,633.17
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计使用募集资金总额 23,691.78
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末 项目可行
截至期末
是否已变 募集资金承 调整后投 本年度投 投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 性是否发
承诺投资项目 累计投入 (%) 备注
更项目 诺投资总额 资总额(1) 入金额 使用状态日期 的效益 计效益 生重大变
金额(2)
(3)＝(2)/(1) 化
承诺投资项目
处于投产初期，
尚未全面达产，
天津果蔬加工配送基地建设项目 否 9,041.10 9,041.10 183.08 8,132.96 89.96% 2019 年 11 月 600.46 否 否
未能充分产生
经济效益
处于投产初期，
尚未全面达产，
上海果蔬加工配送基地扩建项目 否 7,967.82 7,967.82 3,421.48 8,204.20 102.97% 2020 年 11 月 / 否 否
未能充分产生
经济效益
处于投产初期，
尚未全面达产，
广州果蔬加工配送基地建设项目 否 7,137.71 7,137.71 - 7,197.88 100.84% 2020 年 11 月 / 否 否
未能充分产生
经济效益
宏辉果蔬信息化系统建设项目 否 3,063.12 3,063.12 28.61 156.74 已终止 2020 年 8 月 / 否 是 项目终止
承诺投资项目小计 - 27,209.75 27,209.75 3,633.17 23,691.78 / / / 否 否
永久补充流动资金 - - - 4,139.99 4,139.99 / / / 否 否
合 计 27,209.75 27,209.75 7,773.16 27,831.77 / / / 否 否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因： 详见本专项报告之“五”
项目已不再适应行业当前的发展方向及市场需求，根据公司当前产业发展战略布局，目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节
余募集资金，公司经审慎研究，拟将宏辉果蔬信息化系统建设项目结项。公司于 2020 年 8 月 28 日、2020 年 10 月 19 日召开了公司
项目可行性发生重大变化的情况说明 第四届董事会第九次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》，目前公司已将首次公开发行股票募投项目“天津果蔬加工配送基地建设项目”结项，“宏辉果蔬信息化系统建设项目”
终止。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见之“三、（二）、1”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本核查意见之“三、（三）、1”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本专项报告之“三、（五）”
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金经审议通过后已转入普通资金账户，用于永久补充流动资金。
募集资金其他使用情况 不存在
注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
附件 2：
2020 年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表
货币单位：人民币万元
募集资金总额 33,200.00
本年度投入募集资金总额 18,822.54
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计使用募集资金总额 18,822.54
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末 项目可行
截至期末 投资进度 是否达
是否已变 募集资金承 调整后投 本年度投 项目达到预定可 本年度实现的效 性是否发
承诺投资项目 累计投入 (%) 到预计 备注
更项目 诺投资总额 资总额(1) 入金额 使用状态日期 益 生重大变
金额(2) 效益
(3)＝(2)/(1) 化
承诺投资项目
广东宏辉果蔬仓储加工配送基地
否 23,300.00 22,725.27 8,922.54 8,922.54 39.26% 2021 年 12 月 项目尚在建设中 不适用 否
建设项目
补充流动资金 否 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 100.00% / 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 33,200.00 32,625.27 18,822.54 18,822.54 57.69% / / / /
永久补充流动资金 - - - - - / / / /
合 计 33,200.00 32,625.27 18,822.54 18,822.54 57.69% / / / /
未达到计划进度或预计收益的情况和原因： 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见之“三、（二）、2”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本核查意见之“三、（三）、2”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。
募集资金其他使用情况 不存在
