申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                     关于宏辉果蔬股份有限公司

                    2020年度持续督导年度报告书


保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司   被保荐公司简称：宏辉果蔬

             保荐代表人：杨晓                 联系电话：028-85958793

             保荐代表人：何搏                 联系电话：028-85958793


    经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2444号）核准，宏辉果蔬股份有限公司（以下简
称“宏辉果蔬”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
33,350,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.31元，发行新股
募集资金总额为人民币310,488,500.00元，扣除保荐承销费用24,029,000.00元，实
际到账的募集资金286,459,500.00元，扣除其他发行费用14,362,000.00元，实际募
集资金净额为272,097,500.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14015320439号”
的《验资报告》。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）核准，宏辉果蔬向社会公开发行
面值总额33,200万元可转换公司债券，期限6年。公司实际已发行面值为人民币
100元的可转换公司债券332万张，募集资金总额为人民币332,000,000.00元，扣
除承销及保荐费用人民币3,490,566.05元（不含税）后，到账金额为人民币
328,509,433.95元；扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为326,252,695.01元。
上述募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《宏
辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（亚会A验字
(2020)0004号）。

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宏辉果
蔬首次公开发行股票并上市、公开发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等的相关规定，对宏辉果蔬进行了持续督导，2020年度持续督导工作
情况如下：

      一、2020 年持续督导工作情况

 序号                    工作内容                             实施情况

                                                   已建立健全并有效执行了持续督导
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
  1                                                制度，已根据公司的具体情况制定
          具体的持续督导工作制定相应的工作计划
                                                         了相应的工作计划。

        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
  2                                                保荐机构已与公司签订保荐协议，
        前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协
                                                   该协议已明确了双方在持续督导期
        议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报
                                                           间的权利义务。
                    上海证券交易所备案

                                                   保荐机构与公司保持密切的日常沟
        通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式开展
  3                                                通，针对持续督导事项专门进行了
                        持续督导工作
                                                             尽职调查。

        持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
        规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券
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        交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒
                          体上公告                 经核查，未发现上市公司或相关当
        持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 事人在持续督导期间按有关规定须
        违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 公开发表声明的违法违规或违背承
        之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报             诺事项。
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        告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
        规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
                        督导措施等

        督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 经核查，在 2020 年度持续督导期
        守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 间，未发现公司及相关当事人出现
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        的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 违反相关法律法规或不履行承诺的
                      做出的各项承诺                           情况。

        督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
        度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 保荐机构已督促公司建立健全了相
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        事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 关制度，保证相关制度的有效执行。
                            范等

        督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 保荐机构已督促公司建立健全了内
  8     括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 控制度，并保证相关制度有效执行，
        审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外     从而确保公司的规范运行。
     担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制
           等重大经营决策的程序与规则等


     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
     度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
9                                               详见“二、信息披露及其审阅情况”
     分理由，确信上市公司向上海证券交易所提交的
     文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏


     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
     海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
10   存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 详见“二、信息披露及其审阅情况”
     予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
             应及时向上海证券交易所报告

     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
     应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
     内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的
11                                              详见“二、信息披露及其审阅情况”
     信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，
     上市公司不予更正或补充的，应及时向上证券交
                     易所报告

     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
     监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
                                                  2020 年度持续督导期间，宏辉果蔬
12   上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易
                                                         未出现该等事项。
     所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控
             制制度，采取措施予以纠正

     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
                                                2020 年度持续督导期间，未发现上
     行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
13                                              市公司及控股股东、实际控制人等
     人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所
                                                       未履行承诺的情况。
                         报告

     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
                                                2020 年度持续督导期间，关注了公
     场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
                                                共传媒关于公司的报道，未发现上
     披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不
14                                              市公司存在应披露未披露的重大事
     符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄
                                                  项或披露的信息与事实不符的事
     清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海
                                                              项。
                   证券交易所报告
          发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做
          出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
          告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上
          海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机
          构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假 2020 年度持续督导期间，公司未发
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          记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或        生该等情况。
          其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》
          第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上
          市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海
          证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形


                                                     保荐机构已经制定现场检查的相关
          制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
  16                                                 工作计划，并明确了现场检查工作
              检查工作要求，确保现场检查工作质量
                                                     要求，以确保现场检查工作质量。

          上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
          知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的
          期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
          控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
          用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保； 2020 年度持续督导期间，公司未发
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          （三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券          生该等情况。
          投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公
          允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
          绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以
            上；（七）上海证券交易所要求的其他情形

                                                     2020 年度持续督导期间，公司按照
                                                     募集资金管理办法对募集资金实施
  18         督导公司募集资金专户存储及使用情况
                                                     专户存储，募集资金使用符合相关
                                                       法律、法规及部门规章的要求。


       二、信息披露及其审阅情况

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐机构对宏辉果蔬 2020 年度持续督导期间的信
息披露文件均进行了事前及事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相
关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。经核查，保
荐机构认为：公司已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完
整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

    经核查，宏辉果蔬 2020 年度不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项。

    四、其他事项

    无。

 （以下无正文）
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宏辉果蔬股份
有限公司2020年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：    _______________             _______________

                         杨晓                        何 搏




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                       年     月   日