宏辉果蔬股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603336
二〇二一年四月十六日
股东大会会议资料目录
一、2020 年年度股东大会会议须知
二、2020 年年度股东大会会议议程
三、2020 年年度股东大会会议议案
议案一：关于《2020 年度董事会工作报告》的议案；
议案二：关于《2020 年度监事会工作报告》的议案；
议案三：关于 2020 年董事薪酬/津贴的议案；
议案四：关于 2020 年监事薪酬的议案；
议案五：关于《2020 年年度报告》及其摘要的议案；
议案六：关于 2020 年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案；
议案七：关于《2020 年度财务决算报告》的议案；
议案八：关于公司 2021 年度授信融资及担保总额相关事项的议案；
议案九：关于变更经营范围及修订《公司章程》、《股东大会议事规
则》的议案。
宏辉果蔬股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《宏辉果蔬股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人
（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大
会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登
记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示
意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言
原则上不超过 3 分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提
出的问题。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会
议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
宏辉果蔬股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
宏辉果蔬股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2021 年 4 月 16 日 14:00
二、现场会议地点：广东省汕头市龙湖区玉津中路 13 号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长黄俊辉先生
五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
六、与会人员：
（一）截止 2021 年 4 月 12 日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
七、会议议程：
(一)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、
公司聘请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证。
(二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况；
(三)会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案；
(四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
(五)宣布计票人、监票人名单；
(六)现场会议表决；
(七)统计表决结果，宣布现场表决结果；
(八)网络投票结束后统计最后表决结果；
(九)鉴证律师宣读法律意见书；
(十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
(十一)主持人宣布会议闭幕。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
议案一：关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2020 年度，公司董事严格按照国家有关法律法规、规范性文件及公司制度
的规定，始终坚持以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履
行职责，圆满地完成各项工作任务。现就 2020 年度董事会工作情况及其他重大
事项作出 2020 年度董事会工作报告，独立董事就 2020 年度履职情况作出独立董
事述职报告。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《2020 年度董事会工作报告》及《2020 年度独立董事述职报告》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
议案二：关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，就公司监事会 2020 年度依法履行职责的情况，作出《2020 年度监事会
工作报告》。
本议案已经监事会审议通过，现提交股东大会审议。
《2020 年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司监事会
2021 年 4 月 16 日
议案三：关于 2020 年董事薪酬/津贴的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司对董事 2020 年度的履职情况进行考核，现对 2020 年度董事薪酬/津贴进行确
认。
姓名 职位 薪酬/津贴（万元）
黄俊辉 董事长、总经理 27.28
黄暕 董事、董事会秘书、副总经理 24.64
王建龙 董事、副总经理 27.56
吴恒威 董事 16.70
姚明安 独立董事 5.83
蔡飙 独立董事 5.83
纪传盛 独立董事 5.83
陈树龙 董事、董事会秘书、副总经理（辞职） 5.32
本议案已经董事会审议通过，涉及董事自身薪酬的，该董事已按规定回
避表决。现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
议案四：关于 2020 年监事薪酬的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司对监事 2020 年度的履职情况进行考核，现对 2020 年度监事薪酬进行确认。
姓名 职位 薪酬（万元）
纪粉萍 监事会主席 10.39
吴燕娟 监事 8.37
林丹璇 职工代表监事 8.39
本议案已经监事会审议通过，涉及监事自身薪酬的，该监事已按规定回
避表决。现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司监事会
2021 年 4 月 16 日
议案五：关于《2020 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
2020 年度，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，现就 2020 年度公司在业务、财
务等情况及其重大事项作出 2020 年度报告。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《2020 年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
议案六：关于 2020 年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年利润分配方
案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全
体股东合计派发现金红利 21,950,000.00 元（含税），以资本公积向全体股东每
10 股转增 3 股。授权董事会根据利润分配结果修订公司章程中注册资本和股份
总数，并办理工商变更登记事宜。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
附：《2020 年年度利润分配及公积金转增股本方案》
附件：
2020 年年度利润分配及公积金转增股本方案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月
31 日，公司 2020 年合并报表实现归属于母公司股东的净利润为 73,157,821.12
元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金为 3,143,855.13 元后，当年实
现可供股东分配利润额为 70,013,965.99 元，2020 年 12 月 31 日公司合并报表
累计未分配利润为 404,085,867.50 元；截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表
资 本 公 积 余 额 为 261,886,525.96 元 。 2020 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 为
31,438,551.25 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金为 3,143,855.13
元后，当年实现可供股东分配利润额为 28,294,696.12 元，截至 2020 年 12 月
31 日母公司累计未分配利润为 77,456,786.25 元；截至 2020 年 12 月 31 日，公
司母公司报表资本公积余额为 276,862,068.29 元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
和《宏辉果蔬股份有限公司章程》等有关规定，并结合公司财务状况和现金流情
况，现拟定 2020 年度利润分配和资本公积转增股本方案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向股权登记日登记
在册的全体股东合计派发现金红利 21,950,000.00 元（含税），以资本公积向全
体股东每 10 股转增 3 股。
公司可转换公司债券“宏辉转债”已于 2020 年 9 月 3 日进入转股期，目前
处于可转债转股期间，实施权益分派股权登记日的总股本尚无法确定，公司拟维
持现金分配总额不变，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，相应调
整每股分配比例；拟维持每股转增比例不变，以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，相应调整转增股本总数。
宏辉果蔬股份有限公司
二〇二一年三月二十五日
议案七：关于《2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司拟订了 2020 年度财务决算报告。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
附：《2020 年度财务决算报告》
附件：
2020 年度财务决算报告
2020 年，公司管理团队围绕董事会制定的年度经营目标，通过公司管理层
和员工的不懈努力，经营业绩、公司资产、财务状况良好。公司 2020 年度财务
决算报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中亚会
审字(2021)第 016200006 号标准无保留意见的审计报告。现将公司 2020 年度财
务决算情况报告如下：
一．主要会计数据和财务指标
单位： 元 币种： 人民币
本期比上年同期增
项目 2020 年 2019 年
减(%)
营业收入 964,036,408.96 851,958,111.77 13.16
73,157,821.12 78,976,900.87 -7.37
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非 65,769,693.97 76,475,916.49 -14.00
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 23,748,638.35 25,283,858.34 -6.07
1,070,745,607.55 873,441,764.44 22.59
归属于上市公司股东的净资产
总资产 1,510,508,739.72 1,082,808,121.09 39.50
本期比上年同期增
项目 2020 年 2019 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.22 0.24 -8.33
0.24 0.24 -
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每 0.20 0.23 -13.04
股收益（元／股）
8.13 9.39 减少1.26个百分点
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平 7.13 9.09 减少1.78个百分点
均净资产收益率（%）
二、资产及负债情况：
单位： 元 币种： 人民币
项目名称 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 情况说明
较上期期末变
动比例（%）
货币资金 126,491,561.74 45,270,727.60 179.41 主要系本期收到发行可转换公司
债券的募集资金及销售回款
交易性金融资产 32,550,000.00 550,000.00 5,818.18 主要系购买银行理财产品
预付款项 2,721,507.20 802,830.52 238.99 主要系增加预付款项
长期股权投资 - 150,068.59 -100.00 主要系减少对广东省鸿泰农业发
展有限公司的投资
固定资产 298,301,422.28 147,226,544.71 102.61 主要系上海宏辉与广州正通基建
工程转固
生产性生物资产 947,046.11 - - 主要系增加马来 TJL 公司的榴莲
树
无形资产 112,514,517.79 57,860,874.53 94.46 主要系增加马来 TJL 公司的土地
使用权
其他非流动资产 37,225,868.91 8,955,091.04 315.70 主要系增加广东宏辉以及家家唛
食品的预付工程设备款
应付账款 50,746,284.90 30,465,669.00 66.57 主要系增加应付工程款和货款
预收款项 - 25,000.00 - 主要系根据新的收入准则要求，将
原在预收款项核算的预收货款、租
赁款重分类至合同负债、其他流动
负债
合同负债 249,042.38 - - 主要系根据新的收入准则要求，将
原在预收款项核算的预收货款、租
赁款不含税金额重分类至合同负
债
其他流动负债 2,793.82 - - 主要系根据新的收入准则要求，将
原在预收款项核算的预收货款、租
赁款销项税额重分类至其他流动
负债
应付债券 191,505,993.70 - - 主要系本期发行可转换公司债券
递延所得税负债 1,062,632.15 749,571.64 41.77 主要系增加其他非流动金融资产
的应纳税暂时性差异对应的递延
所得税负债
实收资本（或股 337,402,875.00 225,361,500.00 49.72 主要系以未分配利润送红股、资本
本） 公积转增股本以及可转换公司债
券转股
其他权益工具 40,820,600.51 - - 主要系本期发行可转换公司债券
权益成分分拆
资本公积 261,886,525.96 197,243,123.41 32.77 主要系本期可转换公司债券转股
的溢价部分
其他综合收益 -1,051,620.27 -90,479.20 -1,062.28 主要系汇率变动影响
少数股东权益 2,581,655.44 1,044,133.73 147.25 主要系本期新增控股孙公司广州
家家唛油脂有限公司
三、经营成果
单位： 元 币种： 人民币
本年较上年同期变动
项目 2020 年 2019 年
比例（%）
一、营业收入 964,036,408.96 851,958,111.77 13.16
二、营业成本 843,800,810.63 720,090,791.99 17.18
三、营业利润 73,301,675.45 80,357,715.18 -8.78
四、净利润 73,191,009.28 79,020,991.73 -7.38
四、现金流量情况
单位： 元 币种： 人民币
项目 2020 年 2019 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 984,421,088.94 859,225,560.10 14.57
经营活动现金流出小计 960,672,450.59 833,941,701.76 15.20
经营活动产生的现金流量净额 23,748,638.35 25,283,858.34 -6.07
投资活动现金流入小计 592,620,291.45 249,960,466.70 137.09
投资活动现金流出小计 847,058,630.88 358,509,556.15 136.27
投资活动产生的现金流量净额 -254,438,339.43 -108,549,089.45 134.40
筹资活动现金流入小计 640,009,433.95 255,000,000.00 150.98
筹资活动现金流出小计 325,047,535.13 267,467,193.39 21.53
筹资活动产生的现金流量净额 314,961,898.82 -12,467,193.39 -2626.33
现金及现金等价物净增加额 81,220,834.14 -94,950,582.60 -185.54
宏辉果蔬股份有限公司财务部
二〇二一年三月二十五日
议案八：关于公司 2021 年度授信融资及担保总额相关事项的议案
各位股东：
公司及公司子（孙）公司预计向相关合作金融机构申请 2021 年度总计不超
过人民币 15 亿元的融资额度，在期限内（即公司 2020 年年度股东大会召开日至
2021 年年度股东大会召开日），该授权融资额度可以在授权范围内循环使用。
融资种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、保函(包
括融资性保函、非融资性保函)、国内信用证、进口信用证、进口押汇、出口押
汇、贸易融资、商票保贴、票据置换等业务。各合作金融机构的融资额度以金融
机构的具体授信为准。在上述融资额度内，公司及子（孙）公司根据生产经营筹
划需要向金融机构进行融资业务。根据金融机构要求，公司及子（孙）公司互为
提供合计人民币 15 亿元的担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。
授权董事长在累计不超过人民币 15 亿元的授信融资额度的前提下，决定与
金融机构签署各类融资合同，并由董事长或其授权代表签署相关融资合同、资产
抵押等其他相关法律文件。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
议案九：关于变更经营范围及修订《公司章程》、《股东大会议事
规则》的议案
各位股东：
一、关于变更公司经营范围
为推进公司业务发展及经营管理的需要，公司拟在原经营范围“水果、蔬菜
的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品生产；食品销售；新鲜水产品的
收购、销售；非食用农产品的初加工；食用农产品批发；货物进出口，技术进出
口。”增加“水果种植、蔬菜种植、食用农产品初加工、销售”。
经营范围变更情况最终以市场监督管理局核定为准。
二、关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及相关法律法规，结合上述变更经营范围事项，公司拟对《公
司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
（一）《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司经营范围 第十四条 经依法登记，公司经营范围
是：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、 是：水果、蔬菜的种植、收购、挑拣、
保鲜、冷藏、销售；食品生产；食品销 包装、保鲜、冷藏、销售；食品生产；
售；新鲜水产品的收购、销售；非食用 食品销售；新鲜水产品的收购、销售；
农产品的初加工；食用农产品批发；货 非食用农产品的初加工；食用农产品初
物进出口，技术进出口。（依法须经批 加工、批发、销售；货物进出口，技术
准的项目，经相关部门批准后方可开展 进出口。（依法须经批准的项目，经相
经营活动。） 关部门批准后方可开展经营活动。）
第二十七条 公司的股份可以依 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 法转让。持有本公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，以及其他持有发行人首次公开
发行前发行的股份或者公司向特定对
象发行的股份的股东，转让其持有的本
公司股份的，不得违反法律、行政法规
和国务院证券监督管理机构关于持有
期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
信息披露等规定，并应当遵守证券交易
所的业务规则。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司的股票或者其
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 司董事会将收回其所得收益。但是，证
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因包销购入售后剩余股票而持
受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有国务院证券
... 监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
...
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
... ...
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十三条规定
的担保事项； 的担保事项；
... ...
第四十三条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； ...
... (五)按照担保金额连续 12 个月内
(五)连续十二个月内担保金额超 累计计算原则，超过公司最近一期经审
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
绝对金额超过 5,000 万元； 万元以上；
(六)连续十二个月内担保金额超 (六)按照担保金额连续 12 个月内
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 累计计算原则，超过公司最近一期经审
... 计总资产 30%的担保；
...
第四十六条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或股东大会通 会的地点为公司住所地或股东大会通
知中指明的地点。 知中指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式与网络投票相结合的方式召开。股 形式与网络投票相结合的方式召开。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为 东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。 出席。
股东可以本人投票或者依法委托 发出股东大会通知后，无正当理
他人投票，两者具有同种法律效力。 由，股东大会现场会议召开地点不得变
股东大会提供网络投票或其他投 更。确需变更的，召集人应当在现场会
票方式时，按照监管部门相关规定确定 议召开日前至少 2 个交易日公告并说
股东身份。 明原因。
股东可以本人投票或者依法委托
他人投票，两者具有同种法律效力。
股东大会提供网络投票或其他投
票方式时，按照监管部门相关规定确定
股东身份。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
... ...
(六)除法律、行政法规规定或者本 (六)聘用、解聘会计师事务所；
章程规定应当以特别决议通过以外的 (七)除法律、行政法规规定或者本
其他事项。 章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
... ...
(六)重大资产重组； (六)按照担保金额连续 12 个月内
(七)股权激励计划； 累计计算原则，超过公司最近一期经审
(八)法律、行政法规或本章程规定 计总资产 30%的担保；
的，以及股东大会以普通决议认定会对 (七)重大资产重组；
公司产生重大影响的、需要以特别决议 (八)股权激励计划；
通过的其他事项。 (九)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第一百条 董事应当遵守法律、行 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
... ...
(五)应当对公司定期报告签署书 (五)应当对公司证券发行文件及
面确认意见。保证公司所披露的信息真 定期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整； 所披露的信息真实、准确、完整。董事
... 无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事可以直接申请披露；
...
第一百三十一条 本章程第九十 第一百三十一条 本章程第九十
七条关于不得担任董事的情形、同时适 七条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠 本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百条(五)至(八)项关于 实义务和第一百条(五)至(八)项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
高级管理人员应当对证券发行文
件和定期报告签署书面确认意见。
高级管理人员无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，高级管理
人员可以直接申请披露。
第一百四十九条 监事应当保证 第一百四十九条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，监
事会应当对公司证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应签署书面确认意见。
监事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，监事可以直接申请披
露。
（二）《股东大会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第三十五条 下列事项由股东大 第三十五条 下列事项由股东大
会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
... ...
(六)除法律、行政法规规定或者 (六)聘用、解聘会计师事务所；
《公司章程》规定应当以特别决议通过 (七)除法律、行政法规规定或者
以外的其他事项。 《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东大 第三十六条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
... ...
(六)重大资产重组； (六)按照担保金额连续 12 个月内
(七)股权激励计划； 累计计算原则，超过公司最近一期经审
(八)法律、行政法规或《公司章程》 计总资产 30%的担保；
规定的，以及股东大会以普通决议认定 (七)重大资产重组；
会对公司产生重大影响的、需要以特别 (八)股权激励计划；
决议通过的其他事项。 (九)法律、行政法规或《公司章程》
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
除上述部分条款修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》的其他内容
不变。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
