申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                   关于宏辉果蔬股份有限公司

            2022 年度日常关联交易预计的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本
保荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”、“公司”）
首次公开发行股票、公开发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律法规的规定，对宏辉果蔬 2022 年度预计日常关联交易进行了
审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易基本情况

    （一）前次日常关联交易的预计和执行情况

    经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司 2021 年度向关联方
鲜当家连锁超市有限公司（含其下属公司）销售产品、商品，预计金额 15,000
万元，2021 年 1 月至 11 月公司实际向关联方销售产品、商品金额为 6,7722.35
万元，未超过 2021 年度预计日常关联交易总额。

    （二）2022 年度日常关联交易预计金额和类别

    基于截至 2021 年 11 月 30 日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务
发展需要，对公司 2022 年日常关联交易的预计情况如下：

                                                              单位：万元
                                                                     本次预计金额与
                                    2021 年 1 月至 11
关联交易                2022 年预                       占同类业务   上年实际发生金
              关联方                月公司实际发生
  类别                   计金额                         比例（％）   额差异较大的原
                                          金额
                                                                           因

向关联方     鲜当家连

销售产品、   锁超市有    15,000         6,722.35           7.79      预计业务量增加

  商品        限公司

向关联方     鲜当家连

提供房屋     锁超市有      20            10.09             5.68            -

  租赁        限公司

  合计          -        15,020         6,732.44            -              -


    注：关联方包含鲜当家连锁超市有限公司与其下属公司；2021 年 1 月至 2021
年 11 月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终关
联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方介绍

    企业名称：鲜当家连锁超市有限公司（以下简称“鲜当家”）

    类型：有限责任公司（自然人独资）

    注册地址：汕头市龙湖区金信大厦AB幢101号房东侧临街铺面之二

    法定代表人：黄曦

    注册资本；人民币伍仟万元

    成立日期：2017年09月29日

    经营范围：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品销售；
水产品的收购、销售；食品添加剂的销售；海产品的收购、销售；物流代理服务；
仓储代理服务；食品配送；销售：日用百货、服装、针纺织品、家用电器、五金
交电、摄像器材、体育器材、皮革制品、陶瓷制品、办公用品、钟表、电子计算
机及配件、灯具、珠宝首饰、黄金制品、手机、农副产品、化妆品、花卉、盆景、
玩具；食盐零售；烟草制品零售；柜台出租；保健食品销售；图书零售；音像制
品零售；医疗器械经营；广告业务；企业营销策划服务；以下项目由分支机构经
营：餐饮服务、停车服务、娱乐场所（游艺娱乐）。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)

    （二）与公司的关联关系

    鉴于鲜当家法定代表人黄曦女士与公司董事长、总经理黄俊辉先生系父女关
系，与公司董事会秘书、董事、副总经理黄暕先生系姐弟关系，依据《上海证券
交易所股票上市规则》第十章第一节“10.1.3（三）”的相关规定，鲜当家为公
司的关联法人。

    三、定价政策和定价依据

    公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的
关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不损
害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与上述关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司
的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公平公正的原
则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公
司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、履行的内部决策程序

    公司第四届董事会第二十次会议审议通过了相关议案，关联董事在董事会审
议该关联交易事项时，均进行了回避表决。公司独立董事认可了上述关联交易事
项，同意将该议案提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。公司董事会审
计委员会同意将该议案提交董事会审议。

    本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、上述预计关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，
关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；

    2、上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会
上对该议案回避表决；

    3、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司
和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

    综上，保荐机构对公司 2022 年度预计日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宏辉果蔬股份有限
公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：__________________         __________________

                  杨 晓                       何 搏




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                            年   月   日