宏辉果蔬股份有限公司

                2021 年度独立董事述职报告

    作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在 2021
年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公
司章程》等相关规定的要求，认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，按时出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司及股东特
别是中小股东的权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    2021 年度，公司第四届董事会独立董事由姚明安先生、蔡飙先生、纪传盛
先生担任。以下为公司现任独立董事基本情况：
    姚明安，男，汉族，1964 年 5 月出生，中国国籍,无境外永久居留权。硕士
研究生学历，会计学教授。1990 年 7 月毕业于厦门大学会计系，获得经济学（会
计学）硕士学位；现任汕头大学会计学教授，硕士研究生导师；目前任金发拉比
妇婴童用品股份有限公司独立董事、星辉互动娱乐股份有限公司独立董事、广东
伟达智能装备股份有限公司独立董事、汕头市超声仪器研究所股份有限公司独立
董事、宏辉果蔬股份有限公司独立董事。
    蔡飙，男，汉族，1968 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1991 年
毕业于华东政法学院法学系,本科学历,律师资格。现任广东岭海律师事务所副主
任律师、汕头市人民政府法律咨询专家委员会委员、汕头仲裁委员会专家委员会
委员及仲裁员、汕头市中小企业投融资商会副会长、汕头市蔡儒合泰昌投资咨询
有限公司监事、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事、汕头市超声仪器研
究所股份有限公司独立董事、宏辉果蔬股份有限公司独立董事。
    纪传盛，男，汉族，1970 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1993
年毕业于汕头大学,英语本科专业,暨南大学 EMBA(学位班)在读,2010 年 12 月获
国际注册企业管理咨询师证书。现任广东省企业管理咨询协会副会长,中国培训
网总裁,汕头市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理，深圳市英盛网络教
育科技有限公司执行董事、经理，汕头市研学旅行协会会长，金发拉比妇婴童用
品股份有限公司独立董事、广东美联新材料股份有限公司独立董事、宏辉果蔬股
份有限公司独立董事。
    二、独立董事年度履职情况
   （一）出席股东大会、董事会情况
           报告期内                                     是否连续两
独立董事               亲自出席   委托出席       缺席                 股东大会
           应出席董                                     次未亲自出
  姓名                     次数       次数       次数                 出席次数
           事会次数                                          席会议
姚明安     8           8          0          0          否            3
蔡飙       8           8          0          0          否            3
纪传盛     8           8          0          0          否            3
   （二）独立董事履职情况
    作为公司的独立董事，我们在报告期内，以多种形式在公司现场履职。具体
包括：利用各类现场会议的机会，在公司现场进行考察、调研，密切保持与公司
管理层的沟通，了解生产经营情况，讨论遇到的问题，提供专业意见和建议；基
于各自的专业背景，以及在董事会专门委员会担任的委员分工，加强与董事、监
事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，持续关注了解公司的经营、
治理情况，促进了公司决策的准确性与科学性；时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及
时了解和掌握等。
    作为公司独立董事，对公司董事会审议的相关事项共出具了 3 份事前认可意
见，7 份独立意见，在充分沟通的基础上，积极发挥独立董事的作用，对各事项
认真审议并进行表决，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护公司规范化运作及股东的整
体利益。
   （三）在董事会各专业委员会中的工作情况
    根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会共下设了四个专
业委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应
制定了各专业委员会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占多
数并担任主任委员。
    2021 年，根据董事会各专业委员会实施细则，各专业委员会能够规范、高
效地开展工作，独立董事认真履行职责，对公司规范运作、董事会科学决策发挥
了积极作用。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    2021 年度，我们在公司各期定期报告编制和重点关注事项审定过程中，认
真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运
用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发
生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。我们依照相关程序对公
司 2020 年日常关联交易预计情况进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程
序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截止 2020 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用
公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司无对
外担保事项发生。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用
管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募
集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。
    报告期内，独立董事对公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充
流动资金、使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买银行、证券公司等金融机
构发行的保本型理财产品及结构性存款产品等募集资金使用事项发表独立意见。
   （四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员符合相关任职资格的规定，公司
董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经
营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关规定执行，符合有关法律、法规及公司
章程等的规定。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和
业绩快报。
   （六）聘任会计师事务所情况
    公司聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的
审计机构及内部审计机构，承办公司 2021 年度审计事务，独立董事对公司第四
届董事会第十九次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议的《关于续聘 2021
年度审计机构的议案》发表以下独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年
为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和
内部控制审计工作的要求。公司本次拟聘任的会计师事务所有助于确保公司审计
工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
   （七）利润分配情况
    报告期内，公司按照相关法律法规的要求，重视对社会公众股东的合理投资
回报，保护投资者尤其是中小投资者的利益。2021 年 4 月 16 日，公司 2020 年
年度股东大会审议通过了关于《2020 年度利润分配方案》的议案。本次利润分
配及转增股本以方案实施前的公司总股本 337,441,575 股为基数，每股派发现金
红利 0.06505 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发
现 金 红 利 21,950,000.00 元 ， 转 增 101,232,473 股 ， 本 次 分 配 后 总 股 本 为
438,674,048 股。公司于 2021 年 5 月 10 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》，
2021 年 5 月实施完成该项分配方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大
会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，决策程序符合相关规定。
   （八）会计政策变更情况
    2021年3月25日，公司召第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计
政策变更的议案》，我们对上述会计政策变更事项进行了充分了解，认真审阅了
会计政策变更议案的相关资料，认为公司上述会计政策变更事项符合财政部、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
   （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东及关联方均严格履行承诺，并按要求履行披露义务，
没有发生违反承诺履行的情况。
   （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关
信息披露管理规定的要求履行信息披露义务，完成了定期报告的编制及披露的工
作，对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，公司的信息披露遵循了“公开、
公平、公正”的三公原则，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，
切实保护了社会公众股东的合法权益。
   （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个
环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照
相关制度执行，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管
理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
   （十二）董事会以及专门委员会的运作情况
    报告期内，根据董事会以及各专业委员会实施细则，董事会以及各专业委员
会勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在
决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
    （十三）其他事项
    1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们忠实履行了独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，
参与公司重大事项的决策，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略
和经营运作模式，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益
和中小股东的合法权益。公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视。
    2022 年，我们将继续继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体
股东负责的精神，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通，及时了解公
司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履
行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，保证董事会的客观公正与独立运作，
利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司
的健康可持续发展而努力。




                                                  宏辉果蔬股份有限公司
                                          独立董事：姚明安 蔡飙 纪传盛
                                                  二〇二二年四月十四日