宏辉果蔬：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-04-16
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2022-029
转债代码：113565 转债简称：宏辉转债
宏辉果蔬股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14 日召开第四
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》等相关议案。现将《公司章程》
修订条款及具体修订内容公告如下：
一、修订原因及依据
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关
制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》及其相关附件修订情况
（一）《公司章程》修订情况
修订前 修订后
新增该条 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
式的利益分配； 他形式的利益分配；
... ...
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
其他权利。 的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保
股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督的权利。 障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督的
权利。
股东可向其他股东公开征集其合法享有的股
东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权
利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
求董事会向人民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
... ...
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司
造成损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司
合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司
股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款
规定的限制。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东
有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东的权利， 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
司的控制地位谋取非法利益。 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
... 害公司和社会公众股股东的利益。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效 ...
措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。
的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易 确有必要转让上市公司股权导致控制权变动（以下
所报告。 简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、
... 合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，
不得损害公司及其他股东的合法权益。
...
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权： 法行使下列职权：
... ...
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
会审议通过： 东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
担保； 的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保； 担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
10%的担保； 资产 10%的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， (五))按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过 5000 万元以上； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
(六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (七)对除前项规定外的其他关联人提供的担
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 保。
(八)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 董事会审批对外担保，必须经出席董事会的三
股东大会审议前款第(六)项担保事项时，应经出 分之二以上董事审议同意并做出决议。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规
定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公
司根据内部管理制度予以处理，给公司及股东利益
造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
... ...
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
其他情形。 的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所，说明原因并公告。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
... 反馈意见。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 ...
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
更，应当征得相关股东的同意。 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
... 求的变更，应当征得相关股东的同意。
...
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或者召集股东应在发出股东大会通知
公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证
易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
时披露独立董事的意见及理由。 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 及理由。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 时 间 ， 不得 早于 现 场股东 大 会 召开 前一 日 下午
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 3:00 ， 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 例的部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
提出最低持股比例限制。 数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理
应当充分披露非关联股东的表决情况。 其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序 分披露非关联股东的表决情况。
如下： 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披 程序如下：
露其与该项交易的关联关系，并自行申请回避。 (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事
(二)股东大会审议关联交易时，会议主持人应当 会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回
向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。 避。
(三)股东大会对关联交易进行表决时，会议主持 (二)股东大会审议关联交易时，会议主持人应
人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关 当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。
联股东进行表决。 (三)股东大会对关联交易进行表决时，会议主
持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由
非关联股东进行表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除该条
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
... 票、监票。
...
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
... ...
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
未满的； 限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期每 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任
届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
满以前，股东大会不能无故解除其职务。经股东大会 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。经
批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围 股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责
由合同约定。但董事因违反法律法规和公司章程规定 任保险范围由合同约定。但董事因违反法律法规和
而导致的责任除外。 公司章程规定而导致的责任除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及公司因 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
故提前解除合同的补偿等内容。 董事总数的 1/2。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
规定的业务范围； 营业执照规定的业务范围；
... ...
董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，
实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所
相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审
核定期报告时投反对票或者弃权票。董事无法保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。董事不得以任何理由拒绝对定
期报告签署书面意见。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法
部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
...
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
或其他证券及上市方案； 案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(一)项、第(二)项的原因收购公司股份或者合并、分 券或其他证券及上市方案；
立、解散及变更公司形式的方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条
(八)在股东大会根据谨慎授权原则的授权范围 第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份或者合
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八)在股东大会根据谨慎授权原则的授权范
(九)经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，决 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
项的原因收购本公司股份的方案； 赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (九)经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 决定因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 (六)项的原因收购本公司股份的方案；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十)决定公司内部管理机构的设置；
项； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十二)制订公司的基本管理制度； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十三)制订本章程的修改方案； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
(十四)管理公司信息披露事项； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 报酬事项和奖惩事项；
会计师事务所； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 (十三)制订本章程的修改方案；
的工作； (十四)管理公司信息披露事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
的其他职权。 计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内
(一)会议的时间、地点和会议期限； 容：
(二)会议的召开方式； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(三)拟审议的事项(会议提案)； (二)会议的召开方式；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 (三)拟审议的事项(会议提案)；
其书面提议； (四)发出通知的日期。
(五)董事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出 (三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
席会议的要求； 时会议的说明。
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
条(五)至(八)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 一百条(五)至(八)项关于勤勉义务的规定，同时适
级管理人员。 用于高级管理人员。
高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报
署书面确认意见。 告签署书面确认意见，说明定期报告的内容是否能
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告 够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。高级
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披 发表意见并陈述理由，公司应当披露。高级管理人
露。 员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
新增该条 第一百四十一条 高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十条 监事会应当对董事会编制的定
真实、准确、完整，监事会应当对公司证券发行文件 期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签
和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应签 署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
署书面确认意见。 核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 况。
不予披露的，监事可以直接申请披露。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审
核定期报告时投反对票或者弃权票。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。
监事不得以任何理由拒绝对定期报告签署书
面意见。
第一百五十五条 公司应每季度末通过电子邮件 第一百五十六条 监事会可以要求董事、高级
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事 管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
项背景资料等资料，确保监事会及时、全面地获取财 议，回答所关注的问题。
务和经营信息。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调
整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间
对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作
提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工
作，接受询问和调查。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内
(一)举行会议的时间、地点和会议期限； 容：
(二)拟审议的事项(会议提案)； (一)举行会议的时间、地点和会议期限；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 (二)拟审议的事项(会议提案)；
其书面提议； (三)发出通知的日期。
(四)监事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项
(五)监事应当亲自出席会议的要求； 内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议
(六)联系人和联系方式； 的说明。
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内
容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说
明。
第一百六十条 本章所称“交易”包括下列事项： 第一百六十一条 公司的重大交易，包括除公
(一)购买或者出售资产； 司日常经营活动之外发生的下列事项：
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (一)购买或者出售资产；
(三)提供财务资助(含有偿或无偿对外提供资金、 (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资
委托贷款)； 等)；
(四)提供担保； (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委
(五)租入或者租出资产； 托贷款)；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 (四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
等)； (五)租入或者租出资产；
(七)赠与或者受赠资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托
(八)债权或者债务重组； 经营等)；
(九)研究与开发项目的转移； (七)赠与或者受赠资产；
(十)签订许可协议； (八)债权或者债务重组；
(十一)本章程认定的其他交易。 (九)研究与开发项目的转移；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 (十)签订许可协议；
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 缴出资权等)；
内。 (十二)本章程认定的其他交易。
第一百六十一条 公司发生的交易（提供担保除 第一百六十二条 公司发生的交易（提供担保、
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 时披露：
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 据；
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
10%以上，且绝对金额超过一百万元； 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
... (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
...
第一百六十二条 公司发生的交易(提供担保、受 第一百六十三条 公司发生的交易(提供担保、
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列 提供财务资助除外)达到下列标准之一的，除应当
标准之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交股 及时披露外，还应当提交股东大会审议：
东大会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
50%以上，且绝对金额超过五百万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
... 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
...
第一百六十三条 公司与同一交易方同时发生本 删除该条
章程第一百六十条第(二)项至第(四)项以外各项中方
向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者计算决策权限标准。
第一百六十四条 交易标的为股权，且购买或者出 删除该条
售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百
六十一条和第一百六十二条所述交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入
第一百六十五条 公司发生的交易仅达到本章程 第一百六十四条 公司发生下列情形之一交易
第一百六十二条第(三)项或者第(五)项标准，且公司 的，免予第一百六十三条的规定提交股东大会审
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的， 议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百六十二条 (一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
提交股东大会审议的规定。 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
(二)公司发生的交易仅达到本规则第一百六
十三条第(四)项或者第(六)项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
新增该条 第一百六十五条 公司购买或出售股权的，应
当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关
财务指标适用第一百六十二条、第一百六十三条的
规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作
为计算基础，适用第一百六十二条、第一百六十三
条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第一百六十六条 对于达到本章程第一百六十二 第一百六十六条 对于达到第一百六十三条规
条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应 定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务 标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当
计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交 为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从 的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为
事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估， 股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评
评估基准日距协议签署日不得超过一年。 估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过一年。
第一百六十七条 公司对外投资设立有限责任公 删除该条
司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本章程第一百六十一
条和第一百六十二条的规定。
新增该条 第一百六十七条 公司发生交易达到本章程第
一百六十二条规定的标准，交易对方以非现金资产
作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照
本章程第一百六十六条的规定披露涉及资产的审
计报告或者评估报告。
新增该条 第一百六十八条 公司购买或出售交易标的少
数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实
无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第一百
六十六条的规定披露审计报告，中国证监会或证券
交易所另有规定的除外。
新增该条 第一百六十九条 公司发生“财务资助”事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(四)证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
三款规定。
新增该条 第一百七十条 公司发生“提供担保”事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
担保事项属于本章程第四十四条规定的情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。本章程第四十四条第一款第(六)项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
新增该条 第一百七十一条 对于达到披露标准的担保，
如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行
还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他
严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
新增该条 第一百七十二条 公司进行委托理财，因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及
期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
例，适用第一百六十二条、第一百六十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限
内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再
投资的相关金额)不应超过投资额度。
新增该条 第一百七十三条 公司租入或租出资产的，应
当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用第一
百六十二条、第一百六十三条的规定。
新增该条 第一百七十四条 公司直接或间接放弃对控股
子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当
以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第一百
六十二条、第一百六十三条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生
变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的
比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本章程第一百六十二条、
第一百六十三条的规定。
公司部分放弃权利的，应当以前两款规定的金
额和指标与实际受让或者出资金额，适用第一百六
十二条、第一百六十三条的规定。
第一百六十八条 公司发生本章程第一百六十条 删除该条
规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第一百六
十一条或第一百六十二条标准的，适用第一百六十一
条或第一百六十二条的规定。
已按照第一百六十一条或第一百六十二条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十九条 公司进行“提供担保”、“提供财 第一百七十五条 公司进行“提供担保”、“提
务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对 供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
个月内累计计算的原则，分别适用第一百六十一条或 连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第一百
第一百六十二条的规定。 六十二条、第一百六十三条的规定。已经按照第一
已按照第一百六十一条或第一百六十二条的规定 百六十二条、第一百六十三条履行相关义务的，不
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
第一百七十条 除第一百六十九条规定外，公司 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”
发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二 额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
30%的，除应当参照第一百六十六条进行审计或者评估 参照第一百六十六条进行审计或者评估外，还应当
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东 提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
所持表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第一百七十一条 公司发生本章程第一百六十条 删除该条
规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会审议。
“提供担保”事项属于本章程第四十三条所规定
的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；本章程第四十三条第一款第
(六)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
新增该条 第一百七十六条 公司发生的交易按照本节的
规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本节
规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上
海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期
累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的
应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易
事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履
行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照第一百六十二条、第一百六十三条
规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易
事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履
行的审议程序。
新增该条 第一百七十七条 公司发生交易，相关安排涉
及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额
的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金
额，适用本章程第一百六十二条、第一百六十三条
的规定。
新增该条 第一百七十八条 公司分期实施第一百六十一
条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标
准适用第一百六十二条、第一百六十三条的规定。
新增该条 第一百七十九条 公司与同一交易方同时发生
第一百六十一条第(二)项至第(四)项以外各项中
方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方
向的交易涉及指标中较高者适用第一百六十二条、
第一百六十三条的规定。
新增该条 第一百八十条 公司发生交易，在期限届满后
与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本
节的规定重新履行审议程序和披露义务。
新增该条 第一百八十一条 公司应当根据交易类型，按
照证券交易所相关规定披露交易的相关信息，包括
交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易
定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构
意见(如适用)等。
第一百七十二条 公司与其合并范围内的控股子 第一百八十二条 公司与其合并报表范围内的
公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除 控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股
法律、法规、规范性文件另有规定外，免于按照本章 子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免
规定履行相应程序。 于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会
或者证券交易所另有规定的除外。
新增该条 第一百八十四条公司应当保证关联交易的合
法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立
性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
第一百七十四条 公司的关联交易，是指公司或者 第一百八十五条 公司的关联交易，是指公司、
其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者 控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
义务的事项，包括： 发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一)本章程第一百六十条规定的交易事项； (一)本章程第一百六十一条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力； (二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品； (三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务； (四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售； (五)委托或者受托销售；
(六)在关联人财务公司存贷款； (六)存贷款业务；
(七)关联双方共同投资； (七)与关联人共同投资；
(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的 (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转
事项。 移的事项。
第一百七十五条 公司发生的关联交易(公司获赠 第一百八十六条 公司发生的关联交易(公司
现金资产、提供担保、提供财务资助除外)达到下列标 获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外)达
准之一的，应提交公司董事会审议： 到下列标准之一的，应当及时披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万 (一)公司与关联自然人发生的交易金额(包括
元以上的关联交易； 承担的债务和费用)在三十万元以上的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元 (二)公司与关联法人(或其他组织)发生的交
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 易金额(包括承担的债务和费用)在三百万元以上，
上的关联交易。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
第一百七十六条 公司与关联人发生的交易(公 第一百八十七条公司与关联人发生的交易金
司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外)金额 额(包括承担的债务和费用)在三千万元以上，且占
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
对值百分之五以上的关联交易，应当比照本章程第一 的关联交易(提供担保除外)，应当比照本章程第一
百六十六条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务 百六十六条的规定披露审计报告或者评估报告，并
资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并 将该交易提交股东大会审议。
将该交易提交股东大会审议。 本章程第一百九十五条所述与日常经营相关
本章程第一百八十条所述与日常经营相关的关联 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额
达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会
审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的
标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原
则要求，或者公司按照本章程或者其他规定，以及
自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行
审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
新增该条 第一百八十八条 公司不得为关联人提供财务
资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第一百七十七条 公司为关联人提供担保的，不论 第一百八十九条 公司为关联人提供担保的，
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
审议。 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
第一百七十八条 公司进行“提供财务资助”、“委 删除该条
托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易类别在连续十二个月内累计计算，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到本章程第一百七十五条或第一百七十六条标准
的，适用第一百七十五条或第一百七十六条的规定。
新增该条 第一百九十条 公司与关联人共同出资设立公
司的，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本
章程第一百八十六条和第一百八十七条的规定。
新增该条 第一百九十一条 公司因放弃权利导致与其关
联人发生关联交易的，应当按照本章程第一百九十
七条的标准，适用第一百八十六条和第一百八十七
条的规定。
新增该条 第一百九十二条 公司与关联人发生交易的相
关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件
确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用
第一百八十六条和第一百八十七条的规定。
第一百七十九条 公司在连续十二个月内发生的 第一百九十三条公司在连续十二个月内发生
以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程 的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
第一百七十五条和第一百七十六条规定： 章程第一百八十六条和第一百八十七条规定：
(一)与同一关联人进行的交易； (一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相
交易。 关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体
其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在 控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高 根据本条规定连续十二个月累计计算达到本
级管理人员的法人或其他组织。 节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照
已按照第一百七十五条和第一百七十六条规定履 适用第一百七十六条的规定。
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
新增该条 第一百九十四条 公司与关联人之间进行委托
理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度
作为计算标准，适用本章程第一百八十六条、第一
百八十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限
内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再
投资的相关金额)不应超过投资额度。
第一百八十条 公司与关联人进行本章程第一百 第一百九十五条 公司与关联人进行本章程第
七十四条第(二)项至第(七)项所列的与日常经营相关 一百八十五条第(二)项至第(七)项所列日常关联
的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程 交易，应当按照下述规定履行相应审议程序并披
序： 露：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执 (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正
行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要 在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协 议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； 东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联 交股东大会审议；
人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董 (二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关
事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的， 联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额，
应当提交股东大会审议； 履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金
(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多， 额的，应当提交股东大会审议；
需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前 (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出
公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或 并披露；
者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的， (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇
应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并 总披露日常关联交易的实际履行情况；
披露。 (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新
履行相关审议程序和披露义务。
第一百八十一条 公司与关联人签订日常关联交 删除该条
易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定
重新履行审议程序。
第一百八十四条 公司与关联人达成以下关联交 第一百九十八条 公司与关联人达成以下关联
易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： 交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股 (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
他衍生品种； 免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的 (二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者 贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
其他衍生品种； (三)一方以现金方式认购另一方公开发行的
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或
利或者报酬； 者其他衍生品种；
(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 (四)一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向证券
交易所规定的特定范围的关联自然人提供产品和
服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百九十三条 现金分红比例规定： 第二百零七条 现金分红比例规定：
(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发 (一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长
展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利 期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进 的 30%。
行分配。 (二)当年未分配的可分配利润可留待下一年
(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 度进行分配。
围，不得损害公司持续经营能力。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
会负责并报告工作。 对董事会审计委员会负责并报告工作，至少每季度
向审计委员会报告一次工作情况，至少每年向审计
委员会提交一次内部控制评价报告。
第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第二百一十八条 公司聘用符合《证券法》规
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。 聘。
（二）《股东大会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一
年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
... ...
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当说 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
明理由并公告。 报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所
派出机构和上海证券交易所(以下简称“上交所”)备 (以下简称“上交所”)备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 得低于 10%。
低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明
股东大会决议公告时 ，向公司所在地中国证监会派出 材料。
机构和上交所提交有关证明材料。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
时披露独立董事的意见及理由。 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》 第十九条公司应当在公司住所地或《公司章
规定的地点召开股东大会。 程》规定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公
会的,视为出席。 司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
具有同种法律效力。 述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
... ...
(五)调整分红政策； (五)现金分红方案，调整分红政策；
... ...
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
公司将按照以上修改内容，对《公司章程》、《股东大会议事规则》进行修
订，除上述条款修订外，《公司章程》及其附件的其他条款内容保持不变，条款
序号相应进行调整。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议
通过后正式生效施行。
修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
三、本次修订相关制度明细
序 是否需要提交
制度名称 备注
号 股东大会审议
1 独立董事工作制度 修订 是
2 控股股东和实际控制人行为规范 修订 是
3 关联交易管理制度 修订 是
4 对外投资管理制度 修订 是
5 董事会审计委员会实施细则 修订 否
6 董事会秘书工作制度 修订 否
7 募集资金使用管理办法 修订 否
8 信息披露管理制度 修订 否
9 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 修订 否
10 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
11 年报信息披露重大差错责任追究制度 制定 否
12 防范控股股东及关联方资金占用的管理制度 制定 否
13 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其 修订 否
变动管理制度
14 投资者管理关系制度 修订 否
上述制度中，修订后的《独立董事工作制度》、《控股股东和实际控制人行
为规范》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》尚需提交公司股东大
会审议通过后方可生效。本次修订的相关制度全文详见本公司 2022 年 4 月 16
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022 年 4 月 16 日
