宏辉果蔬股份有限公司
                        信息披露管理制度


                              第一章 总则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的

《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第2号——信息披露事务管理》，以及《宏辉果蔬股份有限公司章程》

规定，为规范宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，切

实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，结合本公司实际情

况，制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管

理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关

各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法

规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

    第三条 本制度所指的“信息”，系指所有对公司股票及其衍生品种交易价

格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称

“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公

布前述信息，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所。



                      第二章 信息披露的基本原则

    第四条 信息披露义务人应当及时严格按照法律、法规和公司章程规定的信

息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂地披露信

息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何

单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。



                                   1
       在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得

公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非

法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不

得误导投资者。

    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露

应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易

价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第七条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等

作出公开承诺的，应当披露。

    第八条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查

阅。

    公司信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘

要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。



                        第三章 信息披露的内容和标准

    第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、

上市公告书、收购报告书等。

    招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应严格按照法律法



                                    2
规、中国证监会和上海证券交易所等证券监管部门的相关规定进行披露。

                           第一节 定期报告

    第十条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出

价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审

计。

    第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年

度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

    第十二条 年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东

总数，公司前十大股东持股情况；

    （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬

情况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会规定的其他事项。

    第十三条 中期报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股

情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；



                                     3
    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

    第十四条 季度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况;

    （二）主要会计数据和财务指标;

    （三）中国证监会规定的其他事项。

    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所

另有规定的除外。

    第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。

    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会

的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容

是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事

应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董

事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的

内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告

签署书面意见。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披

露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，



                                    4
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然

免除。

    第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行

业绩预告。

    第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据据

(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、

总资产和净资产等。

    第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会

应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

                             第二节 临时报告

    第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态

和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括：

    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

    （二）公司发生大额赔偿责任；

    （三）公司计提大额资产减值准备；

    （四）公司出现股东权益为负值；

    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

未提取足额坏账准备；

    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

响；

    （七）公司开展股权激励、再融资、回购股份、重大资产重组、资产分拆

上市或者挂牌；

    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权



                                     5
等，或者出现被强制过户风险；

    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政

处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌

严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因

涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    （十九）中国证监会规定的其他事项。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，

应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

    第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

    第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；



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    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项

的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或

者变化情况、可能产生的影响。

    第二十三条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

事件的，公司应当履行信息披露义务。

    第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当

依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

    第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

关于本公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，

必要时应当以书面方式问询。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是

否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息

披露工作。

    第二 十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交

易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波

动的影响因素，并及时披露。



                                     7
                     第四章 信息披露的管理与职责

    第二十七条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。

    第二十八条 公司董事会办公室是负责公司信息披露的常设机构，在董事

会秘书领导下开展工作，接受投资者、证券服务机构、媒体等的来访。公司职

能部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及公司的信息报告第一责任人，

同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事

会秘书或者董事会办公室报告信息。

    第二十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，

不得提供内幕信息。

    第三十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的

资料。

    第三十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应

当进行调查并提出处理建议。

    第三十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    第三十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实

情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人

员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有

文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事

会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

    第三十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司



                                   8
董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:

    （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公

司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权

等，或者出现被强制过户风险；

    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    （四）中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其

衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市

公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实

际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信

息。

    第三十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

    第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及

其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联

关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表

决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联

交易审议程序和信息披露义务。

    第三十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的

股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披

露义务。



                第五章 信息披露的传递、审核、披露流程

    第三十八条 公司信息公告的界定及编制的具体工作由董事会办公室负责，



                                  9
但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。

    第三十九条 定期报告的编制、审议和披露流程：

    （一）董事会办公室会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，

报董事会同意后，与上海证券交易所预约披露时间。

    （二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告

编制工作，确定工作进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。

    （三）董事会办公室根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定

期报告的最新规定，起草定期报告框架。

    （四）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室、财务部提交

所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对所提供或传递的信息负责，

保证所提供信息的真实、准确、完整。

    （五）董事会办公室负责汇总、整理形成定期报告初稿。

    （六）定期报告经公司董事会审议通过后，由董事会办公室向上海证券交

易所报告并提交相关文件。

    第四十条 临时报告的编制、审议和披露程序：

    （一）当发生触及《上海证券交易所上市规则》和本管理制度规定的披露

事项时，信息披露义务人应在第一之间提供相关信息和资料，在消息未公开前，

做好保密工作。

    （二）信息披露义务人根据本管理制度的有关规定，认真核对相关信息资

料，并报请公司主管领导批准后，报送董事会办公室。

    （三）临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，涉及《上海证券交易所

股票上市规则》关于出售、收购资产、关联交易及对外担保等重大事项以及公

司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会办公室组织起草文稿，报请

董事会或股东大会审议批准，并经董事长同意董事会秘书签发后予以披露。

    （四）涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于股票交易异常波动内容

的临时报告，由董事会秘书报董事长同意后予以披露。




                                     10
                      第六章 信息披露的媒体及档案管理

       第四十一条 公司信息披露指定报刊为《证券时报》《中国证券报》《上

海证券报》《证券日报》，指定网站为上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

同时可在公司网站及公司内部网站进行信息披露，但时间不得先于指定媒体。

       第四十二条 公司信息披露文件采用中文文本，内容主要包括招股说明书、

募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等。

       第四十三条 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理，置备

于公司董事会办公室供投资者查阅。



                         第七章 保密措施及责任追究

       第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披

露信息的工作人员，负有保密义务。

       第四十五条 在信息依法披露前，任何知情人不得泄露该信息，不得利用该

信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。

       第四十六条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定

先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审

计，注意保密”字样，必要时可签定保密协议。

       第四十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内。由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披

露工作出现失误或给公司带来损失的，公司将对该责任人给予批评、警告，甚

至解除其职务的内部处分并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备

案。

       第四十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公

司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

       第四十九条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司

履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权申请中国

证监会责令其改正，并由中国证监会按有关规定给予警告、通报批评等处罚。



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    第五十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所

认可的其他情况，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规

或者损害公司利益的，公司可以根据上海证券交易所相关规定及公司《信息披

露暂缓与豁免业务内部管理制度》暂缓/豁免披露或者履行相关义务。



                             第八章 附则

    第五十一条 本制度未尽事宜，遵从《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司信息披露管理办法》执行。

    第五十二条 本制度由公司董事会负责解释或修改。

    第五十三条 本制度经公司董事会审议通过后，自公布之日起正式实施。




                                     12