宏辉果蔬股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的

                                独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》

有关规定，我们作为宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对

公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2021 年度董事及高级管理人员薪酬/津贴的独立意见

     我们根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及公司的绩效

考核和薪酬制度相关管理规定，对 2021 年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况

进行了认真的审核，认为 2021 年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、

合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发

生，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案，并将该议案提交股东

大会审议。

    二、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月

31 日，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年合并报表实现归属于

母公司股东的净利润为 46,985,396.71 元，母公司累计未分配利润为 76,582,158.03

元。经公司第四届董事会第二十二次会议审议，公司 2021 年年度拟不进行利润分

配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配，可供分配利润结转下年度，

该利润分配事项尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    公司 2021 年度不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、

资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于满足公司正常生产经营和

发展对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特

别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。我们同意该议案并提

交 2021 年年度股东大会审议。
    三、关于《募集资金 2021 年度存放与实际使用情况专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为公司编制的《募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的专

项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，无

其他任何异议。

    四、关于《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求 ,结合公司的实

际情况,经核查，我们认为:公司建立了较为完善的内部控制体系并已得到有效执

行,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重

大缺陷、重要缺陷；在非财务报告内部控制方面也未发现存在重大缺陷、重要缺

陷。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设、

内部控制制度执行和监督的实际情况。

    五、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品相关事项的独立意见

    在保障资金安全的前提下，公司及其子（孙）公司使用额度不超过人民币 2

亿元(包括)闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提

高自有资金的现金管理收益，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的

情形。符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等的

规定。综上所述，我们同意公司及其子（孙）公司使用额度不超过人民币 2 亿元(包

括)闲置自有资金适时投资银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好

的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（包括）进行滚动使用，

并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

    五、关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品相关事项的独

立意见

    在保障资金安全的前提下，公司及公司子公司使用额度不超过人民币 1,500 万

元（包括 1,500 万元）闲置可转换公司债券募集资金购买银行、证券公司等金融机

构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，有利于提高闲置募集资金的现金管

理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特

别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门

规章、规范性文件以及《公司章程》等的规定。综上所述，我们同意公司及公司

子公司使用额度不超过人民币 1,500 万元（包括 1,500 万元）闲置可转换公司债券

募集资金适时投资银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存

款产品，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过后一年内（包括一年）进行

滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

    七、关于公司 2022 年度授信融资及担保总额相关事项的独立意见

    公司及子（孙）公司根据生产经营筹划需要，在不超过人民币 15 亿授信额度
内向金融机构申请授信贷款额度，进行贷款业务及互为提供担保额度（担保方式
包括但不限于保证、抵押和质押），并由董事长或其授权代表签署相关融资合同、
资产抵押等其他相关法律文件。我们认为该事项不存在损害公司股东利益，特别
是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定，同意公司 2022 年度授信贷
款及担保总额的相关事项，并同意提交股东大会审议。

    八、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见

    公司制定的《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，有利于保护投资者
合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，
可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们同意该
议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见

    在本次董事会召开前，我们已对拟聘任的会计师事务所亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）的执业证书以及证券、期货等相关业务资格进行了认真、
全面的审查后，予以了事前认可，同意提交董事会审议。

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以

及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作

能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟
聘任的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和

股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提

交公司股东大会审议。



   （以下无正文）
    （本页无正文，系《宏辉果蔬股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二

十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




           姚明安             蔡   飙             纪传盛




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