宏辉果蔬股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的

                               独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》及《公司章程》的有关规定，我们作为宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事，对公司第四届董事会第二十四次会议会议相关事项发表独立

意见如下：

    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规和

规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的各项规定，具备公开发行可转换公

司债券的条件。

    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案的独立意见

    本次公司公开发行可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发行证券的种

类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和

方式、转股期限、转股股数确定方式、转股价格的确定及其调整、转股价格向下

修正条款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向

原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、

募集资金存管、本次发行可转换公司债券方案的有效期限等条款，符合相关法律

法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。方案具有可行性，符合公司战

略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的共同利益。

    就本议案第（十八）项担保事项，根据本次公司公开发行可转换公司债券方

案，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文拟为本次发行可转换公司债券提供保证担保，


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承担连带保证责任。该安排构成关联交易，本次交易系为了满足公司业务发展需

要，属于正常、必要、公允的交易行为，不会对公司的独立性产生影响，履行了

必要的批准程序，符合有关法律法规，不存在损害公司及股东利益的行为。

    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司

和全体股东的利益。

    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的

议案的独立意见

    公司编制的《宏辉果蔬股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金

运用的可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及

可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券

进行全面的了解。

    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案的独立意见

    公司编制的《宏辉果蔬股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内

容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集

资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放

和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施及相

关主体承诺的议案的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作


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的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的有关要求，为保障中小投资者知情权，

维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，同时控股股东、实

际控制人及董事和高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履

行做出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响

的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东

的利益。

    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    (以下无正文)




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    (本页无正文，系《宏辉果蔬股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二

十四次会议相关事项的独立意见》的签字页)