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国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
宏辉果蔬股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受宏
辉果蔬股份有限公司(以下简称“宏辉果蔬”)的委托，指派周姗姗、程秉律师(以
下简称“本所律师”)出席宏辉果蔬 2022 年第二次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的
资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
1
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由宏辉果蔬董事会根据 2022 年 6 月 16 日召开的第四届董事会
第二十四次会议决议召集，宏辉果蔬董事会已于 2022 年 6 月 17 日在上海证券交
易所等相关网站和媒体上刊登了《宏辉果蔬股份有限公司关于召开 2022 年第二
次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和
地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若
干规定》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称
《网络投票实施细则》)和宏辉果蔬章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 7 月 4 日 14：00 在广东省汕头市龙湖区
玉津中路 13 号会议室召开，本次股东大会由董事长黄俊辉先生主持。
本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联
网投票系统进行，其中，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间
为 2022 年 7 月 4 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过互联网
投票平台进行网络投票的时间为 2022 年 7 月 4 日 9:15 至 15:00。
宏辉果蔬董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席
了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、《网络投票实施细则》和宏辉果蔬章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)宏辉果蔬董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
2
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 4
人，均为截至 2022 年 6 月 27 日 15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宏辉果蔬股东，该等股东持有及代表
的股份总数 213,274,614 股，占宏辉果蔬总股本的 48.6122%。
出席本次股东大会现场会议的还有宏辉果蔬的董事、监事和董事会秘书。
(二)根据上海证券交易所信息网络有限公司网络投票系统提供的资料，在有
效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 19 人，代表股份数 237,907 股，占
宏辉果蔬总股本的 0.0542%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经中国登记结算有限责任公司网
络投票系统验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票实施细则》和宏辉果蔬章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》
和宏辉果蔬章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
宏辉果蔬通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统向
股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各议案的表决结果
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的表决结果：
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
3
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》各子议案的表决结果：
2.1 本次发行证券的种类
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.2 发行规模
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.3 票面金额和发行价格
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.4 债券期限
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.5 债券利率
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
4
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.6 还本付息的期限和方式
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.7 转股期限
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.8 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.9 转股价格的确定及其调整
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.10 转股价格向下修正条款
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
5
2.11 赎回条款
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.12 回售条款
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.13 转股后的股利分配
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.14 发行方式及发行对象
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.15 向原股东配售的安排
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.16 债券持有人会议相关事项
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
6
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.17 本次募集资金用途
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.18 担保事项
同意 360,411 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 64.7501%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。关联股东黄俊辉和郑幼文回避表决。该议案未获得
通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.19 募集资金存管
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的表决结果：
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
7
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的
议案》的表决结果：
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的表决结果：
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施及相
关主体承诺的议案》的表决结果：
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
7、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》的表决结
果：
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》的表决结果：
8
同意 213,316,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%；
反对 196,207 股；弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 41,700 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 17.5279%；反对 196,207 股；弃权 0 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宏辉果蔬章程等相关规
定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、
《网络投票实施细则》和宏辉果蔬章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合
法、有效。
9
(本页无正文，是本所《关于宏辉果蔬股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 程 秉
二〇二二年七月四日
10
