宏辉果蔬股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的

                              独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》及《公司章程》的有关规定，我们作为宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事，对公司第四届董事会第二十五次会议会议相关事项发表独立

意见如下：

    一、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案的独立意见

    本次公司公开发行可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发行证券的种

类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和

方式、转股期限、转股股数确定方式、转股价格的确定及其调整、转股价格向下

修正条款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向

原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、

募集资金存管、本次发行可转换公司债券方案的有效期限等条款，符合相关法律

法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。方案具有可行性，符合公司战

略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的共同利益。

    就本议案第（十八）项担保事项，根据本次公司公开发行可转换公司债券方

案，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文拟为本次发行可转换公司债券提供保证担保，

承担连带保证责任。该安排构成关联交易，本次交易系为了满足公司业务发展需

要，属于正常、必要、公允的交易行为，不会对公司的独立性产生影响，履行了

必要的批准程序，符合有关法律法规，不存在损害公司及股东利益的行为。

    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    (以下无正文)



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    (本页无正文，系《宏辉果蔬股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二

十五次会议相关事项的独立意见》的签字页)