申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于宏辉果蔬股份有限公司
            部分募投项目延长实施期限的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”、“公司”）公
开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对宏辉果
蔬募集资金投资项目延期的情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宏辉果
蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969 号）
核准，宏辉果蔬股份有限公司向社会公开发行面值总额 33,200 万元可转换公司
债券，期限 6 年。公司实际已发行面值为人民币 100 元的可转换公司债券 332
万张，募集资金总额为人民币 332,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币
3,490,566.05 元（不含税）后，到账金额为人民币 328,509,433.95 元；扣除其
他发行费用后，实际募集资金净额为 326,252,695.01 元。上述募集资金业经亚
太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《宏辉果蔬股份有限公
司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（亚会 A 验字(2020)0004 号）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对募
集资金采用专户存储，设立募集资金专项账户。公司与持续督导保荐机构及募集
资金存储银行已签订了募集资金监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监
管。
二、募集资金的使用情况

      截至 2022 年 10 月 18 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的资
金投入情况如下：
                                                                    单位：万元

                                  拟投入募集资    调整后投入募    募集资金已累
 序号           项目名称
                                        金          集资金金额    计投资数额
         广东宏辉果蔬仓储加工配
  1                                   23,300.00       22,725.27       14,633.47
         送基地建设项目
  2      补充流动资金                  9,900.00        9,900.00        9,900.00
              合计                    33,200.00       32,625.27       24,533.47


三、本次募投项目延期的情况及原因

（一）本次募投项目的基本情况

      本次拟延期的募投项目为“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”。本
募投项目实施地点位于汕头保税区，项目占地面积约 39,000 平方米，计划总建
筑面积 48,630 平方米，建设储量为 2.5 万吨的气调库和恒温库及厂房、综合楼
等配套设施。项目建成后将补充公司在汕头的仓储配送能力，并作为公司在华南
地区的仓储配送和周转中心。同时，公司将利用保税区的区位、港口、税收等优
势，扩大进出口业务，丰富和完善经营品类，以高附加值高毛利的进出口产品提
升公司的盈利能力。

      公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，拟将“广东宏辉果蔬仓储加
工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至 2023 年 12 月。

      截至目前，“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”已完成主体工程的
竣工备案，尚未进行冷库建设和设备购置。

（二）本次募投项目延期的原因

      公司募投项目“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”的实施是基于公
司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势确定的，原计划于 2022 年 12 月达成
可使用状态。但由于新冠肺炎疫情防控形式严峻复杂，施工进度受各方影响，经
审慎考量，拟将“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”达到预定可使用状
态时间延长至 2023 年 12 月，使公司产能利用率与市场需求更加匹配，保护股东
利益、实现股东回报，促进公司长远发展。

四、募投项目延期对公司的影响

    公司本次延长募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据相关募投
项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定
可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，
不会导致募投项目的变更。调整募投项目达到预定可使用状态时间是为了更好的
提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性
的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投
资项目达到预定可使用状态时间进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利
影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

    公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合
法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

五、本次募投项目延期的审议程序

（一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第二十七次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目
达到预定可使用状态的时间延长。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

    经审查，独立董事认为：本次对募投项目的延期是根据项目实际情况作出的，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公
司《章程》的有关规定。因此，全体董事一致同意公司募投项目延期的事项。
（三）监事会意见

    公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期
的议案》，监事会认为：公司本次募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负
责的原则，根据项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资
金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易
所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司募投
项目延期的事项。

（四）保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议，
履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的要求。公司本次对募集资金投资项
目延期，系根据项目实际情况谨慎做出的决定，仅涉及项目投资进度的变化，不
涉及项目实施主体、实施地点、实施方式、投资总额、投资内容的变更，不存在
变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宏辉果蔬股份有限
公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：



                杨                                    晓
                                                                何 搏




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    年                                                     月      日