宏辉果蔬股份有限公司
  独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的
                              独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的有关规定，我们作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，现就
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的相关议案，基于独立判断发表如下
独立意见：

    一、关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的
独立意见
    公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，有利于提高
募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使
用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，没有与募集资金项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
    综上所述，我们同意公司本次使用人民币 7,000 万元闲置可转换公司债券募
集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至
公司可转换公司债券募集资金专用账户。同时,要求公司内部董事及管理层严格
遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。


    （以下无正文）
    （本页无正文，系《宏辉果蔬股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）


    独立董事签名：




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