宏辉果蔬股份有限公司

                2022 年度独立董事述职报告

    作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在 2022
年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公
司章程》等相关规定的要求，认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，按时出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，维护
了公司及股东特别是中小股东的权益。对促进董事会的科学决策、公司的规范运
作和高质量发展起到了积极作用。现将 2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    截止 2022 年末，公司共有独立董事三名，不低于全体董事的三分之一，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专
业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，基本情况请详见公司在定
期报告中披露的简历。
    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务；我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已
发行股份，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
   （一）出席股东大会、董事会情况
           报告期内                                     是否连续两
独立董事               亲自出席   委托出席       缺席                 股东大会
           应出席董                                     次未亲自出
  姓名                     次数       次数       次数                 出席次数
           事会次数                                          席会议
姚明安     8           8          0          0          否            5
蔡飙       8           8          0          0          否            5
纪传盛     8           8          0          0          否            5
   （二）独立董事履职情况
    作为公司的独立董事，我们在报告期内，以多种形式在公司现场履职。具体
包括：利用各类现场会议的机会，在公司现场进行考察、调研，密切保持与公司
管理层的沟通，了解生产经营情况，讨论遇到的问题，提供专业意见和建议；基
于各自的专业背景，以及在董事会专门委员会担任的委员分工，加强与董事、监
事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，持续关注了解公司的经营、
治理情况，促进了公司决策的准确性与科学性；时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及
时了解和掌握等。
    作为公司独立董事，对公司董事会审议的相关事项共出具了 3 份事前认可意
见，7 份独立意见，在充分沟通的基础上，积极发挥独立董事的作用，对各事项
认真审议并进行表决，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护公司规范化运作及股东的整
体利益。
   （三）在董事会各专业委员会中的工作情况
    根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会共下设了四个专
业委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应
制定了各专业委员会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占多
数并担任主任委员。
    2022 年，根据董事会各专业委员会实施细则，各专业委员会能够规范、高
效地开展工作，按照各自在董事会各专门委员会的任职召集召开了委员会议，认
真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正发表独立意见，切
实履行独立董事的职责，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    2022 年度，我们在公司各期定期报告编制和重点关注事项审定过程中，认
真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运
用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发
生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。我们依照相关程序对公
司 2022 年日常关联交易预计情况进行了审核。我们认为公司关联交易事项遵循
了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；审议、决策程序符合有关法律法
规的规定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害
公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截止 2022 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用
公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司无对
外担保事项发生。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用
管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募
集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。
    报告期内，独立董事对公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充
流动资金、使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买银行、证券公司等金融机
构发行的保本型理财产品及结构性存款产品等募集资金使用事项发表独立意见。
   （四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员符合相关任职资格的规定，公司
董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经
营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关规定执行，符合有关法律、法规及公司
章程等的规定。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和
业绩快报。
   （六）聘任会计师事务所情况
    公司聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的
审计机构及内部审计机构，承办公司 2022 年度审计事务，亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来
财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟聘任的会计师事务所有助
于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
   （七）利润分配情况
    报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策。2022 年 4 月
14 日，公司召开董事会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，
我们对此进行了认真细致的审核，并发表了独立意见。我们认为，公司充分重视
股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可
持续发展。相关议案的审议及表决程序符合《证券法》《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定的利润分配政
策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东及关联方均严格履行承诺，并按要求履行披露义务，
没有发生违反承诺履行的情况。
   （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关
信息披露管理规定的要求履行信息披露义务，完成了定期报告的编制及披露的工
作，对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，公司的信息披露遵循了“公开、
公平、公正”的三公原则，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，
切实保护了社会公众股东的合法权益。
   （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个
环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照
相关制度执行，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管
理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
   （十一）发行可转换公司债券的情况
    报告期内，公司召开董事会审议通过公开发行可转换公司债券相关事项，我
们认为公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，符合公
司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
    （十二）其他事项
    1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、总体评价和建议
    报告期内，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规以及《公司
章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，本着客观、公
正、独立的原则，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，独立发
表意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发
展发挥了一定作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。公司对独立
董事的工作给予了高度的支持和重视，在此，我们衷心感谢公司及董事会。
    公司拟于 2023 年 3 月 28 日召开股东大会进行董事会换届选举，根据规则我
们不再担任公司独立董事。我们期望，公司新一届的独立董事能够秉承勤勉、尽
责，谨慎、诚实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，按照有关法律、法规
的要求，为董事会的决策提供独立意见；能够加强学习、不断提高专业水平和决
策能力，高效履行独立董事的职责和义务；充分发挥专业独立作用，能够更好地
维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，创造良好业绩发挥积极
作用。最后，我们祝愿公司的发展前景更加美好！


                                                   宏辉果蔬股份有限公司
                                           独立董事：姚明安 蔡飙 纪传盛
                                                 二〇二三年三月二十四日