宏辉果蔬：2022年度董事会工作报告2023-03-28
宏辉果蔬股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行
股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事勤勉尽责，
认真督促公司落实董事会的各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，提升公
司治理水平，保证公司董事会的科学决策和规范运作，推进公司持续、稳健发展。
现将 2022 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司总体经营情况
2022 年度，公司董事会监督和指导经营层按照年初制定的经营指标，做好
果蔬行业经营，拓宽产销渠道，并布局大食品范畴产业，积极扩展与公司主营业
务能发挥协同作用的速冻食品、食用油、冻肉贸易业务，优化公司业务结构。2022
年，公司保持运营平稳，整体销售规模与上年同期有所上升，全年累计实现营业
收入 11.33 亿元，同比增长 16.27%；实现归属于上市公司的净利润 4,740.79 万
元，同比增长 0.90%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
4,475.47 万元，同比增长 1.39%。
二、报告期内董事会的日常工作情况
（一）2022 年度董事会召开及决议情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规和公司章程的规定，召开董事会会
议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。全年共召开董事会会
议 8 次，具体如下：
会议时间 会议名称 会议议案 审议结果
2022 年 1 第四届董事会第 1、关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充
审议通过
月 25 日 二十一次会议 流动资金的议案
2022 年 4 第四届董事会第 1、关于《2021 年度总经理工作报告》的议案；
审议通过
月 14 日 二十二次会议 2、关于《2021 年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《2021 年度独立董事述职报告》的议案；
4、关于《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；
5、关于 2021 年度董事及高级管理人员薪酬/津贴的议案；
6、关于《2021 年年度报告》及其摘要的议案；
7、关于 2021 年度利润分配预案的议案；
8、关于《2021 年度财务决算报告》的议案；
9、关于《募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的专项报告》
的议案；
10、关于《2021 年度内部控制评价报告》的议案；
11、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
12、关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品
的议案；
13、关于公司 2022 年度授信融资及担保总额相关事项的议案；
14、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案；
15、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
16、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；
17、关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案；
18、关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款的
议案；
19、关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案；
20、关于修订《对外投资管理制度》部分条款的议案；
21、关于修订《董事会审计委员会实施细则》部分条款的议案；
22、关于修订《董事会秘书工作制度》部分条款的议案；
23、关于修订《募集资金使用管理办法》部分条款的议案；
24、关于修订《信息披露管理制度》部分条款的议案；
25、关于修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》部分条款
的议案；
26、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款的议
案；
27、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条
款的议案；
28、关于制定《防范控股股东及关联方资金占用的管理制度》
部分条款的议案；
29、关于修订《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动管理制度》部分条款的议案；
30、关于修订《投资者关系管理制度》部分条款的议案；
31、关于续聘 2022 年度审计机构的议案；
32、关于召开 2021 年年度股东大会的议案。
2022 年 4 第四届董事会第
1、关于《2022 年第一季度报告》的议案 审议通过
月 27 日 二十三次会议
1、关于投资广东家家唛速冻食品产能提升技术改造项目的议
案
2、关于投资上海宏辉食品生产加工配送基地项目的议案
3、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
4、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
5、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
6、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
2022 年 6 第四届董事会第
分析报告的议案 审议通过
月 16 日 二十四次会议
7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案
9、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
10、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
11、关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案
2022 年 7 第四届董事会第 1、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
审议通过
月5日 二十五次会议 2、关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案
1、关于《2022 年半年度报告》及其摘要的议案
2022 年 8 第四届董事会第
2、关于《募集资金 2022 年半年度存放与实际使用情况的专项 审议通过
月 19 日 二十六次会议
报告》的议案
1、关于《2022 年第三季度报告》的议案
2022 年 2、关于募集资金投资项目延期的议案
第四届董事会第
10 月 27 3、关于变更上海宏辉食品生产加工配送基地项目实施主体的 审议通过
二十七次会议
日 议案
4、关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案。
2022 年
第四届董事会第 1、关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充
12 月 30 审议通过
二十八次会议 流动资金的议案
日
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年，公司共召开了 5 次股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议
人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、
有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐
项落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，具体会议情况如下：
会议时间 会议名称 会议议案 审议结果
2022 年 1 2022 年第一次 1、关于 2022 年度日常关联交易预计的议案；
审议通过
月 17 日 临时股东大会 2、关于变更经营范围暨修订《公司章程》的议案；
1、关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
3、关于 2021 年董事薪酬/津贴的议案
4、关于 2021 年监事薪酬的议案
5、关于《2021 年年度报告》及其摘要的议案
6、关于 2021 年度利润分配预案的议案
7、关于《2021 年度财务决算报告》的议案
8、关于公司 2022 年度授信融资及担保总额相关事项的议案
2022 年 5 2021 年年度股
9、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案 审议通过
月 12 日 东大会
10、关于修订《公司章程》部分条款的议案
11、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的审议通过议案
12、关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案
13、关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款的
议案
14、关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案
15、关于修订《对外投资管理制度》部分条款的议案
16、关于续聘 2022 年度审计机构的议案
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
议 案 2.18
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
没有通过，
2022 年 7 2022 年第二次 4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
其他议案
月4日 临时股东大会 分析报告的议案
均审议通
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
过
6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案
7、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
8、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
2022 年 7 2022 年第三次
1、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 审议通过
月 21 日 临时股东大会
2022 年 11 2022 年第四次
1、关于募集资金投资项目延期的议案 审议通过
月 15 日 临时股东大会
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员
会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，就专业性事项进行研
究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
2022 年审计委员会严格按照审计委员会工作细则开展各项工作。公司董事
会审计委员会对公司财务审计报告、内控报告、定期报告、募集资金存放与使用
等相关事项进行了审查与监督，重点对公司各定期报告工作进行审核，与会计师
等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项，促进公司内部控制制度的
建立健全与财务审计工作的连续性，确保公司财务报告信息的真实性和可靠性。
2022 年薪酬与考核委员会严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工
作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行审议。
2022 年提名委员会严格按照提名委员会工作细则开展各项工作，认真履行
职责，并对相关人员的任职资格认真进行了跟进核查。
2022 年战略委员会严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，战略委员
会委员认真履行自己的职责，对公司的战略发展、公司治理等提出了建设性建议。
（四）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司
的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《公司章程》的有关规定，对公司董事会审议的相关事项共出具了 3 份事前认
可意见，7 份独立意见，在充分沟通的基础上，认真履行独立董事的职责，勤勉
尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，积极发挥独立董
事的作用，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，维
护公司规范化运作及股东的整体利益。
（五）信息披露情况
2022 年，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，真实、准确、完
整、及时、公平地披露信息，不虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正
当披露，根据规定及时披露对全体股东决策产生影响的信息，遵守公平原则，保
持信息披露的持续性和一致性，保障全体股东的合法权益。报告期内，公司按照
法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露定期公告
和临时公告，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性，保障
了投资者的知情权。
（六）投资者关系管理工作
2022 年度公司董事会有效执行和维护了信息披露责任机制，依法保障公司
及股东权益，及时向投资者公告公司信息，便于投资者了解公司经营情况，提升
公司在市场上的透明度。公司通过热线电话、企业邮件、线下交流会、网络平台
以及股东大会与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，通
过积极有效的投资者关系工作，促进了投资者对公司的了解与认同，维护公司形
象。公司董事会成员中有专人负责投资者关系管理，要求公司不定期调查公司的
投资者关系状况，了解投资者关系现状。
（七）发行可转换公司债券情况
2022 年度，公司审议通过公开发行可转换公司债券相关事项，本次公开发
行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，符合国家相关产业政策、行业
发展趋势以及公司未来发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及全体股东的利益。同时，本次公开发行可转换公司债券可以提升公司的盈利
能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。
三、董事会 2023 年度计划
2023 年，公司董事会将扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司
治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，
贯彻执行股东大会每项决议。同时，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各
项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展。
公司将继续做好信息披露以及内幕知情人的管理工作，确保公司信息披露内容的
真实、准确、完整。坚持以投资者需求为导向，通过多种形式与投资者进行交流
沟通，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期稳定的和谐
互信关系。
公司董事会将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大
投资者，并结合公司发展状况和企业中长期战略目标，以加强制度建设为支撑，
以强化内控制度建设为保障，优化业务结构，控制经营风险，不断提升公司的运
行效率和整体竞争力，在资本市场上保持持续融资功能，促进公司业务快速、健
康发展，保证股东利益。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十四日
