申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宏辉果蔬股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保
荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等有关规定，对宏辉果蔬 2022 年度募集资金存放与使用情
况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969 号）核准，公司向社会公开发行面值
总额 33,200 万元可转换公司债券，期限 6 年。公司实际已发行面值为人民币 100
元的可转换公司债券 332 万张，募集资金总额为人民币 332,000,000.00 元，扣除
承销及保荐费用人民币 3,490,566.05 元（不含税）后，到账金额为人民币
328,509,433.95 元；扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为 326,252,695.01
元。上述募集资金业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具《宏辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（亚会 A
验字(2020)0004 号）。
（二）募集资金使用情况及期末余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币 元
项目 金额
募集资金总额 328,509,433.95
加：累计利息收入扣除手续费净额 3,050,711.55
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项目 金额
减：累计使用募集资金 247,534,724.84
其中：以前年度已使用金额 238,193,500.78
本期募投项目使用金额 9,341,224.06
减：支付的发行费用 2,256,738.94
购买理财产品 0.00
暂时补充流动资金 70,000,000.00
期末余额 11,768,681.72
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 247,534,724.84 元；
使用部分闲置募集资金人民币 70,000,000.00 元暂时补充流动资金；加上扣除手
续费后累计利息收入净额 3,050,711.55 元；剩余募集资金余额 11,768,681.72 元。
与募集资金专户中的期末资金余额 11,768,681.72 元一致。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公
司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用
管理办法》，该《管理办法》经公司 2012 年 1 月 20 日召开的第一届董事会第六
次会议审议通过，经公司 2016 年 1 月 22 日召开的第二届董事会第十二次会议审
议通过完成第一次修订，经公司 2022 年 4 月 14 日召开的第四届董事会第二十二
次会议审议通过完成第二次修订。
公司对 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，于 2020
年 3 月 9 日宏辉果蔬股份有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行及保荐
机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》；宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国银行股份有
限公司汕头升平支行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与
中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责
任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议、四方监
管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重
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大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至 2022 年 12 月 31 日，协议各方均
按照协议的规定履行了相关职责。
截 至 2022 年 12 月 31 日， 公司 募集 资 金在银 行专 户的 存储 金额为
11,768,681.72 元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币 元
开户银行 银行账户 存款余额（元）
中国银行股份有限公司汕头升平支行 686072819943 11,727,391.82
中国民生银行股份有限公司汕头分行 631784924 7,492.57
中国银行股份有限公司汕头升平支行 732872795505 33,797.33
合计 11,768,681.72
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
2022 年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附
表）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宏辉果蔬股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（亚会 A
专审字（2020）0013 号），截止 2020 年 3 月 3 日，公司以自筹资金预先投入可
转换公司债券募集资金投资项目的实际投资额为 5,387.48 万元。2020 年 3 月 9
日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过
《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意公司以可转换公司债券募集资金 5,387.48 万元置换前期已预先投入的自筹
资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，使用闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动
资金总额为 7,000 万元。
2022 年 1 月 24 日，公司将剩余用于临时补充流动资金的募集资金的 7,000
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万元归还至可转换公司债券募集资金专项账户。
2022 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补
充流动资金的议案》，同意公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补
充流动资金，总额为人民币 7,000 万元，使用期限为自公司董事会审议批准之日
起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会对该事项均发表了同意意见。
2022 年 12 月 29 日，公司已将前述用于临时补充流动资金的募集资金中的
7,000 万元提前归还至可转换公司债券募集资金专项账户。
2022 年 12 月 30 日召开了公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂
时用于补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂
时补充流动资金，总额为人民币 7,000 万元，使用期限不超过 12 个月。公司独
立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，使用闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动
资金总额为 7,000 万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品
的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的
情况下，使用额度不超过人民币 1,500 万元（包括 1,500 万元）闲置可转换公司
债券募集资金适时投资银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构
性存款产品，以更好实现公司资金的保值增值。期限自公司董事会审议通过之日
起 1 年内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发
表了同意意见。
公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截至 2022 年
12 月 31 日，公司用于购买理财产品的募集资金总额为 0.00 万元。
（五）其他事项说明
2022 年 10 月 27 日公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会
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第二十一次会议，2022 年 11 月 15 日公司召开的 2022 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目达到预
定可使用状态的时间延长，根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将“广东
宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至 2023 年
12 月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、中国证监会相关法律法规的规定和要求
及公司《募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整履行相关信息披露工作。2022 年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结
论性意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对宏辉果蔬的《董事会关于公
司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《关
于宏辉果蔬股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告
认为，宏辉果蔬董事会编制的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情
况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方
面如实反映了宏辉果蔬股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金年度
存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对宏辉果蔬募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集
资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负
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责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：宏辉果蔬 2022 年度募集资金存放与使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
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附表：
2022 年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表
货币单位：人民币 万元
募集资金总额 33,200.00
本年度投入募集资金总额 934.12
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计使用募集资金总额 24,753.47
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末 项目可行
截至期末 是否达
是否已变 募集资金承 调整后投 本年度投 投资进度 项目达到预定可 本年度实现的效 性是否发
承诺投资项目 累计投入 到预计 备注
更项目 诺投资总额 资总额(1) 入金额 (%) 使用状态日期 益 生重大变
金额(2) 效益
(3)＝(2)/(1) 化
承诺投资项目
广东宏辉果蔬仓储加工配送基地
否 23,300.00 22,725.27 934.12 14,853.47 65.36 2023 年 12 月 项目尚在建设中 不适用 否
建设项目
补充流动资金 否 9,900.00 9,900.00 - 9,900.00 100.00 / 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 33,200.00 32,625.27 934.12 24,753.47 75.87 / / / /
永久补充流动资金 - - - - - - / / / /
合 计 33,200.00 32,625.27 934.12 24,753.47 75.87 / / / /
未达到计划进度或预计收益的情况和原因： 详见本专项报告之“三、（五）”
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
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募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告之“三、（二）”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告之“三、（三）”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。
募集资金其他使用情况 不存在
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