文灿股份：独立董事工作制度（2019年4月修订）2019-04-09
广东文灿压铸股份有限公司
独立董事工作制度
二〇一九年四月
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目录
第一章 总则 ............................................. 3
第二章 独立董事的任职条件 ................................ 3
第三章 独立董事的独立性.................................. 6
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ........................ 6
第五章 独立董事的职责.................................... 8
第六章 独立董事的义务................................... 11
第七章 独立董事的工作条件 ............................... 11
第八章 附则 ............................................ 12
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第一章 总则
第一条 为了进一步完善广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等
法律、法规、证券交易所的相关规定和《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关规定，制
定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 公司独立董事不少于全体董事成员的三分之一即 3 名。
公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由
此造成公司独立董事达不到相关法律法规及本制度要求的人数时,公司应按规定
补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书；
（六）以会计专业人士身份担任公司独立董事的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验；
（七）证券交易所及公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第六条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第七条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
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（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第八条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独
立董事候选人。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董
事。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十二条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会、监事会应自该独立董事辞职之日起 90 日
内提名新的独立董事候选人。
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第三章 独立董事的独立性
第十三条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
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对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告上
述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。
第十六条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独
立董事候选人的有关材料包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、
《独立董事履历表》等文件报送证券交易所，同时报送证券监管部门。公司董事
会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的
书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取
消股东大会，或者取消股东大会相关提案。。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董
事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定履行职务。
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第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。
第二十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五章 独立董事的职责
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据;
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。；
（五）提议召开董事会；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行
审计和咨询；；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
（八）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（七）项职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（六）项职权应当取得全体独
立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
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第二十三条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例并担任主任委员。其中，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会中至
少应有一名独立董事担任委员。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程规定的或中国
证监会认定的其他应由独立董事发表意见的事项。
独立董事对公司相关事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。如果对相关事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
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与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事应当就第二十四条所述事项明确发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
第二十六条 公司建立独立董事年报工作制度，在年报编制过程中建立独立
董事与相关人员、机构的沟通、汇报机制。独立董事在公司年报的编制和披露过
程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
公司经理层应向每位独立董事全面书面汇报公司本年度的生产经营情况和
重大事项的进展情况，公司董事会应安排每位独立董事进行实地考察。公司财务
负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面
提交本年度审计工作安排及其他相关资料。在年审注册会计师出具初步审计意见
后至召开董事会会议审议年报前，公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册
会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第二十八条 独立董事发公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，
了解情况：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、中国
证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的独
立董事后续培训。
第六章 独立董事的义务
第三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料，维护公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按照《独立董事年度报告期间工作指
引》的要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向
股东报告，《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并
重点关注公司的内部控制，规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第七章 独立董事的工作条件
第三十二条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事或两名以上独立董事认为
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资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时公告。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十八条 本工作制度自股东大会批准之日起生效。本工作制度的修改或
废止由股东大会决定。
第三十九条 本工作制度所称 “以内”、“以上”含本数，“过半数”、“以下”、
“超过”不含本数。
第四十条 本工作制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
第四十一条 本工作制度由董事会负责解释。
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广东文灿压铸股份有限公司
2019 年 4 月 8 日
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