广东文灿压铸股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则




         二〇一九年四月
                                目录
第一章   总则 ...................................................... 2
第二章   人员组成 .................................................. 2
第三章   职责权限 .................................................. 2
第四章   议事规则 .................................................. 3
第五章   附则 ...................................................... 4




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               董事会薪酬与考核委员会实施细则


                             第一章 总则
   第一条   为进一步建立健全广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则 》《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，
并制定本实施细则。
   第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公
司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
   第三条   未在公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则的考核
范畴内，本实施细则内所称董事均不包括独立董事。

                          第二章    人员组成
   第四条   薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
   第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
   第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准后产生。
   第七条   薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。



                          第三章    职责权限
   第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公平、公正、合理的原则制定薪酬计划或方案；
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薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
   （二） 定期审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
   （三）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
   （四）对于工作违规和不尽职的董事和高级管理人员提出引咎辞职的建议并
提请董事会罢免其职务；
   （五）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
   第九条     薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。
   第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。



                           第四章    议事规则
   第十一条     薪酬与考核委员会每年可根据主任委员或其他委员会提议不定
期召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。遇有紧急
事由时，可以通过电话或者其他口头方式随时发出会议通知，但主任委员应当在
会议上作出说明。
   第十二条     薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因
薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
   第十三条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会
议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行。
   第十四条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员列席会议。
   第十五条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，有关费用由本公司支付。

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   第十六条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当
事人应回避。
   第十七条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
及本实施细则的规定。
   第十八条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司证券部保存。
   第十九条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
   第二十条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。



                              第五章    附则
   第二十一条     本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
   第二十二条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家相关法律法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会
审议通过。
   第二十三条     本细则解释权归属公司董事会。




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                                                    2019 年 4 月 29 日




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