广东文灿压铸股份有限公司
董事会提名委员会实施细则




      二〇一九年四月
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第一章 总则 ....................................................... 2
第二章 人员组成 ................................................... 2
第三章 职责权限 ................................................... 2
第四章 决策程序 ................................................... 3
第五章 议事规则 ................................................... 3
第六章 附 则 ...................................................... 4




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                     广东文灿压铸股份有限公司
                     董事会提名委员会实施细则


                               第一章 总则
   第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、 上市公司治理准则》 广东文灿压铸股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本实施细则。
   第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议。

                            第二章 人员组成
   第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。
   第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
   第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。
   第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。

                            第三章 职责权限
   第七条 提名委员会的主要职责权限：
   （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
   （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
   （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
   （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
   （五）相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定及董事会授
权的其他事宜。
   第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
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股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                          第四章 决策程序
   第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序，形成决议后备
案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
   第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
   （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘经理人选的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                          第五章 议事规则
   第十一条 提名委员会每年可根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会
议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能或
者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。遇有紧急事由时，
可以通过电话或者其他口头方式随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作
出说明。
   第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
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   第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行。
   第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
   第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
   第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。
   第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司证券部保存。
   第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
   第十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                            第六章 附 则
   第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
   第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家法律法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
   第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                                  2019 年 4 月 29 日




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