股票简称：文灿股份 股票代码：603348
广东文灿压铸股份有限公司
Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.
（佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段）
公开发行可转换公司债券募集说明书
摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零一九年六月
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站
（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本
次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险
以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-2-2
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书
中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请中证鹏元为发行人进行了信用评级，评级结果为“AA-”级，该级
别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部
经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，
将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外”。截至2018年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净
资产为20.40亿元，超过15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可
转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因
未提供担保而增大风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股
利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根
据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、现金分红的具体条件和比例
1-2-3
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
（1）现金分红的具体条件
①公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现
金分红不会影响后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
⑤公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除
外）。
（2）现金方式分配股利的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现
金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无
重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可供分配利润的 15%。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元，但募集资金投资项
目除外；
1-2-4
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预
案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董
事还应对利润分配方案发表独立书面意见；
（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分
配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；
（3）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；
（4）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分
红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变
更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
5、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络投票方式。
（二）公司最近三年现金分红情况
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司利润分配情况如下：
1-2-5
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
归属于母公司所 现金分红占年均
税前现金分红
分红年度 分红方案 有者的净利润 可供分配利润的
金额（万元）
（万元） 比例
2016 年度 每 10 股派 2.00 元（含税） 3,300.00 15,470.04 21.33%
2017 年度 - - 15,530.37 -
2018 年度 每 10 股派 3.00 元（含税） 6,600.00 12,523.66 52.70%
最近三年累计现金分红金额 9,900.00
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 14,508.02
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 68.24%
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
（四）本次发行前滚存利润分配政策
截至 2018 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 58,555.08 万元。根据公司 2018
年第四次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东
同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
四、本公司相关的风险
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
险：
（一）行业和市场风险
1、汽车行业周期波动的风险
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，报告期内，公司
汽车压铸件销售收入占主营业务收入的比例分别为 90.28%、92.07%和 89.86%，
占比较高。因此，公司经营业绩很大程度上受汽车行业景气状况的影响。
近几年来，受国际国内经济形势的影响，汽车产量增速波动较大。2017 年全
球汽车产量为 9,730.25 万辆，较 2016 年增长 2.45%；我国汽车产量为 2,901.54 万
辆，较 2016 年增长 3.19%，增长幅度较上年均有所下降， 2018 年我国汽车产量
1-2-6
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
出现首次下滑。
2012 至 2017 年全球汽车产量及增速
资料来源：中国汽车工业协会
2012 至 2018 年我国汽车产量及增速
资料来源：Wind 资讯、中国汽车工业协会
汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，
汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
2、汽车产业政策变化的风险
汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，
已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。但随着我国汽车保有量的快速增
长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，为抑制私家车的过快增长，部分城
1-2-7
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
市已出台各种限制性措施并大力提倡公共交通。
未来若因交通拥堵、大气污染等因素导致一些特大城市实施汽车限购等抑制
汽车需求的政策，将影响整个汽车零部件行业，进而对公司经营带来一定不利影
响。
3、原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料为铝合金。报告期内，国际国内铝价呈现一定波动性。
受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几
年铝价变动仍存在一定的不确定性。
近年来国内外铝价变动情况
资料来源：Wind 资讯
公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行
调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司
经营业绩带来不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
目前，国内压铸行业企业众多，大部分压铸企业主要从事竞争激烈的日用五
金、灯具、玩具等普通压铸件产品的生产，只有少数规模较大的压铸企业拥有较
先进的设备与技术，能够生产符合汽车零部件对压铸件质量、精密度要求较高的
产品。
近年来，随着我国汽车产业的发展，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不
1-2-8
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入，
包括一些大型的外资压铸企业。若公司在市场竞争中不能及时全面地提高产品市
场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
5、汇率波动风险
报告期内，公司出口收入分别为 66,194.69 万元、62,925.77 万元和 59,260.82
万元，占主营业务收入的比重分别为 54.72%、40.63%和 36.79%，外销收入占比
较高。由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果
信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。另外，公司有
若干笔南洋商业银行（中国）有限公司香港分行的长期美元借款，该长期美元借
款的本金和利息受人民币汇率波动影响。
近年来人民币汇率波动情况（单元：元）
资料来源：Wind 资讯
报告期内，受国际国内经济、政治等因素的而影响，人民币汇率波动较大，
公司财务费用中的汇兑损益分别为 289.94 万元、-1,272.96 万元和 759.98 万元，
公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。
6、美国最新关税政策导致外销业绩下降的风险
2018 年 3 月 8 日，美国政府决定，将对进口铝产品全面征税，税率为 10%；
2018 年 9 月 18 日，美国政府宣布，2018 年 9 月 24 日起将对 2,000 亿美元中国商
品加征 10%关税，2019 年 1 月 1 日起附加关税提高至 25%；经过多轮谈判，中美
1-2-9
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
贸易磋商取得实质性进展，双方达成重要共识，方向是全部取消互相加征的关税。
受贸易壁垒增加影响，美国若实施新的全球铝产品关税政策、对我国加征关税的
产品范围扩大或者提高关税税率，将可能对公司产品的出口产生一定影响，导致
公司整体业绩存在下滑的风险。
（二）经营风险
1、客户集中度较高的风险
报告期内，公司的客户集中度较高，前五大客户的合计销售收入分别为
65,671.80 万元、83,875.79 万元和 90,958.03 万元，占主营业务收入的比例分别为
54.29%、54.15%和 56.47%，公司存在客户集中度较高的风险。
公司主要客户为国内外大型汽车整车厂商和一级零部件供应商，如果主要客
户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司生产经营造成不利影响。
2、原材料集中采购风险
公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采
购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商
较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期
稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、形成了稳定的供货渠道。但如果主要
原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额保质地提供原材料，
将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。
3、人力资源风险
公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和
管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的
正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生
产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的
竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。
但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员
流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将
会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。
1-2-10
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
4、资产及业务规模扩大带来的管理风险
本次可转换公司债券成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管
理能力提出了更高的要求；此外，募集资金投资项目的实施也需要包括技术、研
发、采购、销售等各方面的高级人才。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，
使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进
而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
5、质量责任风险
近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我
国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、
退货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发
生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质
量问题，则公司将面临一定的赔偿风险。
6、出口业务风险
报告期内，公司出口收入分别为 66,194.69 万元、62,925.77 万元和 59,260.82
万元，占主营业务收入的比重分别为 54.72%、40.63%和 36.79%，外销收入占比
较高。
由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果信
用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。报告期内，公司
财务费用中的汇兑损益分别为 289.94 万元、-1,272.96 万元和 759.98 万元。报告
期内，公司汇兑损益占同期净利润的比重较小，但若未来公司产品出口销售规模
持续扩大，或者汇率波动幅度扩大，则汇率变动将对公司经营业绩产生较大影响。
此外，若国际经济、政治局势出现大的波动，或公司产品进口国的政治、经
济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司将面临出口业务波动的
风险。
7、税收优惠变化风险
报告期内，文灿股份及南通雄邦被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所
得税优惠税率。报告期内，公司享受的税收优惠对净利润的影响情况如下表所示：
1-2-11
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
高新技术企业税收优惠 1,932.58 2,285.54 1,645.75
当期净利润 12,523.66 15,530.37 15,470.04
税收优惠金额占当年净利润的比重 15.43% 14.72% 10.64%
由上表可见，公司高新技术企业税收优惠对报告期各期净利润存在一定影响。
如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业相
关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可
能受到不利影响。
（三）应收账款管理风险
报告期各期末，公司应收账款分别为 31,077.12 万元、36,099.65 万元和
35,017.49 万元，占总资产的比重分别为 16.08%、15.44%和 12.15%。如果公司短
期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将
会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
（四）汽车产业技术革新带来的风险
1、新材料、新技术替代风险
近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和
新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方
向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重
量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。
虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠性有着较高要求，主要汽车零部件
采用新技术、新材料需要较长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产
材料发生变革性发展，而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来
不利影响。
2、新能源汽车转型带来的风险
汽车工业正向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程不足，必须
通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，铝合金材料作为实现汽车轻量
化目标的主要材料之一，新能源汽车发展将推动车用铝合金零部件发展。
1-2-12
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
目前公司终端客户仍以传统燃油汽车企业为主，若未来公司在产品开发、技
术研发等方面的成果达不到新能源汽车的技术要求，或出现替代性产品和技术，
而公司的技术水平又未能紧跟技术发展趋势，导致公司不能有效开拓新能源汽车
客户，则将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）实际控制人及其家族成员控制风险
截止本募集说明书摘要签署之日，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司
40.91%的股份，为公司实际控制人。唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司控
股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰
雄、唐杰邦之父，唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。其中，唐怡汉、
唐怡灿分别持有盛德智投资 12.50%的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司 13.64%
的股份。六人合计直接和间接控制公司 68.18%的股份。若公司内部控制有效性不
足、公司治理结构不够健全，则可能会导致实际控制人及其家族成员损害公司和
中小股东利益的风险。
（六）未能足额募集资金的风险
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含
80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于“新能源汽车电机壳体、
底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造
项目”、“大型精密模具设计与制造项目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”
等募投项目。在本次可转债发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本
市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足
额募集资金的风险。
（七）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济
形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项
目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但
是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，
1-2-13
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延迟；
受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经
济效益。
2、募集资金投资项目产能不能及时消化的风险
本次募集资金投资项目主要依据在手订单、框架性合同或正在洽谈的协议情
况设计，虽然具有足够的在手订单及框架性合同，但是在建设完成后，公司还要
进行产品试制、量产审核、量产爬坡等阶段，逐步达产。在实际的订单下达中，
客户根据相关车型实际销售情况提出订单需要，因此，订单能否 100%满足以及
何时满足公司投入的产能规模与客户相关车型实际销售情况息息相关。如果公司
不能最终通过客户的量产状态审核，销售过程中产品交付、质量不符合客户的要
求，或者产品对应车型的销售情况不及预期，本次募集资金投资项目产能存在不
能及时消化的风险。
3、资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟用于“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智
能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密
模具设计与制造项目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”等项目，包含有对
固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有
所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实
施效果不如预期理想，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预
期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
4、即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带
来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净
资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
（八）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
1-2-14
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期
内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股
价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股
票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但
由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一
定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风
险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
受损失。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
1-2-15
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价
格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到
不利影响。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
6、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交
易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一
价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
7、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
可转债可能因未提供担保而增加风险。
8、信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA-”级。在本
1-2-16
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
期债券的存续期内，中证鹏元每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪信
用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期
内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可转债
的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
1-2-17
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
目录
第一节 释义................................................................................................................................. 19
一、一般释义......................................................................................................................... 19
二、专业释义......................................................................................................................... 22
第二节 本次发行概况................................................................................................................. 24
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 24
二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 24
三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 34
四、债券持有人及债券持有人会议 ..................................................................................... 37
第三节 发行人基本情况............................................................................................................. 43
第四节 财务会计信息................................................................................................................. 45
一、最近三年财务报表 ......................................................................................................... 45
二、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ................................................................. 53
第五节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 54
一、财务状况分析 ................................................................................................................. 54
二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 69
三、现金流量及资本性支出分析 ......................................................................................... 81
第六节 本次募集资金运用......................................................................................................... 84
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 84
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 ................................................................. 84
三、募集资金投资项目简介 ................................................................................................. 85
第七节 备查文件......................................................................................................................... 90
1-2-18
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
第一节 释义
在募集说明书摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
发行人、公司、文灿股份、
指 广东文灿压铸股份有限公司
股份公司
文灿有限 指 发行人前身广东文灿压铸有限公司
本次发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为
《公司章程》 指 《广东文灿压铸股份有限公司章程》
天合集团（TRW Automotive Holdings Corp.），全球主要汽
车零部件供应商。2015 年，采埃孚集团（ZF Friedrichshafen
AG ） 完 成 收 购 天 合 集 团 （ TRW Automotive Holdings
Corp.），天合（TRW）改名为采埃孚天合（ZF TRW），被
收购前天合（TRW）旗下拥有天合亚太有限公司、天合汽
车科技（上海）有限公司、天合汽车零部件（上海）有限
公司、天合汽车（斯洛伐克）有限公司（TRW Automotive
天合（TRW） 指
(Slovakia), s.r.o.）、天合汽车（美国）有限公司（TRW
Automotive U.S. LLC）、天合东方（西安）安全气囊气体
发生器有限公司、天合汽车（波兰）有限公司（TRW Steering
Systems Poland Sp.z o.o.）、天合汽车（墨西哥）有限公司
（TRW Sistemas de Direcciones, S.A. de C.V.）、天合汽车
（马来西亚）有限公司（LucasVarity (M)Sdn.Bhd）及其他
公司
采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG），全球主要汽车零部
采埃孚（ZF） 指 件供应商，专业供应传输、转向、底盘系统零部件，旗下
拥有采埃孚天合及其他公司
采埃孚天合集团（ZF TRW Automotive Holdings Corp.），
2015 年，采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）完成收购
采埃孚天合（ZF TRW） 指
天合集团（TRW Automotive Holdings Corp.），天合（TRW）
改名为采埃孚天合（ZF TRW）
威伯科集团（WABCO Holdings INC.），原美标集团旗下的
汽车控制系统业务，是全球主要的商用电子制动、稳定性
和悬挂控制系统方面的供应商，旗下拥有威伯科汽车控制
系统（中国）有限公司、山东威明汽车产品有限公司、威
威伯科（WABCO） 指 伯科（印度）有限公司（WABCO INDIA LIMITED）、威
伯科（欧洲）有限公司（WABCO Europe BvbA）、威伯科
（泰国）有限公司（WABCO Thailand Limited）、威伯科（巴
西）制动有限公司（WABCO do Brasil Ind.e Com.de Freios
Ltda）及其他公司
法雷奥集团（Valeo Group），是全球主要的汽车零部件供
应商，为世界知名汽车厂提供配套，在汽车动力总成、节
能减排和电子新能源等方面有独特的经验与技术优势，旗
法雷奥（VALEO） 指
下拥有法雷奥压缩机（长春）有限公司、法雷奥传动系统
有限公司（Valeo Transmissions）、法雷奥电器系统有限公
司（Valeo Sistemas Electricos, S.A. de C.V.）、法雷奥压缩机
1-2-19
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
（欧洲）有限公司（Valeo Compressor Europe s.r.o.）、法雷
奥（日本）有限公司（VALEO JAPAN Co., Ltd.）、法雷奥
电 动 电 子 系 统 （ 波 兰 ） 有 限 公 司 （ Valeo Electric and
Electronic Systems Sp.z o.o.）、法雷奥控制器系统（法国）
有限公司（Valeo Systemes de Controle Moteur）、法雷奥电
气设备有限公司（Valeo Equipements Electriques Moteur）、
法雷奥电器系统有限公司（Valeo Sistemas Electricos S.A
DE C.V）及其他公司
瀚德集团（HALDEX AB (publ)），世界著名的制动系零部
件生产商，为全球汽车工业提供专业创新的解决方案，旗
下拥有瀚德汽车产品（苏州）有限公司、瀚德汽车（墨西
瀚德（HALDEX） 指
哥）有限公司（Haldex Products de Mexico S.A. de C.V.）、
瀚德（匈牙利）有限公司（Haldex Hungary Kft）及其他公
司
麦格纳国际集团（Magna International Inc.），是全球首屈
一指的汽车零部件供应商，其产品应用包括生产车身、底
麦格纳（MAGNA） 指
盘、内饰、外饰、座椅、动力总成、电子、镜像、闭锁和
车顶系统与模块以及整车设计与代工制造
格特拉克集团（GETRAG KG），作为家族企业创立于 1935
年，是全球乘用车和轻型商用车辆变速器系统主要的独立
供 应 商 ， 2016 年 开 始 ， 格 特 拉 克 正 式 成 为 麦 格 纳
（MAGNA）的一员，旗下拥有东风格特拉克汽车变速箱
有限公司、格特拉克福特传动股份有限公司（GETRAG
格特拉克（GETRAG） 指 FORD Transmission GmbH）、格特拉克亚太传动系统技术
（上海）有限公司、格特拉克（美国）有限公司（GETRAG
Americas GmbH）、格特拉克股份公司（GETRAG S.p.A.）、
格特拉克（江西）传动系统有限公司、格特拉克（GETRAG
Getriebe- und Zahnradfabrik Hermann Hagenmeyer GmbH &
Cie KG）及其他公司
博世集团（Robert Bosch GmbH），是全球领先的汽车技术
及服务供应商，旗下拥有博世汽车柴油系统股份有限公司
（Bosch Automotive Diesel Systems Co., Ltd.）、博世汽车部
件（长沙）有限公司、博世汽车部件（长春）有限公司、
博世汽车部件（苏州）有限公司、罗伯特博世有限公司
（Robert Bosch LTDA）、罗伯特博世电子商务有限公司
博世（BOSCH） 指
（Robert Bosch EB Kft.）、罗伯特博世（控股）有限公司
（Robert Bosch (PTY)Ltd.）、罗伯特博世（西班牙）有限
公司（Robert Bosch Espaa Fábrica Treto, S.A.）、罗伯特博
世（葡萄牙）多媒体有限公司（Bosch Car Multimedia
Portugal S.A.）、博世华域转向系统有限公司、博世华域转
向系统（武汉）有限公司及其他公司
马勒集团（MAHLE GmbH），作为汽车及发动机行业领先
的全球开发伙伴，在发动机系统、滤清系统、电动与机电
一体化以及热管理领域拥有独到的系统能力，旗下拥有马
马勒（MAHLE） 指 勒滤清系统有限公司（MAHLE Filter systeme GmbH）、马
勒滤清系统（奥地利）有限公司（MAHLE Filter systeme
Austria GmbH）、马勒东炫滤清器（天津）有限公司及其
他公司
JATCO 株式会社（JATCO Ltd.），是世界最大自动变速箱
加特可（JATCO） 指
的生产厂家之一，主要产品为汽车用有级变速箱(AT)和无
1-2-20
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
级变速箱(CVT)，公司业务分布欧洲、亚洲和美洲，服务
客户遍布世界 30 多个国家
皮尔博格（Pierburg GmbH），总部位于德国，旗下拥有皮
尔博格汽车零部件（昆山）有限公司、皮尔博格（美国）
皮尔博格（PIERBURG） 指 有限公司（Pierburg US, LLC）、皮尔博格（墨西哥）泵技
术有限公司（Pierburg Pump Technology Mexico）、皮尔博
格三国（上海）泵业技术有限公司及其他公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
特斯拉（TESLA） 指 美国特斯拉汽车公司（Tesla, Inc.）
上海蔚来 指 上海蔚来汽车有限公司
HNI Corporation，旗下拥有 The HON Company LLC、东莞
美商汉爱（HNI） 指
美时家具有限公司
包括 Mercury Marine Limited、水星海事技术（苏州）有限
宾士域（BRUNSWICK） 指
公司
大众集团（Volkswagen Group），旗下拥有大众汽车自动变
大众 指
速器(天津)有限公司、德国奥迪（AUDI AG）等公司
奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司
浙江吉利控股集团有限公司，旗下拥有宁波上中下自动变
速器有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、宁波吉
吉利 指
利罗佑发动机零部件有限公司、浙江远景汽配有限公司等
公司
通用汽车公司（General Motors Company），旗下拥有 GM
Korea Company、GM Detroit-Hamtramck Assembly Plant、
通用 指 GM fairfax assembly plant、GM oshawa assembly plant、GM
Ramos assembly plant、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公
司
PUNCH POWERTRAIN NV，旗下拥有南京邦奇自动变速
箱有限公司。2017 年 10 月，银亿股份（000981.SZ）完成
邦奇（PUNCH） 指
收购邦奇（PUNCH）母公司宁波东方亿圣投资有限公司
100%股权，邦奇（PUNCH）成为银亿股份下属公司
南京邦奇 指 南京邦奇自动变速箱有限公司
湖南吉盛国际动力传动系统有限公司，为上市公司双林股
湖南吉盛 指 份（股票代码：300100.SZ）的控股股东双林集团股份有
限公司所控制的公司，目前委托双林股份进行管理
比亚迪股份有限公司，于 2002 年 7 月在香港联交所主板
比亚迪 指 上市（股票代码：1211.HK），于 2011 年 6 月在深圳交易
所中小企业板上市（股票代码：002594.SZ）
NADCA 指 北美压铸协会（North American Die Casting Association）
伦敦金属交易所（London Metal Exchange），是世界上最大
LME 指 的有色金属交易所，成立于 1876 年，为港交所间接全资
附属公司
南通雄邦 指 雄邦压铸（南通）有限公司
香港杰智 指 杰智实业有限公司
文灿模具 指 广东文灿模具有限公司
天津雄邦 指 天津雄邦压铸有限公司
1-2-21
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
江苏文灿 指 江苏文灿压铸有限公司
盛德智投资 指 佛山市盛德智投资有限公司
香港雄邦 指 雄邦实业有限公司（已注销）
中信建投证券、保荐人、
指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
发行人律师 指 北京市邦盛律师事务所
发行人会计师、大华会计
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所、申报会计师
中证鹏元、资信评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
kg 指 千克
㎡ 指 平方米
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷
压铸 指
却成型的一种精密铸造方法
热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，
热处理 指 通过改变材料表面或内部的组织结构来控制其性能的一
种工艺
浇注系统的俗称，压铸产品在成形时合金液填充产品完后
水口 指
的浇道部分
压铸时产生，随产品压铸同时成形，主要作用是压铸冷料
渣包 指
收集和补缩，压铸后将会被清除
一种机械方面的表面处理工艺，是用电动机带动叶轮体旋
抛丸 指 转，靠离心力的作用，将钢丸抛向工件的表面，改善工件
表面质量
1-2-22
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改
模具 指
变来实现物品外形的加工
制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、夹
工装 指
具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等
一种在一套模具上设置多个产品型腔，能同时压铸出多个
一模多腔 指
产品的模具设计方案
Advanced Product Quality Planning，产品质量先期策划。
APQP 指 是一种用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤
的结构化方法
Production Part Approval Process，生产件批准程序。规定
了包括生产件和散装材料在内的生产件批准的一般要求，
目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设
PPAP 指
计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在
能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求
的产品
Worldwide Harmonized Light Vehicle Test Procedure，全球
统一轻型车辆检测方法。WLTP 由世界车辆法规协调论坛
WLTP 指 （World Forumfor Harmonization of Vehicle Regulations）于
2015 年正式发布。对汽车进行 WLTP 测试，主要是为了获
得汽车燃油经济性和污染物排放的信息
New European Driving Cycle，新欧盟驾驶循环。是一种欧
盟原有的新车排放的测试方法。但是，NEDC 的测试工况
NEDC 指
与汽车实际行驶工况差别太大，因此存在测试得到的排放
结果与汽车的实际排放量相差较大的弊端
支撑车身覆盖件的结构件，主要包括立柱、横樑、纵樑、
车门框架、车架连接件、减震塔等，对汽车起支撑、抗冲
车身结构件 指
击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，对结
构强度和刚度要求非常高
本募集说明书摘要所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据募集说明书
摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入
造成的，而非数据错误。
1-2-23
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：广东文灿压铸股份有限公司
英文名称：Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：文灿股份
股票代码：603348
注册资本：人民币22,000万元
法定代表人：唐杰雄
董事会秘书：张璟
成立日期：1998年9月4日
整体变更为股份有限公司日期：2014年10月10日
上市挂牌日期：2018年4月26日
注册地址：佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段
邮政编码：528241
电话号码：0757-85121488
传真号码：0757-85102488
公司网址：http://www.wencan.com
电子信箱：securities@wencan.com
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2018年11月6日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，
并经公司2018年11月23日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会（证监许可[2019]865号文）核准。
1、证券类型 可转换公司债券
2、发行数量 80,000.00 万元，共计 800 万张
1-2-24
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
3、债券面值 每张 100 元
4、发行价格 按面值发行
5、债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下
对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会
6、发行方式与发行对象
公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 80,000.00
万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐
机构（主承销商）包销。
7、预计募集资金量 80,000.00 万元（含发行费用）
8、预计募集资金净额 78,639.79 万元
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元，发行数量为
800万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年6月10日
至2025年6月9日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年
1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1-2-25
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年6月14日）起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2019年12月14日至
2025年6月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付
息款项不另计息））
8、转股股数确定方式
1-2-26
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面
余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.93元/股，不低于募集说明书
公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交
易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
1-2-27
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
1-2-28
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登
股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值115%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
1-2-29
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
1-2-30
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转
股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配
售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
80,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）
包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1 手（1,000 元），上限为
1,000 手（100 万元）。向原 A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的
发行数量比例为 90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配
售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债发行包销的基数为 8.00 亿元，保荐机构（主承销商）根据实际资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%
时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中
国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019
年6月6日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。（2）
网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合
法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有
中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投
资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律
法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网
上及网下申购。
15、向原 A 股股东配售的安排
1-2-31
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的文灿转债数量为其在股权登记日（2019年6月6日，T-1
日）收市后登记在册的持有文灿股份股份数量按每股配售3.636元面值可转债的比
例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售
0.003636手可转债。
16、债券持有人会议有关条款
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含
80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
1-2-32
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
新能源汽车电机壳体、底盘及车身
1 61,135.60 50,742.00
结构件智能制造项目
天津雄邦压铸有限公司精密加工
2 19,183.00 17,135.00
智能制造项目
3 大型精密模具设计与制造项目 10,854.50 9,553.00
4 文灿股份研发中心及信息化项目 2,570.00 2,570.00
合计 93,743.10 80,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在
最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可
实施。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币80,000.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
1-2-33
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
（四）债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA-”
级。发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。
2、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织承销团，采用余额包销
的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为2019年6月5日至2019年6月14日。
（六）发行费用
项目 不含税金额（万元）
承销及保荐费用 1,200.00
律师费用 42.45
审计及验资费 57.47
资信评级费 23.58
发行手续费 12.17
推介及媒体宣传费 24.53
合计 1,360.21
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
1-2-34
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
日期 发行安排 停牌安排
2019 年 6 月 5 日
刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网
T-2 日 正常交易
上路演公告
星期三
2019 年 6 月 6 日
网上申购准备；网上路演；原 A 股股东优先配售股
T-1 日 正常交易
权登记日
星期四
2019 年 6 月 10 日
刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网
T日 正常交易
上、网下申购日
星期一
2019 年 6 月 11 日
刊登网上中签率及其优先配售结果公告；进行网上
T+1 日 正常交易
申购摇号抽签
星期二
2019 年 6 月 12 日
T+2 日 刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日 正常交易
星期三
2019 年 6 月 13 日
主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包
T+3 日 正常交易
销金额
星期四
2019 年 6 月 14 日
T+4 日 刊登发行结果公告；解冻未中签的网上申购资金 正常交易
星期五
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时
公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：广东文灿压铸股份有限公司
法定代表人：唐杰雄
经办人员：张璟
注册地址：佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段
联系电话：0757-85121488
传 真：0757-85102488
1-2-35
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
（二）保荐机构和承销团成员
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：张星明、李波
项目协办人：衣禹丞
经办人员：钟俊、陈书璜、乐云飞
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
（三）律师事务所
名称：北京市邦盛律师事务所
事务所负责人：彭友谊
办公地址：北京市海淀区彩和坊路 11 号首都科技中介大厦 12 层
经办律师：杨霞、张雷
联系电话：010-82870288
传 真：010-82870299
（四）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
办公地址：珠海市香洲区康宁路 16 号
经办会计师：李韩冰、樊莉
联系电话：0756-2227512
传 真：0756-2217643
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
1-2-36
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
经办人员：贾聪、刘师宇
联系电话：0755-82872897
传 真：0755-82872090
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
（七）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐 号：691800953
开户行：中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行
（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话：021-58708888
传 真：021-58754185
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义
务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
1-2-37
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
1-2-38
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集和通知
（1）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
债券持有人会议召集人应于会议召开前十五日在中国证监会指定的媒体上公告债
券持有人会议通知。
（2）债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
1-2-39
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等
由债券持有人自行承担。
5、会议召开的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席
并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或
债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能
按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总
数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的
本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的
相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所
持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得
对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有
人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及
1-2-40
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司
董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）董事、
监事和高级管理人员、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的
本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事
项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权
的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
6、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关
事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，
不计入投票结果。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人
由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
1-2-41
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持
有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或
债券持有人代理人）同意，方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司债
券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换
公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有
法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间
的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次可转换公司债券募集说明书
明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换
公司债券总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及
相关监管部门要求的内容。
（10）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
1-2-42
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应
采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于
干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
1-2-43
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
第三节 发行人基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人股本总数为 220,000,000 股，股本结构如下
所示：
股权性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 165,000,000 75.00%
其他内资持股 165,000,000 75.00%
其中：境内非国有法人持股 34,000,000 15.45%
境内自然人持股 122,000,000 55.45%
其他 9,000,000 4.09%
外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
二、无限售条件股份 55,000,000 25.00%
人民币普通股 55,000,000 25.00%
三、总计 220,000,000 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人前 10 大股东及其持股情况如下：
持股数量 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） 的股份数（股）
1 唐杰邦 境内自然人 13.64% 30,000,000 30,000,000
2 唐杰雄 境内自然人 13.64% 30,000,000 30,000,000
3 唐杰维 境内自然人 13.64% 30,000,000 30,000,000
4 唐杰操 境内自然人 13.64% 30,000,000 30,000,000
佛山市盛德智投资有限 境内非国有
5 13.64% 30,000,000 30,000,000
公司 法人
6 王令灼 境内自然人 0.95% 2,091,900 2,000,000
九泰基金－招商证券－
7 九泰基金－新三板 4 号 其他 0.49% 1,070,000 1,070,000
资产管理计划
东莞中科中广创业投资 境内非国有
8 0.45% 1,000,000 1,000,000
有限公司 法人
深圳前海万牛红犇投资
9 其他 0.45% 1,000,000 1,000,000
合伙企业（有限合伙）
佛山中科金禅智慧产业
10 股权投资合伙企业（有限 其他 0.45% 1,000,000 1,000,000
合伙）
1-2-44
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
合计 70.99% 156,161,900 156,070,000
1-2-45
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
第四节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数
据，非经特别说明，引自 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的财务报告。
一、最近三年财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 273,620,523.74 162,685,245.34 88,097,637.63
应收票据及应收账款 358,804,923.31 366,365,637.30 310,771,163.94
预付款项 4,691,411.94 5,757,918.87 3,942,497.18
其他应收款 35,144,922.13 17,414,786.31 7,374,208.91
存货 179,193,319.33 162,449,340.91 146,823,743.96
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 102,587,437.07 90,456,594.99 57,565,893.24
流动资产合计 954,042,537.52 805,129,523.72 614,575,144.86
非流动资产：
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,325,046,360.51 1,083,155,624.90 884,795,762.21
在建工程 332,472,476.84 266,646,264.37 298,824,403.35
无形资产 101,265,809.10 71,107,483.66 71,500,862.79
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 97,767,621.54 67,895,688.54 48,209,254.00
递延所得税资产 43,563,658.30 25,244,531.34 8,729,655.83
其他非流动资产 26,884,728.10 18,267,972.78 5,807,638.79
非流动资产合计 1,927,000,654.39 1,532,317,565.59 1,317,867,576.97
资产总计 2,881,043,191.91 2,337,447,089.31 1,932,442,721.83
1-2-46
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
2、合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动负债：
短期借款 9,416,760.00 271,546,252.00 283,033,449.03
应付票据及应付账款 334,763,183.03 400,998,648.04 406,333,158.27
预收款项 23,740,288.30 34,486,890.56 25,327,957.61
应付职工薪酬 22,293,908.82 19,182,726.61 17,736,388.49
应交税费 17,132,314.81 21,986,964.80 17,720,044.94
其他应付款 12,354,432.29 9,429,608.90 7,001,663.84
一年内到期的非流动负债 75,865,634.44 30,710,740.00 26,183,691.31
其他流动负债 - - -
流动负债合计 495,566,521.69 788,341,830.91 783,336,353.49
非流动负债：
长期借款 342,702,660.80 419,199,070.07 143,595,900.00
应付债券 - - -
递延收益 2,607,293.41 3,988,479.57 1,707,820.76
递延所得税负债 40,616.47 63,168.85 96,566.72
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 345,350,570.68 423,250,718.49 145,400,287.48
负债合计 840,917,092.37 1,211,592,549.40 928,736,640.97
股东权益：
股本 220,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00
资本公积 1,209,838,180.90 475,909,487.54 475,909,487.54
其他综合收益 403,735.48 297,450.46 452,708.65
盈余公积 24,333,333.91 19,449,725.35 13,388,950.44
未分配利润 585,550,849.25 465,197,876.56 348,954,934.23
归属于母公司股东权益合计 2,040,126,099.54 1,125,854,539.91 1,003,706,080.86
少数股东权益 - - -
股东权益合计 2,040,126,099.54 1,125,854,539.91 1,003,706,080.86
负债和所有者权益总计 2,881,043,191.91 2,337,447,089.31 1,932,442,721.83
3、母公司资产负债表
1-2-47
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
单位：元
资产 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 161,062,758.56 3,235,757.68 5,215,178.07
应收票据及应收账款 133,531,282.45 153,581,393.30 115,920,822.75
预付款项 963,333.22 861,121.71 1,938,117.00
其他应收款 8,534,473.14 150,526,694.65 200,471,032.62
存货 55,564,456.27 52,486,743.82 37,646,326.76
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 300,899,245.27 3,410,306.57 7,846,656.56
流动资产合计 660,555,548.91 364,102,017.73 369,038,133.76
非流动资产：
长期股权投资 837,391,142.55 537,391,142.55 437,391,142.55
投资性房地产 1,826,123.78 2,100,322.46 2,374,521.13
固定资产 151,778,153.67 143,800,031.62 152,806,704.61
在建工程 2,933,881.91 10,368,137.55 1,178,913.89
无形资产 12,486,421.29 12,961,241.73 13,144,479.26
开发支出 - - -
长期待摊费用 26,915,380.44 19,887,962.83 20,756,551.46
递延所得税资产 2,219,913.45 2,103,492.82 1,683,736.92
其他非流动资产 - - 3,300.00
非流动资产合计 1,035,551,017.09 728,612,331.56 629,339,349.82
资产总计 1,696,106,566.00 1,092,714,349.29 998,377,483.58
4、母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动负债：
短期借款 - 78,750,480.00 129,033,449.03
应付票据及应付账款 64,165,937.17 118,582,133.65 105,550,457.01
预收款项 5,253,906.94 3,136,232.67 225,792.57
应付职工薪酬 6,540,014.10 6,069,598.35 5,615,457.18
应交税费 3,704,260.81 6,462,517.92 6,152,808.05
其他应付款 2,925,313.13 103,961,031.76 3,654,913.89
一年内到期的非流动负债 - - -
1-2-48
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
其他流动负债 - - -
流动负债合计 82,589,432.15 316,961,994.35 250,232,877.73
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 82,589,432.15 316,961,994.35 250,232,877.73
股东权益：
股本 220,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00
资本公积 1,207,933,794.85 474,005,101.49 474,005,101.49
盈余公积 24,333,333.91 19,449,725.35 13,388,950.44
未分配利润 161,250,005.09 117,297,528.10 95,750,553.92
股东权益合计 1,613,517,133.85 775,752,354.94 748,144,605.85
负债和所有者权益总计 1,696,106,566.00 1,092,714,349.29 998,377,483.58
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 1,620,162,776.97 1,557,095,407.19 1,216,644,168.60
减：营业成本 1,174,055,767.06 1,142,393,307.34 854,287,203.65
税金及附加 17,625,739.21 16,116,463.13 7,122,160.32
销售费用 61,865,517.54 69,099,755.32 56,087,057.39
管理费用 83,503,086.09 55,832,714.39 52,918,998.29
研发费用 71,607,584.15 65,003,031.76 50,284,374.30
财务费用 39,150,042.86 20,478,656.40 19,011,711.47
其中：利息费用 30,195,684.68 28,216,313.57 13,296,442.57
利息收入 731,475.86 290,499.67 194,195.06
资产减值损失 39,416,768.16 23,016,209.53 10,705,209.37
加：其他收益 7,950,016.88 14,703,661.19 -
1-2-49
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
投资收益 - - 364,322.24
公允价值变动收益 - - -
资产处置收益 438,576.43 -5,461.59 50,229.06
二、营业利润 141,326,865.21 179,853,468.92 166,642,005.11
加：营业外收入 227,153.70 136,297.87 19,161,158.06
减：营业外支出 1,006,227.80 2,810,215.45 925,274.77
三、利润总额 140,547,791.11 177,179,551.34 184,877,888.40
减：所得税费用 15,311,209.86 21,875,834.10 30,177,480.06
四、净利润 125,236,581.25 155,303,717.24 154,700,408.34
归属于母公司所有者的净
125,236,581.25 155,303,717.24 154,700,408.34
利润
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益 106,285.02 -155,258.19 144,351.74
六、综合收益总额 125,342,866.27 155,148,459.05 154,844,760.08
归属于母公司所有者的综
125,342,866.27 155,148,459.05 154,844,760.08
合收益总额
归属于少数股东的综合收
- - -
益总额
七、每股收益
(一)基本每股收益 0.62 0.94 0.94
(二)稀释每股收益 0.62 0.94 0.94
2、母公司利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 531,099,165.40 559,634,179.36 494,843,244.33
减：营业成本 389,249,686.84 407,976,289.37 348,393,763.94
税金及附加 4,806,526.20 4,825,544.05 3,460,167.03
销售费用 23,021,666.12 29,377,221.38 24,271,655.26
管理费用 36,756,911.15 25,148,606.41 29,985,484.57
研发费用 21,484,246.03 17,855,952.46 16,712,217.74
财务费用 -2,552,126.31 -417,088.70 167,687.91
其中：利息费用 3,919,983.42 6,183,629.83 3,239,413.11
利息收入 4,214,061.99 6,718,383.93 73,373.66
资产减值损失 1,640,385.53 3,565,726.90 3,716,070.83
加：其他收益 964,354.04 1,701,800.00 -
1-2-50
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
投资收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
资产处置收益 -22,263.77 -5,461.54 -
二、营业利润 57,633,960.11 72,998,265.95 68,136,197.05
加：营业外收入 43,726.63 20,100.33 8,438,680.16
减：营业外支出 47,189.42 1,548,525.61 2,161.95
三、利润总额 57,630,497.32 71,469,840.67 76,572,715.26
减：所得税费用 8,794,411.77 10,862,091.58 11,700,726.37
四、净利润 48,836,085.55 60,607,749.09 64,871,988.89
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 48,836,085.55 60,607,749.09 64,871,988.89
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,425,918,304.51 1,378,455,472.52 1,188,170,744.39
收到的税费返还 54,201,781.15 32,981,287.74 63,024,095.31
收到其他与经营活动有关的现金 15,608,453.74 22,262,509.35 26,730,685.79
经营活动现金流入小计 1,495,728,539.40 1,433,699,269.61 1,277,925,525.49
购买商品、接受劳务支付的现金 855,444,749.37 781,713,998.66 616,092,493.51
支付给职工以及为职工支付的现
269,927,833.66 242,617,017.82 204,699,902.00
金
支付的各项税费 82,004,315.13 79,900,388.25 46,424,400.65
支付其他与经营活动有关的现金 105,583,412.94 101,905,905.61 88,764,963.07
经营活动现金流出小计 1,312,960,311.10 1,206,137,310.34 955,981,759.23
经营活动产生的现金流量净额 182,768,228.30 227,561,959.27 321,943,766.26
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - 330,188.22
处置固定资产、无形资产和其他
3,990,342.21 119,056.00 20,886.51
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
1-2-51
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 - 3,741,300.24
投资活动现金流入小计 13,990,342.21 119,056.00 4,092,374.97
购建固定资产、无形资产和其他
516,225,945.59 356,837,235.62 587,315,365.86
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 28,960,497.92 10,000,000.00 10,365,487.72
投资活动现金流出小计 545,186,443.51 366,837,235.62 597,680,853.58
投资活动产生的现金流量净额 -531,196,101.30 -366,718,179.62 -593,588,478.61
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 798,867,924.53 - -
取得借款收到的现金 164,394,373.75 678,294,148.21 402,843,320.20
收到其他与筹资活动有关的现金 49,572,076.88 37,239,287.98 23,069,785.29
筹资活动现金流入小计 1,012,834,375.16 715,533,436.19 425,913,105.49
偿还债务支付的现金 463,216,460.58 399,627,838.68 115,485,745.32
分配股利、利润或偿付利息支付
31,324,450.00 60,208,279.92 34,598,660.68
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 59,130,518.83 5,098,368.19 62,613,920.93
筹资活动现金流出小计 553,671,429.41 464,934,486.79 212,698,326.93
筹资活动产生的现金流量净额 459,162,945.75 250,598,949.40 213,214,778.56
四、汇率变动对现金及现金等价
350,205.65 185,437.98 2,394,537.08
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 111,085,278.40 111,628,167.03 -56,035,396.71
加：期初现金及现金等价物余额 162,535,245.34 50,907,078.31 106,942,475.02
六、期末现金及现金等价物余额 273,620,523.74 162,535,245.34 50,907,078.31
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 462,133,691.16 481,135,397.53 475,499,452.00
收到的税费返还 21,320,468.31 23,042,194.15 26,442,342.17
收到其他与经营活动有关的现金 160,455,634.86 161,411,512.24 161,599,969.04
经营活动现金流入小计 643,909,794.33 665,589,103.92 663,541,763.21
购买商品、接受劳务支付的现金 327,711,982.63 331,412,272.43 291,299,101.73
1-2-52
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
支付给职工以及为职工支付的现
84,293,262.83 78,708,186.97 69,759,604.90
金
支付的各项税费 17,695,553.30 20,862,247.56 17,030,937.57
支付其他与经营活动有关的现金 141,090,319.26 32,185,076.34 228,606,497.92
经营活动现金流出小计 570,791,118.02 463,167,783.30 606,696,142.12
经营活动产生的现金流量净额 73,118,676.31 202,421,320.62 56,845,621.09
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
827,743.71 2,366,649.54 1,128,754.22
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 288,928,693.36 - -
投资活动现金流入小计 289,756,437.07 2,366,649.54 1,128,754.22
购建固定资产、无形资产和其他
25,886,970.22 19,677,568.50 40,036,248.48
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 300,000,000.00 100,000,000.00 150,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 588,928,693.36 - -
投资活动现金流出小计 914,815,663.58 119,677,568.50 190,036,248.48
投资活动产生的现金流量净额 -625,059,226.51 -117,310,918.96 -188,907,494.26
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 798,867,924.53 - -
取得借款收到的现金 20,000,000.00 90,755,965.00 151,835,320.20
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 7,775,147.52
筹资活动现金流入小计 818,867,924.53 90,755,965.00 159,610,467.72
偿还债务支付的现金 97,679,385.00 139,877,989.03 48,785,578.91
分配股利、利润或偿付利息支付
1,441,700.85 37,190,810.65 27,013,633.93
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 9,630,405.37 40,198.26 7,983,114.49
筹资活动现金流出小计 108,751,491.22 177,108,997.94 83,782,327.33
筹资活动产生的现金流量净额 710,116,433.31 -86,353,032.94 75,828,140.39
四、汇率变动对现金及现金等价
-198,882.23 -386,789.11 1,316,889.11
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 157,977,000.88 -1,629,420.39 -54,916,843.67
加：期初现金及现金等价物余额 3,085,757.68 4,715,178.07 59,632,021.74
六、期末现金及现金等价物余额 161,062,758.56 3,085,757.68 4,715,178.07
1-2-53
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
二、最近三年财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
财务指标
2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.93 1.02 0.78
速动比率（倍） 1.56 0.82 0.60
资产负债率（母公司） 4.87% 29.01% 25.06%
应收账款周转率（次/年） 4.26 4.34 3.76
存货周转率（次/年） 6.54 7.09 6.89
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.83 1.38 1.95
每股净现金流量（元） 0.50 0.68 -0.34
研发费用占营业收入的比重 4.42% 4.17% 4.13%
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）非经常性损益明细表
公司最近三年一期非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-26.63 -121.42 -76.49
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 792.15 1,470.37 1,901.23
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.57 -146.51 3.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 119.08 273.54 347.89
非经常性损益净额（影响净利润） 641.87 928.89 1,480.72
减：少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 641.87 928.89 1,480.72
1-2-54
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 95,404.25 33.11% 80,512.95 34.44% 61,457.51 31.80%
非流动资产 192,700.07 66.89% 153,231.76 65.56% 131,786.76 68.20%
资产总计 288,104.32 100.00% 233,744.71 100.00% 193,244.27 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 193,244.27 万元、233,744.71 万元和
288,104.32 万元。2017 年末资产总额较 2016 年末增加 40,500.44 万元，增长
20.96%；2018 年末资产总额较 2017 年末增加 54,359.61 万元，增长 23.26%。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 27,362.05 28.68% 16,268.52 20.21% 8,809.76 14.33%
应收票据及应收
35,880.49 37.61% 36,636.56 45.50% 31,077.12 50.57%
账款
预付款项 469.14 0.49% 575.79 0.72% 394.25 0.64%
其他应收款 3,514.49 3.68% 1,741.48 2.16% 737.42 1.20%
存货 17,919.33 18.78% 16,244.93 20.18% 14,682.37 23.89%
其他流动资产 10,258.74 10.75% 9,045.66 11.24% 5,756.59 9.37%
流动资产合计 95,404.25 100.00% 80,512.95 100.00% 61,457.51 100.00%
由上表可见，报告期各期末，公司流动资产主要是与生产经营活动密切相关
的货币资金、应收票据及应收账款和存货，合计占流动资产的比例分别为
88.79%、85.89%和 85.07%。
（1）货币资金
1-2-55
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
报告期各期末，货币资金构成情况具体如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 6.74 0.02% 4.75 0.03% 2.22 0.03%
银行存款 27,355.31 99.98% 16,248.77 99.88% 5,088.49 57.76%
其他货币资金 - - 15.00 0.09% 3,719.06 42.22%
合计 27,362.05 100.00% 16,268.52 100.00% 8,809.76 100.00%
公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，公司货币资金分别为
8,809.76 万元、16,268.52 万元和 27,362.05 万元。其中 2017 年末货币资金较上年
末增加 7,458.76 万元，增长 84.66%，主要系 2017 年公司业务规模持续扩大，对
资金的需求相应增加，公司长期借款增加较多所致；2018 年末货币资金较上年
末增加 11,093.53 万元，增长 68.19%，主要系公司首次公开发行募集资金净额
78,892.87 万元所致。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，公司应收票据及应收账款构成情况具体如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据 863.00 2.41% 536.92 1.47% - -
应收账款 35,017.49 97.59% 36,099.65 98.53% 31,077.12 100.00%
合计 35,880.49 100.00% 36,636.56 100.00% 31,077.12 100.00%
1）应收票据
公司应收票据均为银行承兑汇票，报告期各期末，公司应收票据分别为 0.00
万元、536.92 万元和 863.00 万元。其中，2016 年末应收票据余额为 0.00 万元，
主要系公司将银行承兑汇票背书转让给供应商所致。
2）应收账款
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款余额 37,555.44 38,561.15 33,274.20
1-2-56
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
坏账准备 2,537.95 2,461.50 2,197.09
应收账款账面价值 35,017.49 36,099.65 31,077.12
应收账款账面价值/总资产 12.15% 15.44% 16.08%
应收账款余额/营业收入 23.18% 24.76% 27.35%
①应收账款账龄分析及坏账准备情况
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
坏账准 坏账准
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 账面余额
备 备
金额 比例 金额 金额 比例 金额 金额 比例 金额
1 年以内 36,176.63 96.33% 1,808.83 37,314.65 96.77% 1,865.73 31,968.19 96.07% 1,598.41
1-2 年 190.68 0.51% 19.07 61.46 0.16% 6.15 1,305.64 3.92% 598.56
2-3 年 9.93 0.03% 2.98 1,184.66 3.07% 589.40 0.38 0.00% 0.11
3-4 年 1,177.82 3.14% 706.69 0.38 0.00% 0.23 - - -
4-5 年 0.38 0.00% 0.38 - - - - - -
合计 37,555.44 100.00% 2,537.95 38,561.15 100.00% 2,461.50 33,274.20 100.00% 2,197.09
报告期各期末，公司应收账款账龄较短，其中 1 年以内账龄的应收账款占比
分别 96.07%、96.77%和 96.33%，是应收账款的主要组成部分，应收账款质量较
好，发生坏账风险较小。此外，公司应收账款对象主要为国内外知名的汽车整车
厂商、一级零部件供应商，这些企业资金实力较强、信誉良好，应收账款不能收
回的可能性较小。
②应收账款变动分析
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款余额 37,555.44 -2.61% 38,561.15 15.89% 33,274.20
营业收入 162,016.28 4.05% 155,709.54 27.98% 121,664.42
应收账款余额占营业
23.18% - 24.76% - 27.35%
收入的比例
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 33,274.20 万元、38,561.15 万元及
37,555.44 万 元 。 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 27.35% 、 24.76% 及
23.18%，占比较为稳定，2017 年末公司应收账款余额随 2017 年度营业收入的增
1-2-57
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
长而有所增加，2018 年末应收账款余额基本保持稳定。
③公司应收账款的坏账准备计提情况
A．公司坏账准备计提情况
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款余额 37,555.44 38,561.15 33,274.20
应收账款坏账准备余额 2,537.95 2,461.50 2,197.09
坏账准备占应收账款余额比例 6.76% 6.38% 6.60%
报告期内，公司应收账款坏账准备分别为 2,197.09 万元、2,461.50 万元和
2,537.95 万元，占应收账款余额的比重分别为 6.60%、6.38%和 6.76%，较为稳
定。总体而言，报告期内公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则和实际情况。
B．坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况
信用期 信用期-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以
公司名称
以内 （含）以内 （含） （含） （含） （含） 上
广东鸿图 - 5% 10% 30% 40% 80% 100%
派生科技 - 5% 10% 30% 40% 80% 100%
爱柯迪 5% 5% 10% 30% 40% 80% 100%
旭升股份 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
文灿股份 5% 5% 10% 30% 60% 100% 100%
公司对 1 年（含）以内的应收账款计提 5%坏账准备，1-2 年（含）、2-3 年（含）
应收账款计提与同行业公司较为一致，3-4 年（含）应收账款计提 60%坏账准备，
4 年以上应收账款计提 100%坏账准备，计提比例高于同行业公司。由此可见，公
司坏账准备计提政策较同行业可比公司更为谨慎。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为 394.25 万元、575.79 万元和 469.14 万
元，占流动资产的比例分别为 0.64%、0.72%和 0.49%，占比较低。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款余额分别为 778.09 万元、1,869.01 万元和
3,872.88 万元。
1-2-58
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
2017 年末公司其他应收款较上年末增加 1,090.92 万元，主要系 2017 年公司
向江苏江旭铸造集团有限公司管理人缴纳 1,000.00 万元保证金所致。
2018 年末其他应收款较上年增加 2,003.88 万元，主要系 2018 年公司向南通
海关、天津海关缴纳的设备进口保证金。
（6）存货
1）报告期内，公司存货构成情况
报告期各期末，公司存货账面余额、跌价准备、账面价值构成情况具体如下：
单位：万元
2018-12-31
存货项目 账面余额
跌价准备 账面价值
金额 比例
原材料 2,029.68 10.74% - 2,029.68
自制半成品及在产品 1,530.50 8.10% 179.24 1,351.25
产成品 14,993.26 79.35% 796.19 14,197.06
委托加工物资 341.50 1.81% 0.16 341.34
合计 18,894.93 100.00% 975.59 17,919.33
2017-12-31
存货项目 账面余额
跌价准备 账面价值
金额 比例
原材料 1,921.23 11.31% - 1,921.23
自制半成品及在产品 1,690.58 9.95% 61.42 1,629.16
产成品 12,596.53 74.17% 675.29 11,921.23
委托加工物资 774.69 4.56% 1.37 773.32
合计 16,983.02 100.00% 738.09 16,244.93
2016-12-31
存货项目 账面余额
跌价准备 账面价值
金额 比例
原材料 1,632.22 10.70% - 1,632.22
自制半成品及在产品 2,119.34 13.90% 64.50 2,054.84
产成品 11,312.60 74.17% 504.69 10,807.91
委托加工物资 187.46 1.23% 0.05 187.41
1-2-59
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
合计 15,251.62 100.00% 569.25 14,682.37
公司 2017 年末存货余额较 2016 年末增加 1,731.40 万元，增长 11.35%，主要
系公司子公司天津雄邦的部分产品开始进入量产爬坡阶段，使得期末产成品、原
材料等存货余额增加 1,571.54 万元。
公司 2018 年末存货余额较 2017 年末增加 1,911.91 万元，增长 11.26%，主要
原因系公司 2017 年下半年新设立的子公司江苏文灿，于 2018 年通过收购江旭铸
造集团旗下厂房设备的方式进行前期试运行生产，相应对原材料及产成品等进行
生产备货，增加存货余额 2,179.07 万元。
2）公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备分别为 569.25 万元、738.09 万元和 975.59 万
元，公司对部分存货计提跌价准备原因如下：
①2016 年末，公司存货中模具占比相对较高，为争取奔驰等战略性客户，
公司在对模具报价时，价格相对较低。2016 年公司存货中模具计提的跌价准备
金额分别为 387.65 万元。
②2017 年，公司子公司天津雄邦开始试生产，投产初期投入较大、产出率较
低，导致产品生产成本较高。2017 年末，天津雄邦计提的存货跌价准备金额为
513.32 万元。
③2018 年，公司子公司江苏文灿开始试生产，固定资产投入较高，产量
低，导致产品生产成本较高。2018 年末，江苏文灿计提的存货跌价准备金额为
258.51 万元。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况具体如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预缴企业所得税 7.36 0.07% 2.69 0.03% 596.54 10.36%
增值税留抵扣额 10,161.46 99.05% 8,701.94 96.20% 4,868.27 84.57%
IPO 及可转债费用 89.92 0.88% 341.03 3.77% 291.77 5.07%
1-2-60
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
合计 10,258.74 100.00% 9,045.66 100.00% 5,756.59 100.00%
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 5,756.59 万元、9,045.66 万元和
10,258.74 万元。
报告期各期末，公司其他流动资产金额较大，主要系子公司天津雄邦新建项
目购置机器设备形成的增值税留抵扣额较大所致。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 132,504.64 68.76% 108,315.56 70.69% 88,479.58 67.14%
在建工程 33,247.25 17.25% 26,664.63 17.40% 29,882.44 22.67%
无形资产 10,126.58 5.26% 7,110.75 4.64% 7,150.09 5.43%
长期待摊费用 9,776.76 5.07% 6,789.57 4.43% 4,820.93 3.66%
递延所得税
4,356.37 2.26% 2,524.45 1.65% 872.97 0.66%
资产
其他非流动
2,688.47 1.40% 1,826.80 1.19% 580.76 0.44%
资产
合计 192,700.07 100.00% 153,231.76 100.00% 131,786.76 100.00%
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末，三
者合计占非流动资产的比例分别为 95.24%、92.73%和 91.27%。
（1） 固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值构
成情况具体如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
一、固定资产原值 206,827.68 169,548.47 139,468.62
其中：房屋、建筑物 40,887.19 30,894.71 18,329.53
机器设备 159,544.07 132,719.49 115,757.11
运输设备 1,064.96 981.34 907.91
电子设备 1,707.17 1,639.76 1,192.52
1-2-61
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
其他设备 3,624.28 3,313.18 3,281.54
二、累计折旧 74,323.04 61,232.90 50,989.05
其中：房屋、建筑物 8,185.38 6,383.67 5,211.63
机器设备 62,042.46 51,121.82 41,856.05
运输设备 781.83 794.28 748.97
电子设备 1,209.25 977.25 795.91
其他设备 2,104.11 1,955.89 2,376.48
三、减值准备 - - -
其中：房屋、建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输设备 - - -
电子设备 - - -
其他设备 - - -
四、固定资产价值 132,504.64 108,315.56 88,479.58
其中：房屋、建筑物 32,701.81 24,511.05 13,117.91
机器设备 97,501.61 81,597.67 73,901.06
运输设备 283.13 187.06 158.94
电子设备 497.92 662.50 396.61
其他设备 1,520.17 1,357.28 905.07
公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备。报告期各期末，公司固定资产
账面价值分别为 88,479.58 万元、108,315.56 万元和 132,504.64 万元。公司固定资
产账面价值持续增长，主要系子公司南通雄邦扩充产能而购置机器设备、子公司
天津雄邦新建厂房及购置机器设备以及子公司江苏文灿通过司法拍卖取得江苏江
旭铸造集团有限公司相关厂房、机器设备所致。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为 29,882.44 万元、26,664.63 万元和
33,247.25 万元，主要为子公司南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目正在建设的厂房
和尚在安装调试的机器设备。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况具体如下：
1-2-62
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
一、无形资产原值 11,923.65 8,603.22 8,413.86
其中：土地 10,677.79 7,789.78 7,733.55
软件 1,245.86 813.44 680.31
二、累计摊销 1,797.07 1,492.47 1,263.77
其中：土地 1,461.14 1,258.41 1,102.78
软件 335.93 234.07 161.00
三、减值准备 - - -
其中：土地 - - -
软件 - - -
四、无形资产价值 10,126.58 7,110.75 7,150.09
其中：土地 9,216.65 6,531.38 6,630.78
软件 909.93 579.37 519.31
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 7,150.09 万元、7,110.75 万元
和 10,126.58 万元，主要为土地使用权。2018 年末，公司土地使用权账面价值较
2017 年末增加 2,685.27 万元，增长 41.11%，主要系子公司江苏文灿通过司法拍
卖取得江苏江旭铸造集团有限公司 4 宗土地使用权所致。
（4）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况具体如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房产改良支出 970.09 9.92% 892.12 13.14% 737.41 15.30%
模具分摊费 8,806.67 90.08% 5,897.45 86.86% 4,083.52 84.70%
合计 9,776.76 100.00% 6,789.57 100.00% 4,820.93 100.00%
公司长期待摊费用主要为模具分摊费用，公司 2017 年末长期待摊费用中模具
较 2016 年末增加 1,813.93 万元，增长 44.42%，主要原因系子公司天津雄邦 2017
年开始试生产，其主要客户大众、长城汽车、湖南吉盛的大部分模具采用分摊模
式结算。
公司 2018 年末长期待摊费用中模具较 2017 年末增加 2,909.22 万元，增长
1-2-63
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
49.33%，主要原因系：一方面，新客户吉利、比亚迪等的模具主要采用分摊模式
结算；另一方面，随着合作的深入，主要客户大众、索格菲新增的模具较多。
（5）递延所得税资产
公司的递延所得税资产主要系公司资产减值准备、未实现内部销售利润和可
抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异。报告期各期末，公司递延所得税资产分别为
872.97 万元、2,524.45 万元和 4,356.37 万元。2017 年末及 2018 年末，公司递延所
得税资产增加较大，主要原因系子公司天津雄邦投入运营，形成的可抵扣亏损金
额较大。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况具体如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12--31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付设备款 2,657.07 98.83% 1,701.05 93.12% 409.93 70.58%
预付工程款 15.86 0.59% 125.75 6.88% 170.83 29.42%
预付软件款 15.54 0.58% - - - -
合计 2,688.47 100.00% 1,826.80 100.00% 580.76 100.00%
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 580.76 万元、1,826.80 万元和
2,688.47 万元。公司其他非流动资产主要系公司为了扩大业务规模而预付的购买
设备款以及预付的厂房建设款。
（二）负债情况分析
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 941.68 1.12% 27,154.63 22.41% 28,303.34 30.48%
应付票据及应付账款 33,476.32 39.81% 40,099.86 33.10% 40,633.32 43.75%
预收款项 2,374.03 2.82% 3,448.69 2.85% 2,532.80 2.73%
应付职工薪酬 2,229.39 2.65% 1,918.27 1.58% 1,773.64 1.91%
应交税费 1,713.23 2.04% 2,198.70 1.81% 1,772.00 1.91%
1-2-64
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
其他应付款 1,235.44 1.47% 942.96 0.78% 700.17 0.75%
一年内到期的非流动
7,586.56 9.02% 3,071.07 2.53% 2,618.37 2.82%
负债
流动负债合计 49,556.65 58.93% 78,834.18 65.07% 78,333.64 84.34%
长期借款 34,270.27 40.75% 41,919.91 34.60% 14,359.59 15.46%
递延收益 260.73 0.31% 398.85 0.33% 170.78 0.18%
递延所得税负债 4.06 0.00% 6.32 0.01% 9.66 0.01%
非流动负债合计 34,535.06 41.07% 42,325.07 34.93% 14,540.03 15.66%
负债合计 84,091.71 100.00% 121,159.25 100.00% 92,873.66 100.00%
报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和长期借款
构成，合计占负债总额的比例分别为 89.69%、90.11%和 81.68%。公司负债以流
动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为 84.34%、65.07%和 58.93%。
1、流动负债分析
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款。报告期各期末，上
述两项流动负债合计占流动负债的比例分别为 88.00%、85.31%和 69.45%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为 28,303.34 万元、27,154.63 万元和 941.68
万元。
公司 2016 年末及 2017 年末，短期借款余额较高，主要原因系子公司南通雄
邦扩建和天津雄邦新建项目占用了公司大量资金，使得公司经营活动资金紧张，
新增短期借款较多。2018 年末，随着公司首次公开发行募集资金成功，运营资金
压力得到一定程度缓解，归还了部分短期借款。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，公司无应付票据余额，应付账款余额分别为 40,633.32 万元、
40,099.86 万元和 33,476.32 万元，主要为应付材料款和应付工程设备款，应付账
款构成情况具体如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-2-65
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
应付材料款 22,374.60 66.84% 29,911.44 74.59% 26,238.20 64.57%
应付工程设备款 9,949.40 29.72% 8,859.51 22.09% 12,795.85 31.49%
其他 1,152.32 3.44% 1,328.92 3.31% 1,599.27 3.94%
合计 33,476.32 100.00% 40,099.86 100.00% 40,633.32 100.00%
报告期各期末，公司应付材料款分别为 26,238.20 万元、29,911.44 万元和
22,374.60 万元，公司 2016 年末及 2017 年末，应付材料款较高，主要原因系子公
司南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目占用了公司大量资金，使得公司经营活动资
金紧张，对部分铝合金以及刀具、夹具、检具等辅助耗材供应商的付款有所延后。
2018 年，随着公司首次公开发行股票募集资金到位，运营资金压力得到一定程度
缓解，加快了向供应商付款，使得 2018 年末应付账款余额下降。
公司应付工程设备款主要系子公司南通雄邦扩充产能和天津雄邦新建项目尚
未支付的设备款和厂房建设款。
（3）预收款项
公司预收款项主要为公司预收部分客户的模具款。报告期各期末，公司预收
款项分别为 2,532.80 万元、3,448.69 万元和 2,374.03 万元。
（4）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要由职工工资、奖金及补贴构成。报告期各期末，公司
应付职工薪酬分别为 1,773.64 万元、1,918.27 万元和 2,229.39 万元。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
企业所得税 769.33 1,334.38 1,193.03
增值税 689.06 548.42 355.76
城市维护建设税 80.72 87.06 30.87
教育费附加 57.65 62.18 22.05
房产税 38.94 57.87 57.87
土地使用税 36.49 54.16 53.93
个人所得税 34.03 43.63 37.00
1-2-66
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
其他 7.01 11.01 21.50
合计 1,713.23 2,198.70 1,772.00
公司应交税费主要由应交企业所得税、增值税等构成。报告期各期末，公司
应交税费分别为 1,772.00 万元、2,198.70 万元和 1,713.23 万元。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付利息 151.93 271.72 300.57
应付水电燃气费 331.83 594.89 323.05
代收款 447.30 - -
其他 304.38 76.35 76.55
合计 1,235.44 942.96 700.17
公司其他应付款主要由应付借款利息、水电燃气费和公司子公司江苏文灿代
收江苏江旭精密机械制造有限公司货款构成。报告期各期末，公司其他应付款分
别为 700.17 万元、942.96 万元和 1,235.44 万元。
（7）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债为一年内即将到期的长期借款，报告期各期末，
公司一年内到期的非流动负债分别为 2,618.37 万元、3,071.07 万元和 7,586.56 万
元。
2、非流动负债分析
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为 14,359.59 万元、41,919.91 万元和
34,270.27 万元，2017 年末和 2018 年末长期借款余额较大，主要系随着南通雄邦
扩建和天津雄邦新建项目的投入，资金需求增加所致。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益构成情况具体如下：
1-2-67
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
江苏省科技服务示范区—南通高新区科技新
- 98.21 169.65
城（科技服务示范区建设规划）
江苏省科技成果转化专项资金项目 - - -
国家职业教育材料成型与控制技术专业教学
- - 1.13
资源库子项目建设
南通市科技计划项目和财政资助科技经费 - - -
珠江西岸先进装备制造业发展资金项目计划 260.73 300.64 -
合计 260.73 398.85 170.78
公司递延收益为公司收到的政府补助。报告期各期末，公司递延收益分别为
170.78 万元、398.85 万元和 260.73 万元。
（3）递延所得税负债
公司递延所得税负债系公司固定资产加速折旧等形成的的应纳税暂时性差
异。报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 9.66 万元、6.32 万元和 4.06 万元。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
指标 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.93 1.02 0.78
速动比率（倍） 1.56 0.82 0.60
资产负债率（合并） 29.19% 51.83% 48.06%
指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 35,665.06 36,241.93 30,474.73
利息保障倍数（倍） 5.65 7.28 14.90
（1）流动比率、速动比率、资产负债率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.78 倍、1.02 倍和 1.93 倍，速动比率分
别为 0.60 倍、0.82 倍和 1.56 倍，资产负债率分别为 48.06%、51.83%和 29.19%。
2016 年开始，随着南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目的投入，公司经营活动
资金紧张，使得 2016 年末及 2017 年末短期借款和应付账款较多，流动比率和速
动比率较低，资产负债率较高。2018 年末，随着公司 2018 年上半年首次公开发
行股票募集资金到位，公司运营资金压力得到一定程度缓解，归还了部分短期借
1-2-68
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
款并加快了向供应商付款，使得流动比率和速动比率有所上升，资产负债率有所
下降。
（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 30,474.73 万元、36,241.93 万元
和 35,665.06 万元，利息保障倍数分别为 14.90 倍、7.28 倍和 5.65 倍。
公司盈利能力逐步上升，息税折旧摊销前利润呈增长趋势，利息保障倍数保
持在较高水平，能有效保证公司按期偿还到期债务。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32,194.38 万元、
22,756.20 万元和 18,276.82 万元，累计实现经营活动现金流量净流入 73,227.40 万
元，累计实现净利润 43,524.07 万元，经营活动产生的现金流量净额高于净利润
29,703.32 万元，累计实现经营活动现金流量净流入金额是净利润的 1.68 倍，说明
公司盈利能力状况良好，回款能力较强，现金流量充足，为借款的到期还本付息
提供了良好的现金保障。
（3）本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后，短期内将会提高公司的资产负债
率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可
以在未来转换为公司的股票，完成转股后，将增厚发行人净资产，降低资产负债
率。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不
会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安
排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和
本金。
公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司
经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司未
来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发
展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、
市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务
状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
（四）资产周转能力分析
1-2-69
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.76 次、4.34 次和 4.26 次，较为合理。
公司应收账款账龄较短，基本在 1 年以内。此外，公司应收账款对象主要为国内
外知名的汽车整车厂商、汽车一级零部件供应商，这些企业资金实力较强、信誉
良好，应收账款不能收回的可能性较小。
报告期内，公司存货周转率分别为 6.89 次、7.09 次和 6.54 次，公司存货周转
率较高，存货周转速度较快，体现了公司较强的存货管理能力和营运能力。
（五）公司财务性投资情况
截至 2018 年末，公司不存在持有期限较长、金额较大的交易性金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
二、盈利能力分析
公司报告期内营业收入、成本、费用及利润的构成情况具体如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占营业 占营业
占营业收
金额 收入的 金额 收入的 金额
入的比重
比重 比重
营业收入 162,016.28 100.00% 155,709.54 100.00% 121,664.42 100.00%
减：营业成本 117,405.58 72.47% 114,239.33 73.37% 85,428.72 70.22%
税金及附加 1,762.57 1.09% 1,611.65 1.04% 712.22 0.59%
期间费用 25,612.62 15.81% 21,041.42 13.51% 17,830.21 14.66%
资产减值损失 3,941.68 2.43% 2,301.62 1.48% 1,070.52 0.88%
加：其他收益、投资
收益、公允价值变动 838.86 0.52% 1,469.82 0.94% 41.46 0.03%
收益、资产处置收益
营业利润 14,132.69 8.72% 17,985.35 11.55% 16,664.20 13.70%
加：营业外收入 22.72 0.01% 13.63 0.01% 1,916.12 1.57%
减：营业外支出 100.62 0.06% 281.02 0.18% 92.53 0.08%
利润总额 14,054.78 8.67% 17,717.96 11.38% 18,487.79 15.20%
减：所得税费用 1,531.12 0.95% 2,187.58 1.40% 3,017.75 2.48%
净利润 12,523.66 7.73% 15,530.37 9.97% 15,470.04 12.72%
归属于母公司净利润 12,523.66 7.73% 15,530.37 9.97% 15,470.04 12.72%
1-2-70
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
扣非后归属于母公司
11,881.79 7.33% 14,601.48 9.38% 13,989.32 11.50%
净利润
（一）营业收入构成及其变动分析
1、营业收入构成
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 161,074.24 99.42% 154,885.08 99.47% 120,967.93 99.43%
其他业务收入 942.03 0.58% 824.46 0.53% 696.49 0.57%
合计 162,016.28 100.00% 155,709.54 100.00% 121,664.42 100.00%
报告期内，公司营业收入分别为 121,664.42 万元、155,709.54 万元和 162,016.28
万元。公司主营业务突出，报告期主营业务收入占比分别为 99.43%、99.47%和
99.42%。公司其他业务收入占比较小，主要为废品、废料收入。
2、主营业务收入产品构成情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车类压铸件 144,743.61 89.86% 142,601.55 92.07% 109,214.98 90.28%
非汽车类压铸件 3,372.45 2.09% 3,898.02 2.52% 6,118.14 5.06%
模具 12,958.18 8.04% 8,385.51 5.41% 5,634.81 4.66%
合计 161,074.24 100.00% 154,885.08 100.00% 120,967.93 100.00%
报告期内，公司产品结构较为稳定，以汽车类压铸件为主，其收入分别为
109,214.98 万元、142,601.55 万元和 144,743.61 万元，占同期主营业务收入的比重
分别为 90.28%、92.07%和 89.86%。近年来公司不断强化在汽车类压铸件领域的
竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，还拓展了包括奔驰、大众、特斯拉
（TESLA）、长城汽车、上海蔚来在内的整车厂商客户，使得公司汽车类压铸件
销售收入呈现上升趋势。
对于技术门槛相对较低、竞争较为激烈的家具等非汽车压铸件业务，公司主
要承接一些技术含量、附加值相对较高的订单，如全球主要休闲游艇建造商美国
宾士域（Brunswick）集团公司旗下美国水星（Mecrury Marine）、水星海事技术（苏
1-2-71
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
州）有限公司的游艇类订单。
3、主营业务收入地区构成情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 101,813.42 63.21% 91,959.30 59.37% 54,773.23 45.28%
外销 59,260.82 36.79% 62,925.77 40.63% 66,194.69 54.72%
其中：欧洲 31,311.37 19.44% 34,291.03 22.14% 33,400.05 27.61%
北美洲 22,822.65 14.17% 22,818.23 14.73% 26,331.39 21.77%
其他洲 5,126.80 3.18% 5,816.51 3.76% 6,463.25 5.34%
合计 161,074.24 100.00% 154,885.08 100.00% 120,967.93 100.00%
公司产品主要供给知名整车厂商和一级零部件供应商，为其提供全球配套，
业务范围涵盖中国、欧洲、北美洲等主要汽车生产地区。
4、主营业务收入变动分析
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
汽车类压铸件 144,743.61 1.50% 142,601.55 30.57% 109,214.98
非汽车类压铸件 3,372.45 -13.48% 3,898.02 -36.29% 6,118.14
模具 12,958.18 54.53% 8,385.51 48.82% 5,634.81
合计 161,074.24 4.00% 154,885.08 28.04% 120,967.93
报告期内，公司主营业务收入分别为 120,967.93 万元、154,885.08 万元和
161,074.24 万元，2017 年度和 2018 年度较上年分别增长 28.04%和 4.00%。
（1）汽车类压铸件收入变动分析
①2017 年汽车压铸件收入变动分析
2017 年，公司汽车类压铸件收入为 142,601.55 万元，较 2016 年增加 33,386.57
万元，增长 30.57%，主要原因为：
A、2017 年变速箱系统零件收入较 2016 年增加 23,743.58 万元，增长 88.76%
公司 2014 年以来先后与大众、湖南吉盛以及邦奇（PUNCH）建立合作关系，
1-2-72
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
主要为其开发、生产变速箱系统零件产品，2016 年实现量产，并在 2017 年进入
快速爬坡阶段，当年对其实现的变速箱系统零件销售收入较上年增加 27,105.34
万元，增长 6.79 倍，带动变速箱系统零件收入实现较大幅度增长。
B、2017 年发动机系统零件收入较 2016 年增加 3,735.61 万元，增长 11.98%
2017 年，公司为长城汽车开发的发动机系统零件销售规模扩大，当年对其实
现的发动机系统零件收入较上年增加 3,320.54 万元。
C、2017 年车身结构件收入较 2016 年增加 3,587.80 万元，增长 32.97%
2017 年公司凭借在车身结构件方面的优势，销售收入持续增长，当年对特斯
拉（TESLA）、奔驰的车身结构件销售收入较 2016 年增加 2,936.27 万元，增长
27.02%。
②2018 年汽车压铸件收入变动分析
2018 年，公司实现 144,743.61 万元汽车类压铸件收入，较上年同期保持平稳，
略有增长。
（2）非汽车类压铸件收入变动分析
报告期内，公司非汽车类压铸件销售收入分别为 6,118.14 万元、3,898.02 万
元和 3,372.45 万元，呈现下降趋势。主要原因为：近年来公司不断聚焦汽车类压
铸件，未积极争取非汽车类压铸件业务中量少、附加值较低的订单。
（3）模具收入变动分析
报告期内，公司模具收入分别为 5,634.81 万元、8,385.51 万元和 12,958.18 万
元。
①2017 年模具收入变动分析
2017 年，公司模具收入为 8,385.51 万元，较 2016 年增加 2,750.71 万元，增
长 48.82%，主要原因为：2017 年公司对大众、奔驰销售的大部分模具取得 PPAP
（生产件批准程序）文件并实现销售收入 4,081.64 万元，较上年增加 3,236.64 万
元。
②2018 年模具收入变动分析
1-2-73
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
2018 年，公司模具收入为 12,958.18 万元，较上年同期大幅增长，主要原因
系公司对上海蔚来、大众销售的模具取得 PPAP 文件，分别实现收入 4,279.00 万
元和 2,965.52 万元。
（二）主营业务成本分析
报告期内，发行人主营业务成本情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车类压铸件 108,947.73 93.53% 106,748.22 94.09% 78,007.05 92.18%
非汽车类压铸件 2,391.23 2.05% 2,652.02 2.34% 3,534.31 4.18%
模具 5,149.11 4.42% 4,058.28 3.58% 3,087.86 3.65%
主营业务成本 116,488.07 100.00% 113,458.52 100.00% 84,629.22 100.00%
报告期内，公司主营业成本跟主营业务收入增长情况相匹配。
（三）主营业务毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利构成情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车类压铸件 35,795.88 80.28% 35,853.32 86.55% 31,207.93 85.88%
非汽车类压铸件 981.21 2.20% 1,246.00 3.01% 2,583.83 7.11%
模具 7,809.08 17.51% 4,327.23 10.45% 2,546.95 7.01%
主营业务毛利 44,586.17 100.00% 41,426.55 100.00% 36,338.71 100.00%
报告期内，公司汽车类压铸件毛利分别为 31,207.93 万元、35,853.32 万元和
35,795.88 万元，毛利贡献分别为 85.88%、86.55%和 80.28%，为公司主营业务毛
利的主要来源。
2、主营业务毛利率整体变动分析
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
汽车类压铸件 24.73% 25.14% 28.57%
非汽车类压铸件 29.09% 31.97% 42.23%
1-2-74
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
模具 60.26% 51.60% 45.20%
合计 27.68% 26.75% 30.04%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 30.04%、26.75%和 27.68%，毛利率
变动受主要产品毛利率及其收入占比影响。具体情况如下：
毛利率贡献变动
项目
毛利率变动影响数 收入占比变动影响数 合计影响数
2018 年度主营业务毛利率较 2017 年上升 0.93 个百分点
汽车类压铸件 -0.37% -0.56% -0.93%
非汽车类压铸件 -0.06% -0.14% -0.20%
模具 0.70% 1.36% 2.05%
合计 0.27% 0.67% 0.93%
2017 年主营业务毛利率较 2016 年下降 3.29 个百分点
汽车类压铸件 -3.16% 0.51% -2.65%
非汽车类压铸件 -0.26% -1.07% -1.33%
模具 0.35% 0.34% 0.69%
合计 -3.07% -0.22% -3.29%
（1）汽车类压铸件
1）公司汽车类压铸件毛利率变动分析
①2017 年公司汽车类压铸件毛利率变动分析
公司 2017 年汽车类压铸件毛利率为 25.14%，较 2016 年下降 3.43 个百分点，
主要原因系当年铝价呈现上升趋势，公司铝合金平均采购价格较 2016 年提高
12.77%，使得单位成本的增长幅度高于单价的增长幅度。
②2018 年公司汽车类压铸件毛利率变动分析
公司 2018 年汽车类压铸件毛利率为 24.73%，较 2017 年保持稳定。
2）公司汽车类压铸件毛利率与同行业比较
公司汽车类压铸件与同行业公司毛利率比较如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
广东鸿图 - 24.23% 23.32%
1-2-75
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
派生科技 21.43% 20.71% 21.16%
爱柯迪 33.43% 39.11% 41.44%
旭升股份 41.59% 48.98% 57.22%
平均值 32.15% 33.26% 35.79%
文灿股份 24.73% 25.14% 28.57%
注 1：资料来源于上市公司年度报告、招股说明书。根据派生科技公告的资料，派生科
技主营业务为研发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘等制造的铝合金精密压铸件
及其总成，部分子公司从事互联网金融业务，此处派生科技汽车类压铸件收入取其覆盖类、
管类、箱体类、支架类产品的收入合计数。
注 2：截止本募集说明书签署之日，广东鸿图尚未披露 2018 年年度报告。
从上表可以看出，汽车类压铸企业之间的产品毛利率差异较大，公司汽车类
压铸件产品毛利率高于广东鸿图、派生科技，低于爱柯迪、旭升股份，处于行业
中间水平。
（2）非汽车类压铸件
1）2017 年公司非汽车类压铸件毛利率变动分析
公司 2017 年非汽车类压铸件毛利率为 31.97%，较 2016 年下降 10.27 个百分
点，主要原因系：一方面，2017 年销售单价较高的美商汉爱（HNI）家具类压铸
件销售占比下降，拉低了平均单价；另一方面，受 2017 年铝价上升的影响，以及
非汽车类压铸件产销量减少，分摊的单位制造费用上升的影响，单位成本有所提
升。
2）2018 年公司非汽车类压铸件毛利率变动分析
公司 2018 年非汽车类压铸件毛利率为 29.09%，较 2017 年下降 2.88 个百分
点，主要原因系当年非汽车类压铸件产销量进一步减少，分摊的单位制造费用进
一步上升，使得单位成本有所上升。
（3）模具
与压铸件相比，公司模具业务毛利率处于较高水平。模具产品生产具有技术
和资本密集的特性，模具设计开发能力、生产技术水平、经验积累及生产设备的
先进程度等对模具的生产起着重要作用。模具作为压铸件生产的基础，客户订单
呈现订制化特征，对模具设计开发、生产工艺等方面的要求较高，公司与客户谈
定价格较高，使得模具毛利率较高。
1-2-76
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
报告期内，公司模具毛利率分别为 45.20%、51.60%和 60.26%，公司的汽车
铝合金压铸件具有产品种类多、定制化等特点，需要根据客户的车型定制化设计
和生产相应的模具，因此，每家客户模具的毛利率差异较大。随着不同客户产品
的量产，报告期内公司模具毛利率存在差异。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况具体如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比重 入的比重 入的比重
销售费用 6,186.55 3.82% 6,909.98 4.44% 5,608.71 4.61%
管理费用 8,350.31 5.15% 5,583.27 3.59% 5,291.90 4.35%
研发费用 7,160.76 4.42% 6,500.30 4.17% 5,028.44 4.13%
财务费用 3,915.00 2.42% 2,047.87 1.32% 1,901.17 1.56%
费用合计 25,612.62 15.81% 21,041.42 13.51% 17,830.21 14.66%
报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计分别为
17,830.21 万元、21,041.42 万元和 25,612.62 万元，占营业收入的比重分别为
14.66%、13.51%和 15.81%。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况具体如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输及报关费 3,227.15 52.16% 3,953.54 57.21% 3,285.36 58.58%
质量成本 2,031.84 32.84% 2,134.60 30.89% 1,611.74 28.74%
职工薪酬 299.98 4.85% 240.68 3.48% 207.07 3.69%
产品仓储费 264.63 4.28% 222.08 3.21% 189.17 3.37%
差旅费 83.45 1.35% 80.86 1.17% 59.86 1.07%
业务招待费 25.68 0.42% 22.65 0.33% 26.93 0.48%
其他 253.82 4.10% 255.57 3.70% 228.57 4.08%
合计 6,186.55 100.00% 6,909.98 100.00% 5,608.71 100.00%
1-2-77
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
报告期内，公司销售费用分别为 5,608.71 万元、6,909.98 万元和 6,186.55 万
元，占营业收入的比重分别为 4.61%、4.44%和 3.82%。其中 2017 年销售费用较
上年增加 1,301.27 万元，主要原因为：一方面，公司业务规模扩大，销售量逐年
增加，导致 2017 年运输费用较上年增加 668.18 万元；另一方面，2017 年公司质
量成本有所增加；2018 年销售费用较上年减少 723.42 万元，主要系由于 2018 年
公司采用到厂提货模式的客户实现收入占比较 2017 年有所提升导致运输费用下
降。
公司销售费用率与同行业可比公司比较如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
广东鸿图 - 6.52% 8.41%
派生科技 28.49% 23.82% 6.67%
爱柯迪 4.03% 3.99% 4.10%
旭升股份 1.17% 1.58% 1.31%
平均 11.23% 8.98% 5.12%
文灿股份 3.82% 4.44% 4.61%
注：资料来源为上市公司年报、招股说明书及其他公告，截止本募集说明书签署之日，
广东鸿图尚未披露 2018 年年度报告。
2016 年公司销售费用率与同行业可比公司的平均水平较为接近，2017 年及
2018 年由于派生科技销售费用大幅增长，导致公司销售费用率低于行业平均水
平。整体而言，与其他同行业可比公司相比，公司销售费用率处于合理水平。
（2）管理费用
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,954.75 47.36% 3,082.88 55.22% 2,893.07 54.67%
折旧费 799.36 9.57% 316.95 5.68% 267.12 5.05%
差旅费 300.88 3.60% 222.22 3.98% 179.12 3.38%
业务招待费 379.04 4.54% 279.64 5.01% 219.91 4.16%
摊销费 457.05 5.47% 358.20 6.42% 294.42 5.56%
车辆费用 115.63 1.38% 90.76 1.63% 85.19 1.61%
税费 - - 0.52 0.01% 106.04 2.00%
1-2-78
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
其他费用 2,343.60 28.07% 1,232.10 22.07% 1,247.03 23.56%
合计 8,350.31 100.00% 5,583.27 100.00% 5,291.90 100.00%
报告期内，公司管理费用分别为 5,291.90 万元、5,583.27 万元和 8,350.31 万
元，占营业收入的比重分别为 4.35%、3.59%和 5.15%。公司管理费用逐年增长，
主要系随着公司经营规模的扩大，管理人员人数和薪酬水平增长所致。2018 年，
公司管理费用相对较高，主要原因系：随着公司子公司天津雄邦进入逐步达产期，
子公司江苏文灿开始进入试生产阶段，相应的管理费用增加。
公司管理费用率与同行业可比公司比较如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
广东鸿图 - 4.53% 2.91%
派生科技 10.80% 8.47% 4.58%
爱柯迪 5.66% 5.01% 5.00%
旭升股份 3.79% 4.06% 3.33%
平均 6.75% 5.52% 3.95%
文灿股份 5.15% 3.59% 4.35%
注：资料来源为上市公司年度报告、招股说明书及其他公告，截止本募集说明书签署之
日，广东鸿图尚未披露 2018 年年度报告。
报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司的平均水平较为接近，处于合
理水平。
（3）研发费用
报告期内，公司研发费用分别为 5,028.44 万元、6,500.30 万元和 7,160.76 万
元，占营业收入的比重分别为 4.13%、4.17%和 4.42%，为保持技术领先优势与不
断创新能力，公司始终将研发与技术创新作为公司发展的基础，加大在变速箱系
统零件、车身结构件等方面的研发投入。
公司研发费用率与同行业可比公司比较如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
广东鸿图 - 3.63% 4.27%
派生科技 3.98% 2.31% 4.27%
爱柯迪 4.08% 2.66% 1.30%
旭升股份 3.99% 3.97% 3.29%
1-2-79
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
平均 4.01% 3.14% 3.28%
文灿股份 4.42% 4.17% 4.13%
注：资料来源为上市公司年度报告招股说明书及其他公告，截止本募集说明书签署之日，
广东鸿图尚未披露 2018 年年度报告。
报告期内，公司研发费用率与同行业可比公司的平均水平较为接近，处于合
理水平。
（4）财务费用
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 3,019.57 2,821.63 1,329.64
减：利息收入 73.15 29.05 19.42
汇兑损益 759.98 -1,272.96 289.94
其他 208.60 528.25 301.01
合计 3,915.00 2,047.87 1,901.17
报告期内，公司财务费用分别为 1,901.17 万元、2,047.87 万元和 3,915.00 万
元，占营业收入的比例分别为 1.56%、1.32%和 2.42%。
2017 年度，公司财务费用中利息支出大幅增加，主要原因系随着南通雄邦扩
建和天津雄邦新建项目的投入，资金需求增加所致，银行借款大幅增加，使得利
息费用增加；财务费用中汇兑收益较大，主要原因系公司有部分美元贷款，当年
人民币升值，形成汇兑收益。2018 年，公司财务费用较 2017 年度大幅增加，主
要原因系当年人民币贬值，美元贷款形成汇兑损失。
（五）资产减值损失分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 385.71 351.28 129.69
存货跌价损失 3,555.96 1,950.34 940.83
合计 3,941.68 2,301.62 1,070.52
公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照
公司制定的会计政策计提各项减值准备。报告期内公司各流动资产项目减值准备
足额计提；各项长期资产状况良好，无闲置，无须计提减值准备。
1-2-80
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
（六）营业外收支分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业外收入 22.72 13.63 1,916.12
其中：政府补助 - - 1,901.23
其他 22.72 13.63 14.89
营业外支出 100.62 281.02 92.53
其中：非流动资产毁损报废损失 79.54 120.88 75.10
对外捐赠 4.00 153.80 -
其他 17.08 6.34 17.43
营业外收支净额 -77.91 -267.39 1,823.59
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为 1,916.12 万元、13.63 万元和 22.72 万元。
公司 2017 年营业外收入较 2016 年减少 1,902.49 万元，主要系 2017 年公司按照财
政部修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》将与资产相关的政府补助确认
为递延收益，与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益。
（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为 92.53 万元、281.02 万元和 100.62 万元，
金额较小。
总体而言，公司主营业务突出，营业外收支金额较小，对公司盈利能力不构
成重大影响。
（七）非经常性损益分析
报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-26.63 -121.42 -76.49
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
792.15 1,470.37 1,901.23
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
1-2-81
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
除上述各项之外的其他营业外收入
-4.57 -146.51 3.87
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
减：所得税影响额 119.08 273.54 347.89
非经常性损益净额（影响净利润） 641.87 928.89 1,480.72
减：少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 641.87 928.89 1,480.72
报告期内，公司非经常性损益主要为处置非流动资产的收益和计入当期损益
的政府补助，非经常性损益占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为
9.57%、5.98%和 5.13%，占比较低，对公司经营成果不构成重大影响。
（八）报告期内净资产收益率变化情况
公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均 每股收益
期间 报告期利润计算口径 净资产收 基本每股收 稀释每股收
益率 益（元/股） 益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 7.30% 0.62 0.62
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于普通
6.93% 0.59 0.59
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.66% 0.94 0.94
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于普通
13.78% 0.88 0.88
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.59% 0.94 0.94
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于普通
15.00% 0.85 0.85
股股东的净利润
三、现金流量及资本性支出分析
报告期内，公司各期现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 149,572.85 143,369.93 127,792.55
现金流出小计 131,296.03 120,613.73 95,598.18
经营活动现金流量净额 18,276.82 22,756.20 32,194.38
二、投资活动产生的现金流量：
1-2-82
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
现金流入小计 1,399.03 11.91 409.24
现金流出小计 54,518.64 36,683.72 59,768.09
投资活动现金流量净额 -53,119.61 -36,671.82 -59,358.85
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 101,283.44 71,553.34 42,591.31
现金流出小计 55,367.14 46,493.45 21,269.83
筹资活动现金流量净额 45,916.29 25,059.89 21,321.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 35.02 18.54 239.45
五、现金及现金等价物净增加额 11,108.53 11,162.82 -5,603.54
期初现金及现金等价物余额 16,253.52 5,090.71 10,694.25
六、期末现金及现金等价物余额 27,362.05 16,253.52 5,090.71
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金所得分别为 118,817.07 万元、
137,845.55 万元和 142,591.83 万元，占同期经营活动现金流入的比重分别为
92.98%、96.15%和 95.33%，为经营活动现金流入的主要来源，其他经营性现金流
入主要为收到的税费返还。
报告期内，公司的经营活动现金流出主要为与经营活动相关的各项成本、费
用。其中，各期购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的
现金、支付的各项税费合计占经营活动现金流出的比例分别为 90.71%、91.55%和
91.96%，其他经营性现金流出主要为付现费用。
报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 32,194.38 万元、22,756.20 万元
和 18,276.82 万元。公司经营活动现金流和净利润的关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 12,523.66 15,530.37 15,470.04
经营活动现金流量净额 18,276.82 22,756.20 32,194.38
经营活动现金流量净额/净利润 1.46 1.47 2.08
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为 2.08、
1.47 和 1.46，整体而言，经营活动产生现金流的能力较强，盈利质量较高。
1-2-83
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -59,358.85 万元、
-36,671.82 万元和-53,119.61 万元。公司投资活动现金流出主要系子公司南通雄邦
扩充产能而购置机器设备、子公司天津雄邦新建厂房及购置机器设备以及子公司
江苏文灿通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集团有限公司相关土地、厂房、机器设
备等购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。公司投资活动现金
流出，增强了公司承接新订单的能力，以保障公司业务目标的实现。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 21,321.48 万元、
25,059.89 万元和 45,916.29 万元，公司筹资活动主要为从银行取得借款、归还借
款本息、发行股票融资、现金分红等事项。
（四）资本性支出分析
1、最近三年一期重大资本性支出
报告期内，随着公司业务规模的发展，固定资产、无形资产、在建工程均大
幅增长，构成公司资本性支出的主要组成部分。2016 年度、2017 年度和 2018 年
度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 58,731.54
万元、35,683.72 万元和 51,622.59 万元。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
截止本募集说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次
募集资金投资项目投资支出。
1-2-84
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元
（含 80,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
新能源汽车电机壳体、底盘及车身
1 61,135.60 50,742.00
结构件智能制造项目
天津雄邦压铸有限公司精密加工
2 19,183.00 17,135.00
智能制造项目
3 大型精密模具设计与制造项目 10,854.50 9,553.00
4 文灿股份研发中心及信息化项目 2,570.00 2,570.00
合计 93,743.10 80,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次
公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到
位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，
董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调
整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。
发行人承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募
集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议。在使用募集资金时，发行人将严格按程序履行申请和审批手续，严格
遵守募集资金专款专用的相关规定，承诺不将募集资金用于交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不将募集资金
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况
本次募集资金投资项目的备案和环评批复情况如下：
1-2-85
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
序号 项目名称 备案情况 环评情况
新能源汽车电机壳体、底盘及车
1 宜兴开发区[2018]73号 宜环表复[2018]（241）号
身结构件智能制造项目
天津雄邦压铸有限公司精密加工
2 津开审批[2018]11397 号 津开环评[2018]130 号
智能制造项目
3 大型精密模具设计与制造项目 通行审技备外[2018]19 号 通行审投环[2018]160 号
4 文灿股份研发中心及信息化项目 180605372530054 南环（里）函[2018]369 号
三、募集资金投资项目简介
（一）募集资金使用计划
1、新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
（1）项目基本情况
项目名称：新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
项目总投资：61,135.60 万元
拟募集资金额：50,742.00 万元
项目实施主体：江苏文灿压铸有限公司
项目建设期：2 年
项目达产期：逐步达产期 2 年，预计将于第五年达产
项目实施地点：无锡市宜兴市
（2）主要建设内容及投资估算
本项目拟投资 61,135.60 万元，主要投资包括土建及装修工程费用、公用工程
费用、设备购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费用和铺底流动资金，具
体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟用募集资金额
1 土建及装修工程费用 6,136.20 2,590.00
3 公用工程费用 1,500.00 1,500.00
4 设备购置及安装费用 46,652.00 46,652.00
5 固定资产其他费用 543.30 -
6 预备费 1,645.00 -
7 铺底流动资金 4,659.10 -
1-2-86
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
合计 61,135.60 50,742.00
注：固定资产其他费用包括包括项目前期咨询费、设计费、工程保险费等，下同。
（3）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
本项目已取得无锡宜兴经济开发区管理委员会出具的备案证明（宜兴开发区
[2018]73 号）。
②环评情况
本项目已取得宜兴市环境保护局出具的《关于江苏文灿压铸有限公司新能源
汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目环境影响报告表的批复》（宜环表
复[2018]（241）号）。
③土地情况
本项目拟在江苏文灿现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
（4）经济效益评价
本项目全部建成并达产后，预计实现年均销售收入 73,460.00 万元，年均净利
润 11,536.30 万元，项目投资回收期 6.40 年（税后），财务内部收益率 19.00%（税
后）。
2、天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
（1）项目基本情况
项目名称：天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
项目总投资：19,183.00 万元
拟募集资金额：1,7135.00 万元
项目实施主体：天津雄邦压铸有限公司
项目建设期：2 年
项目达产期：逐步达产期 3 年，预计将于第六年达产
项目实施地点：天津经济技术开发区
（2）主要建设内容及投资估算
本项目拟投资 19,183.00 万元，主要投资包括设备购置及安装费用、固定资产
1-2-87
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
其他费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟用募集资金额
1 设备购置及安装费用 17,135.00 17,135.00
2 固定资产其他费用 334.00 -
3 预备费 524.00 -
4 铺底流动资金 1,190.00 -
合计 19,183.00 17,135.00
（3）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
本项目已取得天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局出具的备案证
明（津开审批[2018]11397 号）。
②环评情况
本项目已取得天津经济技术开发区环保局出具的《关于天津雄邦压铸有限公
司精密加工智能制造项目环境影响报告表的批复》（津开环评[2018]130 号）。
③土地情况
本项目拟在天津雄邦现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
（4）经济效益评价
本项目全部建成并达产后，预计实现年均销售收入 21,423.00 万元，年均净利
润 2,439.00 万元，项目投资回收期 9.05 年（税后），财务内部收益率 8.56%（税
后）。
3、大型精密模具设计与制造项目
（1）项目基本情况
项目名称：大型精密模具设计与制造项目
项目总投资：10,854.50 万元
拟募集资金额：9,553.00 万元
项目实施主体：雄邦压铸（南通）有限公司
项目建设期：2 年
1-2-88
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
项目达产期：逐步达产期 2 年，预计将于第五年达产
项目实施地点：南通高新技术产业开发区
（2）主要建设内容及投资估算
本项目拟投资 10,854.50 万元，主要投资包括设备购置及安装费用、软件购置
及安装费用、固定资产其他费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟用募集资金额
1 设备购置及安装费用 8,959.00 8,959.00
2 软件购置及安装费用 594.00 594.00
3 固定资产其他费用 256.10 -
4 预备费 294.30 -
5 铺底流动资金 751.10 -
合计 10,854.50 9,553.00
（3）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
本项目已取得南通市通州区行政审批局出具的《企业投资项目备案通知书》
（通行审技备外[2018]19 号）。
②环评情况
本项目已取得南通市通州区行政审批局出具的《关于雄邦压铸（南通）有限
公 司 大 型 精 密 模 具 设 计 与 制 造 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 》（ 通 行 审 投环
[2018]160 号）。
③土地情况
本项目拟在南通雄邦现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
（4）经济效益评价
本项目全部建成并达产后，预计实现年均销售收入 12,032.00 万元（不含税），
年均净利润 1,789.50 万元，项目投资回收期 6.75 年（税后），财务内部收益率 16.00%
（税后）。
4、文灿股份研发中心及信息化项目
1-2-89
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
（1）项目基本情况
项目名称：文灿股份研发中心及信息化项目
项目总投资：2,570.00 万元
拟募集资金额：2,570.00 万元
项目实施主体：广东文灿压铸股份有限公司
项目建设期：2 年
项目实施地点：佛山市南海区
（2）主要建设内容及投资估算
本项目拟投资 2,570.00 万元，主要投资包括试验与检测设备和信息化及设计
与分析软件的购置，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟用募集资金额
1 设备购置及安装费用 793.00 793.00
2 软件购置及安装费用 1,777.00 1,777.00
合计 2,570.00 2,570.00
（3）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
本项目已取得佛山市南海区经济和科技促进局出具的《广东省技术改造投资
项目备案证》（备案项目编号：180605372530054）。
②环评情况
本项目已取得佛山市南海区环境保护局出具的《关于<文灿股份研发中心级
信息化项目建设项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环（里）函[2018]369
号）。
③土地情况
本项目拟在文灿股份现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
（4）经济效益评价
本项目的实施不产生直接的经济效益，但可以为企业未来的发展带来良好的
促进作用。
1-2-90
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
第七节 备查文件
除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列
备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月审计报告及 2018
年度审计报告；
3、公司与保荐机构签订的关于本次发行的《承销协议》；
4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
5、法律意见书和律师工作报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：广东文灿压铸股份有限公司
地址：佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段
电话号码：0757-85121488
传真号码：0757-85102488
联系人：张璟
（2）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层
联系电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
联系人：张星明
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅募集说明
书全文。
1-2-91
文灿股份可转债申请文件 募集说明书摘要
（本页无正文，为《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书摘要》之盖章页）
广东文灿压铸股份有限公司
年 月 日
1-2-92
