文灿股份：独立董事2019年度述职报告2020-03-31
广东文灿压铸股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
2019 年，作为广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规和《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事
工作制度》等制度要求，严格遵守独立董事职业操守，忠实履行职责，积极出席
公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，对审议的相关事项发表了客观公
正的独立意见，及时关注公司生产经营情况，对公司信息披露情况等进行监督和
核查，充分发挥了独立董事的作用，促进董事会科学决策和规范化运作水平的不
断提高，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将
独立董事年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事 3 名，分别是安林女士、魏剑鸿先生、范琦女士，其中独
立董事安林女士具有注册会计师资格，符合相关法律法规关于上市公司独立董事
人数比例和专业配置的要求。独立董事个人简历如下：
1、安林女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 1 月出生，本科学历，
注册会计师。1998 年至 2019 年任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山
分所，曾任所长助理，现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副
总经理，兼任本公司独立董事、广东天安新材料股份有限公司独立董事。
2、魏剑鸿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，本科
学历，律师、注册税务师。2004 年起任职于广东南天明律师事务所，现任广东
南天明律师事务所副主任、合伙人，兼任本公司独立董事、佛山市律师协会税务
法律专业委员会主任、广东省法学会财税法学研究会常务理事、第十一届广东省
律师协会税务专业委员会委员、广州仲裁委员会仲裁员、南海区法学会第一届理
事会常务理事。
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3、范琦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 5 月出生，本科学历，
教授级高级工程师。曾任沈阳铸造研究所工程师、中国铸造材料总公司行业中心
主任、《铸造》杂志社编辑、北京仁创铸造有限公司市场部部长，2006 年起任
职于中国铸造协会，现任中国铸造协会执行副会长、北京中铸世纪展览有限公司
监事、苏州亚德林股份有限公司独立董事，兼任本公司独立董事。
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、出席会议情况
2019 年度，我们参加了公司召开的历次董事会会议和股东大会，公司的董
事会会议、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相
关程序，合法有效。2019 年度我们在实地考察公司经营管理的基础上均做出了
独立判断，未对公司董事会议案及公司其他事项提出异议。
1、2019 年度公司召开了 10 次董事会会议，我们出席董事会会议的情况如
下：
亲自出席 委托出席 是否连续两次未
姓名 应出席次数 缺席次数
次数 次数 亲自出席
安林 10 10 0 0 否
魏剑鸿 10 10 0 0 否
范琦 10 10 0 0 否
2、2019 年度公司召开了 1 次股东大会，我们出席股东大会的情况如下：
亲自出席 委托出席 是否连续两次未
姓名 应出席次数 缺席次数
次数 次数 亲自出席
安林 1 0 0 1 否
魏剑鸿 1 1 0 0 否
范琦 1 0 0 1 否
我们对 2019 年度提交董事会及股东大会议案进行了认真的审议，认为公司
两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对 2019 年度提交董事会审议表决
的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
3、2019 年度参加董事会专门委员会会议情况如下：
2019 年度，公司共召开 2 次董事会战略委员会会议，0 次董事会提名委员会
会议，5 次董事会审计委员会会议，1 次董事会薪酬与考核委员会会议，我们均
能够根据所任职情况出席相应专门委员会会议，从专业角度和自己的经验特长为
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公司规范运作、稳定发展提出意见和建议。
三、发表独立意见情况
2019 年度，广东文灿压铸股份有限公司发生了 18 项涉及需要独立董事发
表独立意见/事前认可意见的事项：
时间 届次 发表独立意见/事前认可意见事项
《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
第二届董事会
2019 年 4 月 8 日 《关于公司及控股子公司预计 2019 年度向银行申请
第十三次会议
综合授信额度及提供担保的议案》
《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
《前次募集资金使用情况专项报告》
关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用
及对外担保情况的专项说明和独立意见
第二届董事会 《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议
2019 年 7 月 4 日
第十六次会议 案》
《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
第二届董事会 目的自筹资金的议案》
2019 年 7 月 29 日
第十七次会议 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
的议案》
《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
第二届董事会 《关于会计政策变更的议案》
2019 年 8 月 26 日
第十八次会议 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》
《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性
第二届董事会 股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2019 年 12 月 3 日
第二十次会议 关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划设定指
标的科学性和合理性的独立意见
第二届董事会
2019 年 12 月 6 日 《关于公司股东出具出资承诺函的议案》
第二十一次会议
四、对公司进行现场调查的情况
2019 年度，我们利用参加公司组织的各种会议期间，通过与公司管理层等
相关人员进行沟通，及时了解公司各时期的生产运行、新产品研发、经营管理、
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发展战略规划等各个方面的状况。我们认为：公司能够按照国家现行有关法律法
规的要求，逐步完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司各项规章制度，加
强内部控制管理，确保各项制度有效实施。不断吸收和储备技术人才，积极组织
新技术研发，开拓新的产品市场筹划发展项目，根据国家产业政策及市场形势的
导向及时调整战略规划和生产经营布局。
五、年度履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》、《独立董事制度》的规定，本年度公司需要独立董事发表专门意见的
重大事项全部经过了我们的审查，并发表如下独立意见/事前认可意见：
1、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的
规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符
合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意该利润分配预案，
并同意将该预案提交公司股东大会审议。
2、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力。在 2018 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计
准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。我们同意公司继续聘任
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务审计及内部控制审计机构。
3、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、
上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定。2018 年 6
月末，公司误以为募集资金过渡账户（无对应募集资金投资项目）产生的利息收
入 240,690.99 元属于节余募集资金，故将该部分募集资金转出至公司基本户。截
止本独立意见出具日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共
244,537.54 元）归还公司募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用
时间较短，且公司已归还，并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿，
未损害投资者特别是中小投资者利益。除上述情形外，公司不存在募集资金存放
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及使用违规的情形。
4、《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）
的公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。
5、《关于公司及控股子公司预计 2019 年度向银行申请综合授信额度及提供
担保的议案》
公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，符合公司生
产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济
效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为，
因此，我们一致同意本次授信和担保事项。
6、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
公司计提资产减值准备采用稳健的会计原则能保证公司规范运作，能公允反
映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提资产减值准备后能更加公允地反
映截止 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会
计信息更具有合理性。本次计提减值，没有损害公司和股东利益的行为，决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意《关于计提有关资产减值
准备的议案》。
7、《前次募集资金使用情况专项报告》
公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相
关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定。2018 年 6 月末，公司误以为
募集资金过渡账户（无对应募集资金投资项目）产生的利息收入 240,690.99 元属
于节余募集资金，故将该部分募集资金转出至公司基本户。截止本独立意见出具
日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共 244,537.54 元）归还公司
募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用时间较短，且公司已归还，
并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿，未损害投资者特别是中小
投资者利益。除上述情形外，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形。
8、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专
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项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2017]16 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）以及《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，
我们充分关注并认真核查了公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用和提
供担保的情况，未发现控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发
现公司及其控股子公司存在对外担保或违规担保的情况。我们认为：公司能够严
格遵守有关规定，规范公司的担保行为，并能严格控制提供担保的风险。
9、《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》
公司为天津雄邦压铸有限公司提供担保，符合公司生产经营需要，有利于公
司长远发展。天津雄邦压铸有限公司具有良好的履约能力，此次担保，履行了合
法程序，不存在损害公司和股东利益的行为，因此，我们一致同意担保事项，并
同意将该议案提交股东大会审议。
10、 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提
高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，我们一致同意公司使用募集资
金人民币 12,001.26 万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。
11、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投
资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相
改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已
履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护
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公司和投资者的利益。我们一致同意公司使用不超过人民币 30,000 万元募集资
金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
12、《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监
会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，公司
不存在募集资金存放及使用违规的情形。
13、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，仅对财务报表格
式及部分科目列报进行相应调整，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司损
益、总资产、净资产不产生实质影响。本次会计政策的变更符合财政部、中国证
监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司公
司本次会计政策变更。
14、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保
障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放
以备随时使用，并拟使用不超过人民币 4.5 亿元的闲置募集资金用于投资安全性
高、流动性好、短期（不超过 12 个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本
约定的理财产品，进行结构性存款等。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，
没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公
司股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币 4.5 亿元暂时闲置的募
集资金进行现金管理。
15、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
在确保日常经营资金需求的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现
金管理有利于提高自有资金的使用效率，增加公司收益，该事项的审议、决策程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害
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公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过人
民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理。
16、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
1、 广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合
《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。2、未发现公司存
在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。3、2019 年限制性股票与股票期权激励
计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员及中
层管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：（1）最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。4、
公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票与股票期权的
授予安排、解除限售安排及行权安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权价
格、限售/等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5、公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6、公司实施 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。7、关联董事已根据《公司法》、
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《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有
关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，我们一致同意公司
实施 2019 年限制性股票与股票期权激励事项，并同意《关于公司<2019 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》并将其提交公司股东大
会审议。
17、关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见
公司限制性股票与股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。公司限制性股票与股票期权的考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。公司层面业绩指标为营业收入增长率或归属上市公司股东且剔除股
权激励成本影响后的净利润增长率，营业收入增长率指标能反映公司市场规模、
企业成长性等，净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能
够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可
能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了营业收入和净利润两个业绩指标，
具体如下：以 2019 年营业收入为基数，2020-2022 年营业收入增长率分别不低
于 10%、20%和 40%；或者以 2019 年净利润为基数，2020-2022 年净利润增长率
分别不低于 50%、80%和 150%；或者 2020 年、2020-2021 年、2020-2022 年合计
营业收入分别不低于 2019 年营业收入的 110%、230%和 370%；或者 2020 年、
2020-2021 年、2020-2022 年合计净利润分别不低于 2019 年净利润的 150%、330%
和 580%。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。我们同意《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并将其提交公司股东大
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会审议
18、《关于公司股东出具出资承诺函的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《广东文
灿压铸股份有限公司章程》等有关规定，作为广东文灿压铸股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于
公司股东出具出资承诺函的议案》进行了事前审查和认可，同意由公司股东佛山
市盛德智投资有限公司（以下简称“盛德智”）因公司收购 Le Bélier S.A.（以
下简称“百炼集团”）控股权的交易（以下简称“本次交易”）而向交易对方（交
易对方为百炼集团的两位自然人股东 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier
先生及一位机构股东 Copernic S.A.S.）出具《出资承诺函》，如果在公司自有
资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智承诺在本次
交易交割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，
以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款，并将相关议案提交公司
董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：本次关
联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均
回避了表决；本次关联交易有利于保障本次交易顺利实施，有利于公司本次交易
融资及未来业务发展相关资金安排，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项不存在损害公司或股东利
益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议和股东大会的情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
七、结语
2019 年在岗期间，我们本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股
东尤其是广大投资者负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独
立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。
2020 年，我们将继续提高专业水平，加强与其他董事、监事和管理层的沟
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通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司
和中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
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