中信建投证券股份有限公司
                    关于广东文灿压铸股份有限公司
                    2019 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东文灿压铸股
份有限公司（以下简称“文灿股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任文灿股份首
次公开发行股票并上市以及公开发行可转换公司债券的持续督导机构，已于
2020 年 3 月 17 日至 2020 年 3 月 21 日、2020 年 3 月 27 日至 2020 年 3 月 29 日
对文灿股份进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2020 年 3 月 17 日至 2020 年 3 月 21 日、2020 年 3 月 27 日至 2020
年 3 月 29 日对文灿股份进行了现场检查。现场检查人员包括保荐代表人张星明、
项目组成员陈书璜（以下简称“项目组”）。
    在现场检查过程中，保荐机构结合文灿股份的实际情况，查阅、收集了文灿
股份有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查
证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报
告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况

       核查情况：

    项目组查阅了文灿股份 2019 年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员
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会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对 2019
年度的三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。
    核查意见：

    经现场检查，保荐机构认为：文灿股份的董事、监事和高级管理人员能够按
照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、
股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内
幕信息知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司
治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审
计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，
风险评估和控制措施能够有效执行。

    （二）信息披露情况

    核查情况：

    项目组查阅了文灿股份《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人备案管
理制度》、2019 年度对外公开披露的文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容
及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、
重大业务合同等情况进行了查询和了解，并对相关人员进行访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：文灿股份 2019 年度严格按照证券监管部门的相关
规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项
重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，

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现场查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司银行账户清单和银行流水，对关
联方资金往来进行了重点核查，对公司的大额资金往来的凭证进行抽样核查，并
对相关人员进行了访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：文灿股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，
不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司的《募集资金管理办法》、查阅了募投资金对账单、专户
监管协议、使用明细表、资金划转凭证、募集资金存放与使用情况专项报告及会
计师鉴证报告，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，查阅了误操作
将自有资金转入募资资金专用账户的银行单据，同时对募集资金专户的大额资金
支取情况进行了核查；并对相关人员进行了访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司子公司江苏文灿压铸
有限公司（以下简称“江苏文灿”）财务人员于 2019 年 9 月误操作将自有资金
3.00 万元转入募集资金专项账户，截止本报告出具日，江苏文灿已将误转入的自
有资金转出募集资金专项账户，鉴于误转入募资资金专用账户的自有资金金额较
小，且公司不存在占用募集资金用于非募集资金投资项目的情形，该事项已经得
到解决，未损害投资者特别是中小投资者利益。除上述情形外，公司不存在募集
资金存放及使用违规的情形，募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上
市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况：

    项目组查阅了文灿股份 2019 年度关联交易、对外担保、重大对外投资的内

                                    3
部控制制度、决策文件、相关合同、信息披露文件，并对相关人员进行了询问确
认。

       核查意见：

    经核查，保荐机构认为：文灿股份已对关联交易、对外担保、重大对外投资
制定了健全的内部控制制度，文灿股份 2019 年度关联交易、对外担保、重大对
外投资的决策程序合规，履行了相应的审议和信息披露程序。
       （六）经营情况

       核查情况：

    项目组向文灿股份相关人员了解了 2019 年度的经营情况，比较了公司一季
报、半年报、三季报等有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上
市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

       核查意见：

    经核查，保荐机构认为：文灿股份上市以来经营模式未发生重大变化，重要
经营场所正常运转；文灿股份于 2019 年 10 月公告了《2019 年第三季度报告》，
文灿股份 2019 年 1-9 月营业利润同比下降 50%以上，主要是由于受下游汽车整
车产销量下降导致公司营业收入下降、公司产品销量下降及公司子公司江苏文灿
处于试生产阶段导致单位产品成本上升、公司子公司天津雄邦和江苏文灿投产初
期各项费用持续增加以及提高员工的工资待遇水平导致管理费用有所上升等因
素所致。
       （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

   三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

   四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所


报告的事项


    本次现场检查未发现文灿股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
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《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，文灿股份积极提供所需文件资料，及时安
排保荐机构与文灿股份高管及工作人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工作
提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

   六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：2019 年度，文灿股份在公司治理和内部控
制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、关联交易、
对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件的
重大事项。
    2019 年 9 月，公司子公司江苏文灿财务人员误操作将自有资金 3.00 万元转
入募集资金专项账户，截止本报告出具日，江苏文灿已将误转入的自有资金转出
募集资金专项账户，鉴于误转入募资资金专用账户的自有资金金额较小，且公司
不存在占用募集资金用于非募集资金投资项目的情形，该事项已经得到解决，未
损害投资者特别是中小投资者利益。除上述情形外，公司不存在募集资金存放及
使用违规的情形，募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所上市公司募集资金
管理规定》等文件的规定。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司
2019 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签字：
                    张星明               李     波




                                                中信建投证券股份有限公司


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