文灿股份：中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司2019年度持续督导年度报告书2020-03-31
中信建投证券股份有限公司
关于广东文灿压铸股份有限公司
2019 年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：中信建投证券股份有限 被保荐公司名称：广东文灿压铸股份有
公司 限公司
联系方式：0755-23953869
保荐代表人姓名：张星明 联系地址：广东省深圳市福田区益田路
6003 号荣超商务中心 B 座 22 层
联系方式：0755-23953869
保荐代表人姓名：李波 联系地址：广东省深圳市福田区益田路
6003 号荣超商务中心 B 座 22 层
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]573 号）核准，广东文灿压铸股份有限公司
（以下简称“文灿股份”或“公司”）于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所首
次公开发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，发行价格为每股 15.26 元，募集
资金总额为 83,930.00 万元，扣除相关的发行费用 5,037.13 万元，实际募集资金
78,892.87 万元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 20 日全部到位，业经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2018]000212
号）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，广东文灿压铸股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行不超过 8 亿元的
可转换公司债券。根据发行结果，文灿股份本次公开发行可转换公司债券，发行
数量 800 万张，发行价格为每张人民币 100.00 元。本次发行募集资金共计
80,000.00 万元，扣除相关的发行费用 1,360.21 万元，实际募集资金 78,639.79 万
元。上述募集资金已于 2019 年 6 月 14 日全部到位，业经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）以“大华验字[2019]000224 号”验资报告验证确认。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任首次公开公
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开发行股票以及公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证
券出具 2019 年度持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工
作。保荐机构及保荐代表人对文灿股份的持续督导工作主要如下：
工作内容 督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 中信建投证券已建立健全并有效执行了持
针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 续督导制度，已根据文灿股份的具体情况
划。 制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
中信建投证券已与文灿股份签订保荐协
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
议，该协议已明确了双方在持续督导期间
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义
的权利义务，并报上海证券交易所备案。
务，并报上海证券交易所备案。
2019 年度持续督导期间，中信建投证券通
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 过日常沟通、定期或不定期回访、现场检
职调查等方式开展持续督导工作。 查等方式，对文灿股份开展了持续督导工
作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核
后在指定媒体上公告。
文灿股份及相关当事人在持续督导期间未
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
发生按有关规定须公开发表声明的违法违
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
规或违背承诺事项。
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易
所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，
保荐人采取的督导措施等。
中信建投证券督导文灿股份及其董事、监
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
事、高级管理人员遵守法律、法规、部门
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
规章和上海证券交易所发布的业务规则及
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切
其他规范性文件，并切实履行其所做出的
实履行其所做出的各项承诺。
各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 中信建投证券督促文灿股份依照最新要求
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 健全完善公司治理制度，并严格执行公司
2
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 治理制度。核查了文灿股份执行《公司章
的行为规范等。 程》、三会议事规则、《关联交易管理制
度》等相关制度的履行情况，均符合相关
法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
中信建投证券督导文灿股份严格执行内部
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制
控制制度。对公司的内控制度的设计、实
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联
施和有效性进行了核查，该等内控制度符
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
合相关法规要求并得到了有效执行，可以
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
保证公司的规范运行。
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 中信建投证券督导文灿股份严格执行信息
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 披露制度，审阅信息披露文件及其他相关
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 文件，详见“二、信息披露审阅情况”。
大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 中信建投证券对文灿股份的信息披露文件
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 及向中国证监会、上海证券交易所提交的
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 其他文件及时进行事前审阅，并对存在问
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正 题的信息披露文件及时督促公司予以更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 或补充。详见“二、信息披露审阅情况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存
详见“二、信息披露审阅情况”。
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
时向上海证券交易所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监
经核查，持续督导期间，文灿股份及相关
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
当事人未出现该等情况。
上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督
促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
经核查，持续督导期间，文灿股份及控股
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
股东、实际控制人不存在未履行承诺的情
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海
况。
证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信 经核查，持续督导期间，文灿股份未出现
息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披 该等情况。
露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，
应及时向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 经核查，持续督导期间，文灿股份及相关
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 主体未出现该等情况。
3
易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等
上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务
管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情
形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
在对文灿股份进行现场检查时，中信建投
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明
证券制定了现场检查的相关工作计划，并
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
明确了现场检查的工作要求。
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金； 经核查，文灿股份 2019 年 1-9 月营业利润
（二）违规为他人提供担保； 比上年同期下降 50%以上，中信建投证券
（三）违规使用募集资金； 已根据相关要求进行专项现场检查并出具
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等； 专项现场检查报告。除此之外，持续督导
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和 期间，文灿股份及相关主体未出现该事项。
信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
中信建投证券持续关注公司募集资金的专
户存储、募集资金的使用、投资项目的实
施等承诺事项。报告期内，公司募集资金
的使用和已披露的关于募集资金使用的相
关信息及时、真实、准确、完整，2019 年
9 月，公司子公司江苏文灿财务人员误操
作将自有资金 3.00 万元转入募集资金专项
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集
账户，截止本报告出具日，江苏文灿已将
资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。
误转入的自有资金转出募集资金专项账
户，鉴于误转入募资资金专用账户的自有
资金金额较小，且公司不存在占用募集资
金用于非募集资金投资项目的情形，该事
项已经得到解决，未损害投资者特别是中
小投资者利益。除上述情形外，公司不存
在募集资金存放及使用违规的情形。
二、信息披露审阅情况
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根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对文灿股份 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或
事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相
关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为文灿股份已按照相关
规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
文灿股份于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下：
公告日期 披露内容
2019 年 2 月 11 日 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意
见回复的公告
2019 年 2 月 20 日
关于 2018 年度现金分红回报承诺的公告
关于不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公
告
关于 2018 年度现金分红回报承诺（修订）的公告
2019 年 2 月 27 日 关于 2018 年度利润分配预案的预披露公告
2018 年度业绩快报公告
关于广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作
的函的回复
2019 年 3 月 21 日
关于《关于请做好文灿股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复公告
关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审
2019 年 3 月 30 日
核通过的公告
独立董事工作制度（2019 年 4 月修订）
对外担保管理办法（2019 年 4 月修订）
关联交易管理制度（2019 年 4 月修订）
董事会审计委员会年报工作流程
2019 年 4 月 9 日 独立董事年报工作制度
年报信息披露重大差错责任追究制度
加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告
内部控制鉴证报告
2018 年度董事会审计委员会履职情况报告
5
2018 年度内部控制评价报告
独立董事 2018 年度述职报告
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
2018 年度审计报告
中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司 2018 年度
持续督导现场检查报告
第二届监事会第十次会议决议公告
关于召开 2018 年年度股东大会的通知
前次募集资金使用情况鉴证报告
前次募集资金使用情况专项报告
关于 2018 年度计提资产减值准备的公告
被担保人基本情况和最近一期的财务报表
关于公司及控股子公司预计 2019 年底向银行申请综合授信额度及提供
担保的公告
2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司 2018 年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司 2018 年度
持续督导年度报告书
关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
关于续聘 2019 年度审计机构的公告
关于 2018 年度利润分配预案的公告
独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意
见和独立意见
承诺管理制度（2019 年 4 月修订）
利润分配管理制度（2019 年 4 月修订）
投资者接待和推广制度（2019 年 4 月修订）
对外投资管理办法（2019 年 4 月修订）
累积投票实施细则（2019 年 4 月修订）
募集资金管理办法（2019 年 4 月修订）
第二届董事会第十三次会议决议公告
2018 年年度报告摘要
2018 年年度报告
中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司首次公开
2019 年 4 月 23 日 发行部分限售股上市流通的核查意见
2018 年年度股东大会会议资料
6
关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告
2019 年第一季度报告
关联方资金往来管理制度（2019 年 4 月修订）
内部信息知情人备案管理制度（2019 年 4 月修订）
总经理工作细则（2019 年 4 月修订）
投资者关系管理制度（2019 年 4 月修订）
信息披露事务管理制度（2019 年 4 月修订）
董事会秘书工作细则（2019 年 4 月修订）
第二届董事会第十四次会议决议公告
2018 年年度股东大会法律意见书
2019 年 4 月 30 日 2018 年年度股东大会决议公告
第二届监事会第十一次会议决议公告
反舞弊管理制度（2019 年 4 月修订）
子公司管理制度（2019 年 4 月修订）
环境管理制度（2019 年 4 月修订）
董事会审计委员会实施细则（2019 年 4 月修订）
董事会薪酬与考核委员会实施细则（2019 年 4 月修订）
董事会战略委员会实施细则（2019 年 4 月修订）
董事会提名委员会实施细则（2019 年 4 月修订）
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
2019 年 5 月 11 日 2018 年年度权益分派实施公告
2019 年 5 月 24 日 关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批文的公告
公开发行可转换公司债券网上路演公告
公开发行可转换公司债券发行公告
资信评级机构为本次公开发行可转换公司债券出具的资信评级报告
2019 年 6 月 5 日
公开发行可转换公司债券募集说明书
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
第二届董事会第十五次会议决议公告
公开发行可转换公司债券发行提示性公告
2019 年 6 月 7 日
关于控股股东、实际控制人的一致行动人股份质押的公告
2019 年 6 月 11 日 公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告
2019 年 6 月 12 日 公开发行可转换公司债券网上中签结果公告
2019 年 6 月 14 日 公开发行可转换公司债券发行结果公告
7
被担保人基本情况和最近一期的财务报表
2019 年 6 月 19 日
关于为控股子公司提供担保的公告
2019 年 6 月 21 日 关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告
被担保人基本情况和最近一期的财务报表
2019 年 6 月 29 日
关于为全资子公司提供担保的公告
2019 年 7 月 3 日 可转换公司债券上市公告书
被担保人基本情况和最近一期的财务报表
关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的公告
2019 年 7 月 5 日
独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
第二届董事会第十六次会议决议公告
中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司使用募集
2019 年 7 月 31 日 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
第二届监事会第十二次会议决议公告
独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
第二届董事会第十七次会议决议公告
关于全资子公司江苏文灿投资建设年产 100 万套新能源汽车轻量化铝
合金精密加工项目的公告
2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
第二届监事会第十三次会议决议公告
独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
关于广东文灿压铸股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
的核查意见
2019 年 8 月 27 日 2019 年半年度报告摘要
2019 年半年度报告
关于公司会计政策变更公告
第二届董事会第十八次会议决议公告
关于收到政府补助的公告
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
2019 年 9 月 19 日 被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
8
关于为全资子公司提供担保的公告
关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2019 年 9 月 28 日
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
2019 年 10 月 15 日 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
2019 年 10 月 29 日 2019 年第三季度报告
中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司 2019 年
2019 年 11 月 16 日
1-9 月营业利润同比下降 50%以上之专项现场检查报告
2019 年 11 月 19 日 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法
监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核
查意见
北京市邦盛律师事务所关于广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划的法律意见书
独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告
2019 年 12 月 5 日
第二届监事会第十五次会议决议公告
第二届董事会第二十次会议决议公告
关于筹划重大资产重组的提示性公告
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单
2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
关于公司股票及可转债复牌的提示性公告
关于向法国兴业银行申请并购贷款的公告
关于拟收购百炼集团控股权的公告
第二届董事会审计委员会关于第二届董事会第二十一次会议审议关联
交易事项的审核意见
2019 年 12 月 9 日 独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可
意见和独立意见
第二届董事会第二十一次会议决议公告
关于股东出具出资承诺函的公告
关于向中国兴业银行申请并购贷款的公告
2019 年 12 月 10 日 关于“文灿转债”开始转股的公告
关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知
2019 年 12 月 21 日
第二届董事会第二十二次会议决议公告
关于使用闲置自有资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的
2019 年 12 月 28 日 公告
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管
9
理的公告
2019 年 12 月 31 日 2020 年第一次临时股东大会会议资料
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，文灿股份在本持续督导期间内不存在《证券发行上市保荐业务管理
办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司
2019 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张星明 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
11
