中信建投证券股份有限公司
     关于广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买摊薄
           即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，中信建投证券股份有限公司
（以下简称“本独立财务顾问”）作为广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文
灿股份”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，对文灿股份本次交易摊薄即期回报及填补措施的相关事项进行了
认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、本次重组方案的具体情况

    广东文灿压铸股份有限公司拟通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司、
Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18 欧元的现金对价收购其
所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总股本的 61.96%。因百炼
集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%的控股权收
购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩
余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权。

    二、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

    因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会
计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无
法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。公司承诺将在本次交易完成后六个
月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告、
审计报告以及上市公司备考审阅报告。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压

                                      1
力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务
安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司长期的经
营业绩有所提升。

    三、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次重组
可能摊薄即期回报填补措施的承诺

    （一）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺：
    “为确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为上市
公司的控股股东，特作出承诺如下：
    本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对
本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。”
    （二）全体董事、高级管理人员作出的承诺：
    “1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
    2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
    3、对本人职务消费行为进行约束；
    4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
    7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；

                                   2
    8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所
等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚
或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
的赔偿责任。”

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：文灿股份就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的
要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司
重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：



      张星明                    范哲远                  王宇泰




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                     2020 年 6 月 19 日




                                  4