广东文灿压铸股份有限公司董事会

对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方

                     法与估值目的的相关性的意见

     广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 Philippe Galland 先生
和 Philippe Dizier 先生及 Copernic 公司（以下合称“交易对方”）收购 Le Bélier S.A.
（以下简称“目标公司”）的 61.96%股权，同时针对百炼集团剩余的全部股份发
起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权（以下简称“本次
交易”）。
     本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的估值机构上海
东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）进行估值，公司董事会在详细
核查了有关估值事项以后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性及交易定价的公允性发表如下意见：
     1、估值机构具有独立性
     本次交易聘请的估值机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货业务从
业资格，估值机构的选聘程序合法、合规。估值机构及其估值人员与公司、交易
对方和百炼集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性。
     2、估值假设前提合理
     估值机构和估值人员对标的资产进行估值所设定的估值假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象
的实际情况，估值假设前提具有合理性。
     3、估值方法与估值目的相关
     本次估值的目的是确定标的资产截至估值基准日的市场价值，从而论证本次
交易的作价公允性。上海东洲采用可比交易案例比较法及上市公司比较法对标的
资产价值进行了估值，并最终采用上市公司比较法的估值作为最终估值结论。
     本次估值目的是论证本次交易作价的公允性。估值机构在估值过程中实施了
相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价值公
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允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
    4、交易定价公允
    本次交易聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
估值方法选取理由充分。鉴于被估值单位为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，对
于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券市场的监管要求，导致
标的公司未向估值机构开放全面清查的权限。估值人员通过对被估值单位管理层
访谈、工厂走访、查阅上市公司公开资料以及下载管理层提供的书面资料等方式
进行尽职调查，未对被估值单位所有资产、负责以及业务等展开全面核查程序。
    本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合
考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经
双方谈判而确定的。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘
请上海东洲为百炼集团出具了估值报告。
    上海东洲采用可比交易案例比较法和上市公司比较法对百炼集团 100%股权
价值进行了估值，并最终选用上市公司比较法的结果作为最终估值结论。
    本次交易作价 25,130.00 万欧元与百炼集团 100%股权的估值 26,990.20 万欧
元的差额为 1,860.20 万欧元，估值结论相对本次交易作价的溢价率约为 7.40%。
因此，本次交易作价与估值结论的差异较小，本次交易定价具备公允性。
    （以下无正文）




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（本页无正文，系《广东文灿压铸股份有限公司董事会对本次交易估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的意见》之盖章页）




                                               广东文灿压铸股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2020 年 6 月 19 日




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