广东文灿压铸股份有限公司董事会
         关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
                   若干问题的规定》第四条规定的说明


    广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”，“上市公司”，“公司”）通过文灿
法国向交易对方 Copernic 公司、Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18
欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总股本的
61.96%。因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%的控
股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余
的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权。
    本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼
集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。
本次交易百炼集团 100%股份的定价为 25,130.00 万欧元，折合每股价格 38.18 欧元，其中：
拟收购交易对方持有的 4,077,987 股股份对应作价确定为 155,697,543.66 欧元。
    本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子公司文灿
法国直接持有百炼集团至少 61.96%股权，本次交易构成重大资产重组。
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次
交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审
慎分析，其中：
    （一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，在《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，
并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
    （二）本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，除已经在《广东文灿压铸股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》中披露且将在交割前解决的情形外，不存在限制或者禁止转
让的情形。在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障
碍。
    （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
    （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
    综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东文灿压铸股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）




                                                     广东文灿压铸股份有限公司

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                                                              2020 年 6 月 19 日