广东文灿压铸股份有限公司董事会
       关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                             第十一条规定的说明


    广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”，“上市公司”，“公司”）通过文灿
法国向交易对方 Copernic 公司、Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18
欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总股本的
61.96%。因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%的控
股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余
的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权。
    本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼
集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。
本次交易百炼集团 100%股份的定价为 25,130.00 万欧元，折合每股价格 38.18 欧元，其中：
拟收购交易对方持有的 4,077,987 股股份对应作价确定为 155,697,543.66 欧元。
    本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子公司文灿
法国直接持有百炼集团至少 61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，
不构成关联交易。
    根据相关监管要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定进行了审慎分析，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条的相关规定：
    一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
    二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
    四、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
    五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    特此说明。




                                                      广东文灿压铸股份有限公司
                                                                        董事会
                                                              2020 年 6 月 19 日