广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 上市地点：上海证券交易所
广东文灿压铸股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
COPERNIC SAS Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France
PHILIPPE GALLAND ****Bourg Sur Gironde, 33710, France
PHILIPPE DIZIER ****Villegouge, 33141, France
独立财务顾问
二〇二〇年六月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第 5.2 条，本次重大资产购买
的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书编写及后续上
海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件在所有重大方面是真实、
准确、完整，不存在误导性。”
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重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”
的相关内容。
一、本次交易基本情况
本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司、
Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18 欧元的现金对价收购其
所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总股本的 61.96%；因百炼
集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%的控股权收
购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩
余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合
考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经
双方谈判而确定的。本次交易百炼集团 100%股份的定价为 25,130.00 万欧元，折
合每股价格 38.18 欧元，其中：拟收购交易对方持有的 4,077,987 股股份对应作
价确定为 155,697,543.66 欧元。
本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子
公司文灿法国直接持有百炼集团至少 61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，
不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：
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中国兴业银行 并购贷款 文灿股份
100%
文灿投资
境内
境外 100%
文灿德国
100%
SociétéGénérale 并购贷款 文灿法国
61.96%
百炼集团
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年经审计财务数据，百炼集团 2019 年经审计财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
文灿股份 100%股权 计算指标 对应指标
项目 百炼集团 2
（A） 定价 1 选取（B） 占比（B/A）
资产总额 393,118.15 313,073.30 196,403.52 313,073.30 79.64%
资产净额 226,790.64 130,836.94 196,403.52 196,403.52 86.60%
营业收入 153,771.01 250,501.62 - 250,501.62 162.91%
注 1：本次交易作价计算按照百炼集团 100%股权的交易作价 2.513 亿欧元计算；
注 2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照 2019 年 12 月 31 日中国人民
银行公布的人民币中间价进行转换，1 欧元兑换 7.8155 人民币。
从上述对应指标占比来看，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易，且不构成重组上市
交易对方 Copernic 公司、Philippe Galland 先生及 Philippe Dizier 先生在本次
交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发
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生变化，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式及资金来源
（一）支付方式及安排
根据《股份购买协议》的约定，上市公司将于目标股份交割日及锁定股份交
割日分别向交易对方支付对应的交易价款以取得其持有的百炼集团股权，具体安
排如下：
持有股数 占总股本 金额 金额 2
交易对方 交割日期
（股） 比例（%） （欧元） （人民币元）
目标股份
Copernic 公司 3,796,771 57.68 144,960,716.78 1,132,940,481.99
交割日
目标股份
Philippe Galland 先生 11,951 0.18 456,289.18 3,566,128.09
交割日
目标股份
228,8751 3.48 8,738,447.50 68,295,336.44
交割日
Philippe Dizier 先生
锁定股份
40,390 0.61 1,542,090.20 12,052,205.96
交割日
合计 4,077,987 61.96 155,697,543.66 1,216,854,152.47 -
注 1：Philippe Dizier 先生通过本次协议转让交易其持有的 269,265 股股份，其中 228,875
股系流通股份，将于 Copernic 公司和 Philippe Galland 先生所持有的百炼集团股份于目标股
份交割日交割，40,390 股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外 2,100 股由其通过员
工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有 271,365 股；
注 2：上表中定价人民币数据按照 2019 年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币中间
价进行转换，1 欧元兑换 7.8155 人民币。
1、目标股份交割日
百炼集团目标股份的交割应当在先决条件达成或被放弃之日起的第 5 个营
业日或所有各方一致书面同意的其他日期进行。
2、锁定股份交割日
锁定股份交割应当在以下日期中较早者之后的第 5 个营业日进行：（1）
Philippe Dizier 先生辞去百炼集团 CEO 职务之日，即交割日 30 日后，（2）Philippe
Dizier 先生因其他原因卸任目标公司首席执行官职务之日，或（3）Philippe Dizier
先生和文灿股份以书面方式同意的其他日期。
在任何情况下，锁定股份交割日不应早于目标股份交割日。
（二）资金来源
本次交易为现金收购，拟收购交易对方持有的 4,077,987 股股份对应作价为
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155,697,543.66 欧元，按照估值基准日汇率计算，约合 121,685.42 万元人民币。
因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%
的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对
百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多
100%股权。假设百炼集团剩余全部股东接受要约，100%股权的交易价格为
25,130.00 万欧元，约合 196,403.52 万元人民币。
本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及/或自筹资金，其中自筹资金
包括但不限于向中国兴业银行佛山分行申请的并购贷款，向法国兴业银行申请的
并购贷款，控股股东资金支持及上市公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资
金。
1、中国兴业银行并购贷款
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份有
限公司佛山分行申请不超过 4 亿元人民币的银行贷款，并于北京时间 2019 年 12
月 7 日与中国兴业银行签署《融资承诺函》及《条款清单》。中国兴业银行将向
公司提供的贷款金额为：（1）4 亿元人民币；或（2）收购成本的 20%，以二者
更低者为准。收购成本为收购价格以及与收购有关的费用、成本和开支之和。贷
款期限为自提款之日起 60 个月。
公司通过以下方式为本次境内融资提供担保：（1）以文灿投资所有股权提供
第一顺位担保；（2）以公司及子公司江苏文灿压铸有限公司特定土地使用权及地
上附着物等不动产提供第一顺位担保，包括：
①位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对应产权
证号粤（2016）佛南不动产权第 0118779 号；
②位于佛山市南海区里水镇和顺大道 28 号的工业用地及地上附着物，对应
产权证号粤（2016）佛南不动产权第 0040327 号；
③位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段的工业
用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第 0200661334 号、粤房地权
证佛字第 0200665815 号、南府国用（2016）第 0801058 号；
④编号为苏（2018）宜兴不动产权第 0028713 号、苏（2018）宜兴不动产权
第 0028707 号和苏（2018）宜兴不动产权第 0028716 号的土地及地上附着物。
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2、法国兴业银行并购贷款
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟通过文灿法国，与
百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过
1 亿欧元的银行贷款，并于北京时间 2019 年 12 月 7 日与法国兴业银行签署委任
函《Mandate Letter》，以及后附的贷款条款清单《Term Sheet》，具体内容如下：
法国兴业银行为本次境外融资的牵头安排行，向借款主体承诺其包销贷款金
额的 100%。法国兴业银行将向借款主体提供：（1）期限为 6 年、金额不高于 3,000
万欧元的定期贷款（以下简称“A 类定期贷款”）；（2）期限为 7 年、金额不高于
2,000 万欧元的定期贷款（以下简称“B 类定期贷款”，与 A 类定期贷款统称为
“定期贷款”）；（3）期限为 6 年、金额为 2,000 万欧元的循环贷款（以下简称“循
环贷款”）；（4）期限为 6 年、金额为 3,000 万欧元的资本性开支（Capex）专项
贷款。
前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以及
文灿法国及其子公司为完成本次交易所产生的费用。循环贷款可用于百炼集团
（指目标公司及其所有子公司）的日常营运资本及补充流动资金。资本性开支专
项贷款可用于集团（指文灿法国及其所有子公司）的一般商业活动、补充流动资
金，以及银团允许的并购或其他资本性开支活动。
公司通过以下方式为本次境外融资提供担保：（1）以标的公司股权提供第一
顺位质押担保；（2）以文灿法国的银行账户提供第一顺位质押担保；（3）本次交
易收购文件中交易对方保证的转让或质押；（4）以境外融资文件中所允许的其他
并购标的股权提供第一顺位质押担保。
本次境外融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证
等增信措施。
3、股东借款
因为百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国证券市场及监管的相
关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东盛德智投资于北京时间
2019 年 12 月 8 日与交易对方签署《出资承诺函》，在公司自有资金或本次交易
并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智投资承诺在本次交易交割日
之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，以保证公司
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于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。
针对上述融资行为，2019 年 12 月 6 日，上市公司董事会已审议通过了《关
于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》，《关于向中国兴业银行申请并购贷款的
议案》和《关于股东出具出资承诺函的议案》，上述议案已于 2020 年 1 月 6 日经
上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与控股股东将择机签
署相关借款协议。
五、本次交易定价及估值情况
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方通过
协商谈判方式确定。根据交易双方签订的《股份购买协议》，上市公司收购百炼
集团每股定价为 38.18 欧元，百炼集团合计流通股本为 6,582,120 股，因此百炼
集团 100%股权的定价为 25,130.00 万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价水
平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团 100%股
权出具了估值报告。
本次交易中，上海东洲采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集团
100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。截
至估值基准日 2019 年 12 月 31 日，百炼集团 100%股权的估值为 26,990.20 万欧
元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率 1:7.8155 换算，约合人民
币 210,942 万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为
16,740.70 万欧元，增值额为 10,249.50 万欧元。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
文灿股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、实现全球化的布局
百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美
国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、
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南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥
有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，
从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市
场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的
协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局
也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度
百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、
法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽
车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、
雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份
与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精
密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹
车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、
戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完
成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求
响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应
链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高
公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密
铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百
炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利
于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求
文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。
收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造
工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将
共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收购完成
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后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，
以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完
善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、
规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国
内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，
吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市
场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能与百
炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司
整体更快更好地发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会
计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公
司财务指标的准确影响。
公司承诺将在本次收购完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国
企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。虽
然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司
利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因
此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
七、本次交易的决策程序及审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
2019 年 12 月 6 日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》等议案。同日，上市公司与交易对方在法国
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巴黎签署《最终约束性报价函》，授予交易对方按照每股 38.18 欧元出售目标公
司 4,077,987 股普通股的出售选择权。
2020 年 1 月 6 日，上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于向
法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议
案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重组相关议案。
2020 年 1 月 7 日（巴黎时间 2020 年 1 月 6 日），上市公司收到交易对方发
出的行使出售选择权的通知，交易对方已根据适用法律就拟出售的 61.96%股份
通知和咨询百炼集团的工会（Comitésocial etéconomique），确认出售目标股份。
2020 年 1 月 8 日，上市公司与交易对方在中国佛山签署《股份购买协议》。
2020 年 3 月 27 日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N4400202000156 号）。
2020 年 4 月 7 日，上市公司公告收到广东省发改委出具的《境外投资项目
备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕452 号）。
2020 年 4 月 8 日，上市公司公告收到本次交易已通过德国反垄断机构审查
的通知。
2020 年 5 月 19 日，上市公司公告收到本次交易已通过斯洛伐克反垄断机构
审查的通知。
2020 年 5 月 27 日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。
2020 年 6 月 19 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，本次交易的完成尚需以
下列先决条件满足为前提：
（1）法国外商投资审查通过；
（2）上市公司股东大会审议通过；
（3）不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提
款的情况。
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本次交易能否通过签署程序及通过时间均存在不确定性，公司将密切关注本
次收购项目的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披
露义务。
截至本报告书签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准均为本次交
易的前提条件，在取得批准前，上市公司不能实施本次交易，提请广大投资者注
意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
信息真实、
1 上市公司 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次
准确、完整
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2.在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
上市公司
的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组
董事、监 信息真实、
2 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
事、高级 准确、完整
误导性陈述或者重大遗漏。
管理人员
3.如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其
他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿
安排。
一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交
易所公开谴责的情况。
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
3 上市公司 合法合规
重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、
监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重
大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条所列示的情形。
五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
行内幕交易的情形。
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司 三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
董事、监 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函
4 合法合规
事、高级 出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、
管理人员 仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。
四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
的情形。
五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，
本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委
控股股东 员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关
股份减持计
5 及其一致 规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
划的承诺
行动人 本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公
司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样
遵守上述不减持的承诺。
自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，
上市公司
本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委
董事、监 股份减持计
6 员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关
事及高级 划的承诺
规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
管理人员
本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
7 控股股东 关于避免同 一、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的其他企业（上
14
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
及实际控 业竞争的承 市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接
制人唐杰 诺 或间接的同业竞争。
雄、唐杰 二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下
邦先生 属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：
在作为上市公司的股东期间，除对注入上市公司有明确预期的、过
渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但
不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、
设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企
业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本
人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但
不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、
设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企
业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市
公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，
本人还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策
程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与
上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及
其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致
本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞
争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使
该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先
提供予上市公司及其下属企业；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下
属企业相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理
机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将
相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或
作为出资投入上市公司及其下属企业。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业
控股股东
及其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司
及实际控 关于减少与
及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
8 制人唐杰 规范关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的
雄、唐杰 易的承诺
合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行
邦先生
交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
本人将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持独
控股股东
立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
及实际控
保持上市公 关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保
9 制人唐杰
司独立性 持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
雄、唐杰
（一）关于人员独立性
邦先生
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
15
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
高级管理人员不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的
子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的
其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证
上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范
围内的子公司除外）中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销
售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资
金、资产；不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
4、本次交易中，本人及本人控制的企业不存在侵占上市公司利益的
情形。
（三）关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一
个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预上市公
司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
3、保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情
形。
（五）关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业（但上市公司合
并报表范围内的子公司除外）。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司
除外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
5、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公
司章程》等规定依法履行程序。
一、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
二、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
三、对本人职务消费行为进行约束；
四、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
五、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
六、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责
上市公司
关于摊薄即 和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权
董事、监
10 期回报的承 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级
诺 七、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
管理人员
券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不
履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中
国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者
公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不
控股股东
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
及实际控 关于摊薄即
若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监
11 制人唐杰 期回报的承
督管理委员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规
雄、唐杰 诺
定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上
邦先生
市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（二）交易对方作出的陈述与保证
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第 5.2 条，本次重大资
Copernic 信息真实、 产购买的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书
1
公司 准确、完整 编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件
在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。”
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第 5.2 条，本次重大资
Philippe
信息真实、 产购买的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书
2 Galland
准确、完整 编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件
先生
在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。”
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第 5.2 条，本次重大资
Philippe
信息真实、 产购买的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书
3 Dizier 先
准确、完整 编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件
生
在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。”
九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本报告书签署之日，公司控股股东及其一致行动人已出具说明，就本次
重大资产重组的原则性意见如下：
“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资
产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市
公司全体股东的利益。本人/本公司原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
截至本报告书签署之日，公司控股股东及其一致行动人已出具不减持文灿股
份股票的承诺函，承诺：
“自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不
通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加
持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”
截至本报告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员就自本次重大资产
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出以下说明及承诺：
“自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不
通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。”
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。
独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的
股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提
供便利。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方经多
轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于百炼集团历史财
务水平、未来盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等。且对于
本次交易，公司已聘请上海东洲作为估值机构，以 2019 年 12 月 31 日为估值基
准日对百炼集团进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度进一步分
析论证本次交易价格的公允性。
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
因此本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对
定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“为确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为上市
公司的控股股东，特作出承诺如下：
本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对
本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所
等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚
或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
的赔偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构对
本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价文灿股份本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
本次重组推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市
场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双
方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次
交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（二）本次交易审批及备案风险
本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、法国外商投资审查通过；
2、公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易相关的分手费风险
双方签署的《股份买卖协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。其中，涉
及分手费的相关内容详见“第六节 本次交易主要合同”之“一、《股份购买协议》
的主要内容”之“（五）分手费”。
若因本次交易的先决条件未能达成而致使文灿股份未能在最后截止日期进
行交割，或虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但文灿股份未能在交割日进行
交割，则文灿股份需向交易对方支付分手费，预计对上市公司财务状况造成一定
程度的不利影响。
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
同时，提请投资者注意，若本次交易的先决条件已达成和/或被放弃，但交
易对方未能在交割日进行交割，且若交易对方未能按照《股份购买协议》中的约
定向文灿股份支付分手费，则会对上市公司包括但不限于本次交易的成本增加、
时间延长、最终收购失败、增加法律诉讼流程及公司整体发展战略的实施方面带
来不利影响。
（四）本次交易融资及换汇的风险
本次交易拟采用现金方式支付且定价为欧元，资金来源为上市公司自有资金
及/或自筹资金。若融资环境、外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市公
司无法筹集足够资金支付交易对价，或资金无法及时足额兑换为欧元，从而无法
及时交割的风险。
（五）内幕交易核查手段受限的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》
第五条规定的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，本次报告书公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查报告，
但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉
嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此
被暂停、中止或取消的风险。
（六）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为巴黎泛欧交易所上市公司，其主要制
造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大
连、武汉等地，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区
的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的
政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法
律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增
加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。境外收
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购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须
符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
（七）标的公司股份存在质押的风险
截至本报告书签署之日，Copernic公司将其持有的标的公司8.81%的股份已
被质押（580,200股股票），用于其借款提供担保。
虽然根据《股份购买协议》的约定，交易对方应在资产交割日之前解除包括
上述580,200股在内的对百炼集团或其任何分支机构股份之上的权利负担，但仍
然存在标的公司股份不能按期解除质押，无法满足《股份购买协议》约定交割条
件的风险。
（八）未对标的公司按照境内要求进行审计和评估的风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企
业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公
司收购工作完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制
的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合
理，公司聘请上海东洲作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，
从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对
截至估值基准日2019年12月31日标的公司100%股权进行估值。根据《估值报告》，
本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相
关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但估值方法选用市场法，未对标的公司未
来盈利能力进行预测。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值
与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）所在国政治经济环境变化风险
百炼集团的生产和销售涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及
不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对百炼集团业务经营产生重要
的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口
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和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然百炼集团一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至
提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对百炼集团经营
业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情对于标的公司生产经营的风险
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）
疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制
人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且其对
于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对百炼集团
未来发展规划产生影响。
根据百炼集团公开信息披露，由于 COVID-19 疫情对停产停工和汽车行业的
终端需求影响，2020 年第一季度营业收入同比下降 16.9%。3 月底开始欧洲各国
受疫情影响部分停产停工，COVID-19 疫情对第二季度业务活动的影响目前还无
法估计。百炼集团正在密切关注疫情的发展，并将采取必要的措施以保护员工以
及维持业务正常开展。由于存在上述不可控的风险和不确定性，提请广大投资者
予以关注。
（三）汽车行业周期波动风险
百炼集团主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售，在汽车制动系统的
精密铝合金铸件领域属于世界领导者。百炼集团经营业绩很大程度上受汽车行业
景气状况的影响。2019年全球汽车产量较2018年下降5%。受中美贸易摩擦影响，
汽车零部件产成品和整车产品的国际贸易政策波动，使得整个汽车产品消费价格
波动。同时，中美贸易摩擦也严重的影响了全球前两大经济体的发展和市场表现，
消费者产生持续的观望情绪，汽车市场销量下行，中国汽车市场已连续第二年下
滑，2019年相较2018年下滑幅度接近8%。汽车行业受宏观经济影响较大，若未
来全球经济和国际宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对百炼集
团生产经营和盈利能力造成不利影响。
（四）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税
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法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。
标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税
义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影
响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成
不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司在匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国和中国等多个国家设有子公司
或分支机构，涉及到美元、欧元、人民币等不同国家的货币结算。2019年以来，
随着世界主要经济体贸易摩擦的不断增加，汇率波动加大。由于汇率变动具有不
确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。
（六）核心人员流失风险
百炼集团的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳
定。虽然文灿股份已聘请专业的咨询机构制定较为完善的中长期人员激励计划，
但如果未来百炼集团核心团队成员流失，或不能继续吸引相关行业的优秀人才加
入，可能对百炼集团的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（七）原材料价格波动风险
百炼集团产品主要原材料为铝合金。报告期内，国际国内铝价呈现一定波动
性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未
来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。百炼集团产品的定价方式系以成本加成
为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，
百炼集团产品价格未能及时调整，可能给百炼集团经营业绩带来不利影响。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）本次交易后偿债风险
本次交易的资金来源除上市公司自有资金外，还包括上市公司银行并购贷款
等债务融资形式。本次交易价款支付完毕后，上市公司将承担较大金额债务。上
市公司将积极尝试通过资本市场融资、利用标的公司日常运营产生的现金流及其
他股权或债券融资工具，以按期偿还债权人本息。如果上市公司无法通过股权融
资或标的公司日常经营不足以偿还上述借款，上市公司将存在较高的偿债风险，
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
提请投资者注意相关风险。
（二）收购完成后的整合风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计
税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，
未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本
次交易的协同效应，文灿股份已聘请专业的咨询机构，从上市公司经营和资源配
置等角度出发，在财务管理，授权及管控，客户开发，供应商选聘等方面制定完
整的并购整合方案。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投
入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的
要求。如果公司不能建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法
顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果
不能达到预期的风险。
（三）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，百炼集团将成为文灿股份的控股子公司，百炼集团在境外
获得的盈利需通过分红方式进入上市公司。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致百炼集团分红资金无
法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司
股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在文灿股份合并资产负债表将增加一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善
等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，
可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对上
市公司当期损益造成不利影响。
（五）股价波动风险
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤
其提醒投资者注意的是，公司本次交易相关的审批、备案工作尚需一定时间方能
完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
四、其他风险
（一）相关翻译文本不准确的风险
本次交易的交易对方及标的公司涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原
始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在报告书中，涉及交易对方
和交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达
习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文
可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风
险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
（二）尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为巴黎泛欧交易所的上市公司，且本次交易双方均为汽车零部
件行业企业，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求、交易完
成前反垄断信息交换约束条件以及标的公司所在的法国证券市场的监管要求，导
致标的公司无法严格按照《26 号准则》向上市公司全面提供信息，因此存在尽
职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26
号准则》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（三）其他不可抗力引起的风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病流行等其他不
可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
28
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
简称 释义
《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书、本报告书 指
案）》
本公司/公司/上市公司/文 广东文灿压铸股份有限公司，股票简称“文灿股份”，股票
指
灿股份 代码“603348”
Copernic 公司、Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先
交易对方 指
生
文灿股份拟以每股 38.18 欧元的现金对价收购交易对方所
本次交易/本次重组/重大资 持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表目标公司总股
指
产购买 本的 61.96%，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%的
股份
百炼集团/标的公司/目标公 Le Bélier SA，系一家总部在法国波尔多，于巴黎泛欧交易
指
司 所上市的公司，股票代码“ENXTPA:BELI”
协议转让的交易标的为百炼集团 4,077,987 股股份，占百
交易标的/标的资产 指 炼集团 6,582,120 股股份的 61.96%，并根据要约情况获得
百炼集团至多 100%的股份
Copernic SAS，一家法国简易股份有限公司，注册办公地
Copernic 公司 指 址位于“Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France”，系百炼
集团目前的控股股东
Philippe Galland 先生 指 一位法国公民，现任百炼集团的董事会主席
Philippe Dizier 先生 指 一位法国公民，现任百炼集团的董事及 CEO
盛德智投资 指 佛山市盛德智投资有限公司
广东文灿投资有限公司，系为本次交易设立的境内特殊目
文灿投资 指
的公司
Wencan Holding (Germany) GmbH，系为本次交易在德国
文灿德国 指
设立的特殊目的公司
Wencan Holding (France) SAS，系为本次交易在法国设立
文灿法国 指
的特殊目的公司
根据法国证券监管规定，由于本次交易而触发的向全体公
强制要约 指
众股东发出的简式强制要约（Simplified Mandatory Offer）
2019 年 12 月 8 日，文灿股份与交易对方于法国巴黎签署
《最终约束性报价函》《报
指 的《Offer Letter - Final binding offer for the acquisition of a
价函》
controlling stake in Le Bélier S.A.》
2020 年 1 月 8 日，文灿股份与交易对方于中国佛山签署的
《股份购买协议》 指
《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
29
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
简称 释义
于北京时间 2019 年 12 月 7 日与中国兴业银行签署的关于
《融资承诺函》 指 本次境内融资的承诺函，拟申请不超过 4 亿元人民币的银
行贷款
于北京时间 2019 年 12 月 7 日与法国兴业银行签署的委任
《Mandate Letter》 指 函，拟向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过
1 亿欧元的银行贷款
本次境内外融资的贷款条款清单，与融资承诺函、委任函
《Term Sheet》《条款清单》 指
统称境内外融资前期文件
百炼合伙 指 Le Bélier Participations S.A.S
全名为 FONDERIES ET ATELIERS DU BLIER，百炼集
百炼波尔多 指
团控股子公司，内部代码 FAB，主要业务为轻质合金铸造
全名为 L.B.O.，百炼集团控股子公司，内部代码 LBO，主
百炼设备 指
要业务为设备租赁
全名为 Le Bélier Magyarország Formantde Zártkren
百炼匈牙利 指 Mkd Részvénytársaság，百炼集团控股子公司，内部代
码 LBH，主要业务为轻质合金铸造
全名为 Le Bélier Mohács Formantde é Fémárugyártó
百炼莫哈奇 指 Korlátolt Felelsség Társaság，百炼集团控股子公司，内
部代码 LBM，主要业务为轻质合金铸造
全 名 为 BSM Magyarország Fémmegmunkáló Korlátolt
百炼索尔诺克 指 Felelsség Társaság，百炼集团控股子公司，内部代码
BSM，主要业务为机加工
全名为 Le Bélier Kikinda Livnica Preduzee Za Preradu
百炼塞尔维亚 指 Metala Kikinda Doo, Kikinda，百炼集团控股子公司，内部
代码 LBK，主要业务为轻质合金铸造
全名为 LBQ Foundry, S.A. de C.V.，百炼集团控股子公司，
百炼墨西哥铸造 指
内部代码 LBQ，主要业务为轻质合金铸造
全名为 BQ Machining, S.A. de C.V.，百炼集团控股子公司，
百炼墨西哥机加工 指
内部代码 BQM，主要业务为机加工
全名为百炼（大连）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，
百炼大连 指
内部代码 LBD，主要业务为轻质合金铸造
全名为 H DPCI LIMITED，百炼集团控股子公司，内部代
百炼香港 指
码 HDPCI，控股平台公司
全名为百炼铝顺（大连）铸造有限公司，百炼集团控股子
百炼旅顺 指
公司，内部代码 LBL，主要业务为轻质合金铸造
全名为百炼（武汉）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，
百炼武汉 指
内部代码 LBW，主要业务为轻质合金铸造
兴业银行股份有限公司，系为本次交易提供并购贷款融资
中国兴业银行 指
的境内商业银行
SociétéGénérale S.A.，系为本次交易提供并购贷款融资的
法国兴业银行 指
法国商业银行
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
简称 释义
里昂信贷银行（Credit Lyonnais S.A）是法国国有化金融组
里昂信贷银行 指
织，法国商业银行
法国农业信贷银行（Caisse Régionale de Crédit Agricole
法国农业信贷银行 指
Mutuel d’Aquitaine），总行设在法国巴黎
法 国 工 商 信 贷 银 行西 南地 区 公 司 （Crédit Industriel et
Commercial Sud-Ouest S.A.），法国工商信贷银行（Credit
法国工商信贷西南公司 指
Industriel & Commercial，CIC）创建于 1859 年，总行设在
法国巴黎
采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG），全球主要汽车零部
采埃孚 指 件供应商，专业供应传输、转向、底盘系统零部件，旗下
拥有采埃孚天合及其他公司
大陆特威斯（CONTINENTAL TEVES），隶属于大陆集团
大陆特威斯 指 公司，是世界主要的液压电子制动系统、稳定控制系统、
底盘系统和电子空气悬挂系统制造商之一
法雷奥集团（Valeo Group），是全球主要的汽车零部件供
法雷奥 指
应商，为世界知名汽车厂提供配套
博世集团（Robert Bosch GmbH），是全球领先的汽车技术
博世 指
及服务供应商
本特勒集团（Benteler)于 1876 年成立于德国，是一家历史
本特勒 指 悠久的家族式集团公司，旗下设有汽车工业，钢/管，机械
工程和配送中心四大构成部分
博格华纳公司（BORGWARNER）是美国跨国汽车零部件
博格华纳 指 制造商，总部位于美国密歇根州的奥本山，为全球主要汽
车生产商提供先进的动力系统解决方案
中信建投/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中伦律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
富而德律师/境外法律顾问 指 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
安永中国 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
安永法国 指 ERNST & YOUNG Audit，百炼集团年度审计师之一
ACEFI 指 ACEFI CL，百炼集团年度审计师之一
上海东洲/估值机构 指 上海东洲资产评估有限公司
《北京市中伦律师事务所关于广东文灿压铸有限公司重
《法律意见书》 指
大资产购买的法律意见书》
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 为本次重大资产购买
《境外法律尽调报告》 指 出具的《Project Apollo Legal Due Diligence Review for
Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.》
安永中国出具的《广东文灿压铸股份有限公司鉴证报告》
《差异鉴证报告》 指
（安永华明（2020）专字第 61566523_B01 号）
上海东洲出具的《广东文灿压铸股份有限公司拟收购 Le
《估值报告》 指 Bélier S.A.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东
洲咨报字【2020】第 0756 号）
估值基准日 指 2019 年 12 月 31 日
31
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
简称 释义
《境外法律尽调报告》截止 富而德《境外法律尽调报告》确定的审阅尽职调查资料的
指
日 截止日期，即 2020 年 4 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
伦敦金属交易所（LME，全称 London Metal Exchange），
是世界上最大的有色金属交易所，成立于 1876 年，为港
伦敦金属交易所 指 交所间接全资附属公司。交易品种有铜、铝、铅、锌、镍
和铝合金，交易所的价格和库存对世界范围的有色金属生
产和销售有着重要的影响
欧洲区金属导报（Metal Bulletin，现 Fastmarkets MB），始
欧洲区金属导报 指 创于 1913 年，提供全球有色金属与钢材市场参考价格在
内的最新信息，现已更名为 Fastmarkets
美国中西部铝交易价格评估 30 年来一直是北美铝市场的
中西部（MW）铝制品价格 基准估价，Metals Week 于 1972 年开始评估美国现货实物
指
指数 铝价，普遍被用作北美铝市场的基准估价和厂家挂牌价的
参考方案
南方共同市场（MERCOSUR），是南美地区最大的经济一
南方共同市场 指
体化组织。
IATF16949 技术规范适用于整个汽车产业生产零部件与服
务件的供应链，IATF(International Automotive Task Force)
IATF16949 认证 指
国际汽车工作组是由世界上主要的汽车制造商及协会于
1996 年成立的一个专门机构
全称为 ISO14001 环境管理体系认证，是指依据 ISO14001
标准由第三方认证机构实施的合格评定活动。通过认证后
ISO14001 认证 指 可证明该组织在环境管理方面达到了国际水平，能够确保
对企业各过程、产品及活动中的各类污染物控制达到相关
要求
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
AMF/法国证监会 指 法国证券监管机构（Autoritédes marché financiers）
上交所 指 上海证券交易所
巴黎泛欧交易所（Euronext Paris），即原巴黎证券交易所，
巴黎泛欧交易所 指
是法国最大的证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
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简称 释义
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
报告期 指 2018 年及 2019 年
指除星期六、星期日、中国及法国银行、巴黎泛欧交易所
营业日 指
及上交所未营业日期之外的日期
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
简称 释义
主机厂 指 汽车整车生产企业
一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商
二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商
热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，
热处理 指 通过改变材料表面或内部的组织结构来控制其性能的一
种工艺
用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改
模具 指
变来实现物品外形的加工
制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、夹
工装 指
具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等
重力铸造 指 金属液在重力作用下注入铸型的工艺
低压铸造是指铸型一般安置在密封的坩埚上方，坩埚中通
低压铸造 指 入压缩空气，在熔融金属的表面上造成低压力，使金属液
由升液管上升填充铸型和控制凝固的铸造方法
高压铸造是一种金属铸造工艺，特点是利用模具腔对融化
高压铸造/压铸 指
的金属施加高压，模具通常是用强度更高的合金加工而成
支撑车身覆盖件的结构件，主要包括立柱、横樑、纵樑、
车门框架、车架连接件、减震塔等，对汽车起支撑、抗冲
车身结构件 指
击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，对结
构强度和刚度要求非常高
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
33
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司致力于成为铝合金铸造领域的领导者，收购百炼集团符合公司
发展战略
我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才
缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，
提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
本次交易标的公司百炼集团的历史可以追溯至 1961 年，于 1999 年在巴黎泛
欧交易所挂牌交易，主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售工作。具备完
整的产品设计及生产，工具制造，铸造和机加工能力。在汽车制动系统的精密铝
合金铸件领域属于世界领导者，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及
主机厂。
文灿股份上市以来，通过立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技
术，增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，
拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司通过内生式发展和外延式并购，实
现产业横向整合和全球化发展布局。
通过收购百炼集团的控股权，文灿股份在铝合金铸造领域的优势将进一步增
强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝
合金汽车零部件市场的影响力，成为集高端汽车铝合金精密铸件研发、生产、销
售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。
2、新能源、轻量化是汽车行业的发展趋势
国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以来，我国已逐年推
动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建了可持续发展的新模式，
推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。到 2020 年，
我国新能源汽车目标为实现当年产销 200 万辆以上，产值规模达到 10 万亿元以
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上，累计产销超过 500 万辆。实现整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有
国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
2018 年 4 月，乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》
正式执行。“双积分”政策是要达到传统燃油车降低油耗和发展新能源汽车的双
重目的。随着政策实施，主机厂降低油耗的相关行动将会加速进行，一批之前由
于成本原因未能实施的轻量化措施将逐渐被主机厂采用。
汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化有利于提高传统燃
油汽车的经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平；另一方面，轻量化是新
能源汽车提高续航里程的基石。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻
量化措施是轻量化的结构与强度设计。公司作为铝合金轻量化部件的生产基地，
将承担起轻量化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品
研发水平，有效拓宽业务范围及产品种类，为汽车行业发展提供产业支撑和有力
保障。
（二）本次交易的目的
1、实现全球化的布局
百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美
国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、
南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥
有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，
从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市
场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的
协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局
也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度
百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、
法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽
车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、
雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份
与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精
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密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹
车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
此外，文灿股份与百炼集团的部分重要客户有重叠，包括采埃孚（ZF）、法
雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主
机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、
更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升
公司在汽车供应链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高
公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密
铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百
炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利
于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求
文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。
收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸
造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双
方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收
购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径
的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，
完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资
源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，
根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国
际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和
市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能
与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后
的公司整体更快更好地发展。
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二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
2019 年 12 月 6 日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》等议案。同日，上市公司与交易对方在法国
巴黎签署《最终约束性报价函》，授予交易对方按照每股 38.18 欧元出售目标公
司 4,077,987 股普通股的出售选择权。
2020 年 1 月 6 日，上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于向
法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议
案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重相关议案。
2020 年 1 月 7 日（巴黎时间 2020 年 1 月 6 日），上市公司收到交易对方发
出的行使出售选择权的通知，交易对方已根据适用法律就拟出售的 61.96%股份
通知和咨询百炼集团的工会（Comitésocial etéconomique），确认出售目标股份。
2020 年 1 月 8 日，上市公司与交易对方在中国佛山签署《股份购买协议》。
2020 年 3 月 27 日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N4400202000156 号）。
2020 年 4 月 7 日，上市公司公告收到广东省发展和改革委员会出具的《境
外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕452 号）。
2020 年 4 月 8 日，上市公司公告收到本次交易已通过德国反垄断机构审查
的通知。
2020 年 5 月 19 日，上市公司公告收到本次交易已通过斯洛伐克反垄断机构
审查的通知。
2020 年 5 月 27 日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。
2020 年 6 月 19 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，本次交易的完成尚需以
下列先决条件满足为前提：
（1）法国外商投资审查通过；
（2）上市公司股东大会审议通过；
（3）不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提
款的情况。
本次交易能否通过签署程序及通过时间均存在不确定性，公司将密切关注本
次收购项目的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披
露义务。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司、
Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18 欧元的现金对价收购其
所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总股本的 61.96%；因百炼
集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%的控股权收
购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩
余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合
考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经
双方谈判而确定的。本次交易百炼集团 100%股份的定价为 25,130.00 万欧元，折
合每股价格 38.18 欧元，其中：拟收购交易对方持有的 4,077,987 股股份对应作
价确定为 155,697,543.66 欧元。
本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子
公司文灿法国直接持有百炼集团至少 61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，
不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
中国兴业银行 并购贷款 文灿股份
100%
文灿投资
境内
境外 100%
文灿德国
100%
SociétéGénérale 并购贷款 文灿法国
61.96%
百炼集团
（一）交易对方
根据《股份购买协议》的约定，上市公司将于目标股份交割日及锁定股份交
割日分别向交易对方支付对应的交易价款以取得其持有的百炼集团股权，具体安
排如下：
持有股数 占总股本 金额 金额 2
交易对方 交割日期
（股） 比例（%） （欧元） （人民币元）
目标股份
Copernic 公司 3,796,771 57.68 144,960,716.78 1,132,940,481.99
交割日
目标股份
Philippe Galland 先生 11,951 0.18 456,289.18 3,566,128.09
交割日
目标股份
228,8751 3.48 8,738,447.50 68,295,336.44
交割日
Philippe Dizier 先生
锁定股份
40,390 0.61 1,542,090.20 12,052,205.96
交割日
合计 4,077,987 61.96 155,697,543.66 1,216,854,152.47 -
注 1：Philippe Dizier 先生通过本次协议转让交易其持有的 269,265 股股份，其中 228,875
股系流通股份，将于 Copernic 公司和 Philippe Galland 先生所持有的百炼集团股份于目标股
份交割日交割，40,390 股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外 2,100 股由其通过员
工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有 271,365 股；
注 2：上表中定价人民币数据按照 2019 年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币中间
价进行转换，1 欧元兑换 7.8155 人民币。
（二）本次交易定价及估值情况
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方通过
协商谈判方式确定。根据交易双方签订的《股份购买协议》，上市公司收购百炼
集团每股定价为 38.18 欧元，百炼集团合计流通股本为 6,582,120 股，因此百炼
集团 100%股权的定价为 25,130.00 万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价水
平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团 100%股
权出具了估值报告。
本次交易中，上海东洲采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集团
100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。截
至估值基准日 2019 年 12 月 31 日，百炼集团 100%股权的估值为 26,990.20 万欧
元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率 1:7.8155 换算，约合人民
币 210,942 万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为
16,740.70 万欧元，增值额为 10,249.50 万欧元。
（三）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，拟收购交易对方持有的 4,077,987 股股份对应作价为
155,697,543.66 欧元，按照估值基准日汇率计算，约合 121,685.42 万元人民币。
因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%
的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对
百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多
100%股权。假设百炼集团剩余全部股东接受要约，100%股权的交易价格为
25,130.00 万欧元，约合 196,403.52 万元人民币。
本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及/或自筹资金，其中自筹资金
包括但不限于向中国兴业银行佛山分行申请的并购贷款，向法国兴业银行申请的
并购贷款，控股股东资金支持及上市公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资
金。
1、中国兴业银行并购贷款
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份有
限公司佛山分行申请不超过 4 亿元人民币的银行贷款，并于北京时间 2019 年 12
月 7 日与中国兴业银行签署《融资承诺函》及《条款清单》。中国兴业银行将向
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公司提供的贷款金额为：（1）4 亿元人民币；或（2）收购成本的 20%，以二者
更低者为准。收购成本为收购价格以及与收购有关的费用、成本和开支之和。贷
款期限为自提款之日起 60 个月。
公司通过以下方式为本次境内融资提供担保：（1）以文灿投资所有股权提供
第一顺位担保；（2）以公司及子公司江苏文灿压铸有限公司特定土地使用权及地
上附着物等不动产提供第一顺位担保，包括：
①位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对应产权
证号粤（2016）佛南不动产权第 0118779 号；
②位于佛山市南海区里水镇和顺大道 28 号的工业用地及地上附着物，对应
产权证号粤（2016）佛南不动产权第 0040327 号；
③位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段的工业
用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第 0200661334 号、粤房地权
证佛字第 0200665815 号、南府国用（2016）第 0801058 号；
④编号为苏（2018）宜兴不动产权第 0028713 号、苏（2018）宜兴不动产权
第 0028707 号和苏（2018）宜兴不动产权第 0028716 号的土地及地上附着物。
2、法国兴业银行并购贷款
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟通过文灿法国，与
百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过
1 亿欧元的银行贷款，并于北京时间 2019 年 12 月 7 日与法国兴业银行签署委任
函《Mandate Letter》，以及后附的贷款条款清单《Term Sheet》，具体内容如下：
法国兴业银行为本次境外融资的牵头安排行，向借款主体承诺其包销贷款金
额的 100%。法国兴业银行将向借款主体提供：（1）期限为 6 年、金额不高于 3,000
万欧元的定期贷款（以下简称“A 类定期贷款”）；（2）期限为 7 年、金额不高于
2,000 万欧元的定期贷款（以下简称“B 类定期贷款”，与 A 类定期贷款统称为
“定期贷款”）；（3）期限为 6 年、金额为 2,000 万欧元的循环贷款（以下简称“循
环贷款”）；（4）期限为 6 年、金额为 3,000 万欧元的资本性开支（Capex）专项
贷款。
前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以及
文灿法国及其子公司为完成本次交易所产生的费用。循环贷款可用于百炼集团
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（指目标公司及其所有子公司）的日常营运资本及补充流动资金。资本性开支专
项贷款可用于集团（指文灿法国及其所有子公司）的一般商业活动、补充流动资
金，以及银团允许的并购或其他资本性开支活动。
公司通过以下方式为本次境外融资提供担保：（1）以标的公司股权提供第一
顺位质押担保；（2）以文灿法国的银行账户提供第一顺位质押担保；（3）本次交
易收购文件中交易对方保证的转让或质押；（4）以境外融资文件中所允许的其他
并购标的股权提供第一顺位质押担保。
本次境外融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证
等增信措施。
3、股东借款
因为百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国证券市场及监管的相
关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东盛德智投资于北京时间
2019 年 12 月 8 日与交易对方签署《出资承诺函》，在公司自有资金或本次交易
并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智投资承诺在本次交易交割日
之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，以保证公司
于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。
针对上述融资行为，2019 年 12 月 6 日，上市公司董事会已审议通过了《关
于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》，《关于向中国兴业银行申请并购贷款的
议案》和《关于股东出具出资承诺函的议案》，上述议案已于 2020 年 1 月 6 日经
上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与控股股东将择机签
署相关借款协议。
（四）人员安置与债权债务转移
本次交易标的资产为百炼集团股份，不涉及人员安置及债权债务转移问题。
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不
构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
交易对方 Copernic 公司、Philippe Galland 先生及 Philippe Dizier 先生在本次
交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
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（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年经审计财务数据，百炼集团 2019 年经审计财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
文灿股份 100%股权 计算指标 对应指标
项目 百炼集团 2
（A） 定价 1 选取（B） 占比（B/A）
资产总额 393,118.15 313,073.30 196,403.52 313,073.30 79.64%
资产净额 226,790.64 130,836.94 196,403.52 196,403.52 86.60%
营业收入 153,771.01 250,501.62 - 250,501.62 162.91%
注 1：本次交易作价计算按照百炼集团 100%股权的交易作价 2.513 亿欧元计算；
注 2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照 2019 年 12 月 31 日中国人民
银行公布的人民币中间价进行转换，1 欧元兑换 7.8155 人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
文灿股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、实现全球化的布局
百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美
国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、
南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥
有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，
从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市
场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的
协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局
也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度
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百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、
法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽
车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、
雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份
与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精
密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹
车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、
戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完
成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求
响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应
链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高
公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密
铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百
炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利
于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求
文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。
收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸
造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双
方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收
购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径
的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，
完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资
源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，
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根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国
际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和
市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能
与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后
的公司整体更快更好地发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会
计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公
司财务指标的准确影响。
公司承诺将在本次收购完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国
企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。虽
然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司
利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因
此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
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（本页无正文，为《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
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广东文灿压铸股份有限公司
2020 年 6 月 19 日
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