广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 上市地点：上海证券交易所
广东文灿压铸股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
COPERNIC SAS Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France
PHILIPPE GALLAND ****Bourg Sur Gironde, 33710, France
PHILIPPE DIZIER ****Villegouge, 33141, France
独立财务顾问
二〇二〇年七月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第 5.2 条，本次重大资产购买
的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书编写及后续上
海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件在所有重大方面是真实、
准确、完整，不存在误导性。”
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重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”
的相关内容。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司
以每股 35.12 欧元、向 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18
欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总
股本的 61.96%；因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），
在 61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以每股 38.18 欧元
的收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况
获得百炼集团至多 100%股权。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合
考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经
双方谈判而确定的。根据交易双方签署的《股份购买协议》及《股份购买协议之
补充协议》，本次交易百炼集团 100%股份的定价为 23,968.72 万欧元，其中控
股权对应的作价为 14,407.94 万欧元。
本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子
公司文灿法国直接持有百炼集团至少 61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，
不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：
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中国兴业银行 并购贷款 文灿股份
100%
文灿投资
境内
境外 100%
文灿德国
100%
SociétéGénérale 并购贷款 文灿法国
61.96%
百炼集团
（二）本次交易方案的调整情况
2019 年 12 月 6 日，文灿股份召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》，文灿股份与交易对方签署《最终
约束性报价函》，承诺将按每股购买价格 38.18 欧元并根据《股份购买协议》规
定的其他条款及条件向交易对方购买目标公司 4,077,987 股普通股，代表目标
公司总股本的 61.96%。
2020 年 1 月 8 日，文灿股份与交易对方正式签署《股份购买协议》，约定按
每股购买价格 38.18 欧元向交易对方购买 Le Bélier S.A.的 4,077,987 股普通
股，代表目标公司总股本的 61.96%。
2020 年 7 月 1 日，文灿股份召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》，文灿股份与交易
对方正式签署《股份购买协议之补充协议》，调整交易作价。
本次调整前，各交易对方出让所持目标公司股份的价格均为每股 38.18 欧
元。本次调整后，交易对方之一 Copernic 公司出让所持目标公司股份的价格由
每股 38.18 欧元变为每股 35.12 欧元，其他交易对方出让所持目标公司股份的
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价格保持不变。本次调整后各交易对方出让所持目标公司股份的具体情况如下：
占总股本 每股价格
交易对方 持有股数（股） 交易对价（欧元）
比例（%） （欧元/股）
Copernic 公司 3,796,771 57.68 35.12 133,342,597.52
Philippe Galland 先生 11,951 0.18 38.18 456,289.18
Philippe Dizier 先生 269,265 4.09 38.18 10,280,537.70
合计 4,077,987 61.96 - 144,079,424.40
本次价格调整合计为 1,161.81 万欧元，降低幅度为 4.62%，因此不构成重
组方案的重大调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年经审计财务数据，百炼集团 2019 年经审计财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
文灿股份 100%股权 计算指标 对应指标
项目 百炼集团 2
（A） 定价 1 选取（B） 占比（B/A）
资产总额 393,118.15 313,073.30 187,327.55 313,073.30 79.64%
资产净额 226,790.64 130,836.94 187,327.55 187,327.55 82.60%
营业收入 153,771.01 250,501.62 - 250,501.62 162.91%
注 1：本次交易作价计算按照百炼集团 100%股权的交易作价 2.397 亿欧元计算；
注 2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照 2019 年 12 月 31 日中国人民
银行公布的人民币中间价进行转换，1 欧元兑换 7.8155 人民币。
从上述对应指标占比来看，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易，且不构成重组上市
交易对方 Copernic 公司、Philippe Galland 先生及 Philippe Dizier 先生在本次
交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式及资金来源
（一）支付方式及安排
根据《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》的约定，上市公司将
于目标股份交割日及锁定股份交割日分别向交易对方支付对应的交易价款以取
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得其持有的百炼集团股权，具体安排如下：
持有股数 占总股本 金额 金额 2
交易对方 每股价格 交割日期
（股） 比例（%） （欧元） （人民币元）
Copernic 公司 3,796,771 57.68 35.12 133,342,597.52 1,042,139,070.92 目标股份交割日
Philippe Galland 先生 11,951 0.18 38.18 456,289.18 3,566,128.09 目标股份交割日
1
228,875 3.48 38.18 8,738,447.50 68,295,336.44 目标股份交割日
Philippe Dizier 先生
40,390 0.61 38.18 1,542,090.20 12,052,205.96 锁定股份交割日
合计 4,077,987 61.96 - 144,079,424.40 1,126,052,741.40 -
注 1：Philippe Dizier 先生通过本次协议转让交易其持有的 269,265 股股份，其中 228,875
股系流通股份，将于 Copernic 公司和 Philippe Galland 先生所持有的百炼集团股份于目标股
份交割日交割，40,390 股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外 2,100 股由其通过员
工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有 271,365 股；
注 2：上表中定价人民币数据按照 2019 年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币中间
价进行转换，1 欧元兑换 7.8155 人民币。
1、目标股份交割日
百炼集团目标股份的交割应当在先决条件达成或被放弃之日起的第 5 个营
业日或所有各方一致书面同意的其他日期进行。
2、锁定股份交割日
锁定股份交割应当在以下日期中较早者之后的第 5 个营业日进行：（1）
Philippe Dizier 先生辞去百炼集团 CEO 职务之日，即交割日 30 日后，（2）Philippe
Dizier 先生因其他原因卸任目标公司首席执行官职务之日，或（3）Philippe Dizier
先生和文灿股份以书面方式同意的其他日期。
在任何情况下，锁定股份交割日不应早于目标股份交割日。
（二）资金来源
本次交易为现金收购，拟收购交易对方持有的 4,077,987 股股份对应作价为
144,079,424.40 欧元，按照估值基准日汇率计算，约合 112,605.27 万元人民币。
因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%
的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以 38.18 欧元的每股收购价格，
针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团
至多 100%股权。假设百炼集团剩余全部股东接受要约，100%股权的交易价格为
23,968.72 万欧元，约合 187,327.55 万元人民币。
本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及/或自筹资金，其中自筹资金
包括但不限于向中国兴业银行佛山分行申请的并购贷款，向法国兴业银行申请的
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并购贷款，控股股东资金支持及上市公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资
金。
1、中国兴业银行并购贷款
（1）担保情况
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份有
限公司佛山分行申请不超过 4 亿元人民币的银行贷款，并于北京时间 2019 年 12
月 7 日与中国兴业银行签署《融资承诺函》及《条款清单》。中国兴业银行将向
公司提供的贷款金额为：（1）4 亿元人民币；或（2）收购成本的 20%，以二者
更低者为准。收购成本为收购价格以及与收购有关的费用、成本和开支之和。贷
款期限为自提款之日起 60 个月。
公司通过以下方式为本次中国兴业银行融资提供担保：（1）以文灿投资所有
股权提供第一顺位担保；（2）以公司及子公司文灿模具、江苏文灿特定土地使用
权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保，包括：
①位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对应产权
证号粤（2016）佛南不动产权第 0118779 号；
②位于佛山市南海区里水镇和顺大道 28 号的工业用地及地上附着物，对应
产权证号粤（2016）佛南不动产权第 0040327 号；
③位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段的工业
用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第 0200661334 号、粤房地权
证佛字第 0200665815 号、南府国用（2016）第 0801058 号；
④编号为苏（2018）宜兴不动产权第 0028713 号、苏（2018）宜兴不动产权
第 0028707 号、苏（2018）宜兴不动产权第 0028716 号和苏（2018）宜兴不动产
权第 0028701 号的土地及地上附着物。
文灿股份目前共 5 个生产基地，分别为公司及子公司（南通雄邦、天津雄
邦、江苏文灿、文灿模具）。上述涉及担保的土地及地上附着物为上市公司母公
司、文灿模具以及江苏文灿的土地和厂房，用于公司生产经营。
根据上市公司于 2020 年 7 月 1 日与交易对方签署的《股份购买协议之补充
协议》，本次交易协议转让部分的总对价调整为 144,079,424.40 欧元，按照签
署日当天中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率 1:7.9430 换算，约合人民币
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114,442.29 万元，标的公司 100%股权的交易价格为 23,968.72 万欧元，约合
190,383.54 万元人民币。因此，本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币 3.8
亿元。
（2）触发担保义务的可能性较小
根据调整后的交易总对价，本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币 3.8
亿元，根据目前上市公司与兴业银行就正式《贷款协议》进行的沟通，预计本
次贷款的利率为 5.115%，因此，并购贷款为上市公司增加的财务费用约为
1,943.7 万元/年。
经 审 计 ， 上 市 公 司 2019 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
71,034,496.45 元，财务费用 37,400,739.88 元。利息保障倍数为 1.98。预计
上市公司因不能偿还上述并购贷款而触发担保义务的可能性较小。
（3）母公司、文灿模具和江苏文灿的生产经营规模占比相对有限
文灿股份上述土地及厂房分属于母公司、文灿模具及江苏文灿。截至 2019
年 12 月 31 日，上述主体的生产经营规模占合并口径比例有限：
1
营业收入（元） 营业收入占比 净利润（元） 净利润占比
母公司 434,815,352.89 26.50% 33,471,701.13 49.28%
文灿模具 69,757,450.79 4.25% 8,605,934.99 12.67%
江苏文灿 83,815,979.74 5.11% -22,822,419.07 -33.60%
合计 588,388,783.42 35.85% 19,255,217.05 28.35%
即使在极端情况下质押土地触发担保义务，文灿股份也可通过产能转移的
方式避免公司的主要生产经营受到不利影响。
（4）保证流动性的具体措施
为保证公司及标的公司的流动性充足，避免短时资金缺口，公司拟采取主
要应对措施如下：
①优化财务预算监督和管理
公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。
通过监测现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动
预测等具体指标，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，
满足公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。一旦发现异常指标，财务部
1
占比为 3 家公司净利润数据与合并口径内各公司净利润简单加总数的比例，不涉及内部抵消。
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门将向公司高级管理人员汇报，并报送公司董事会进行决策。
②提高资金使用效率
公司将加强应收账款的管理，完善客户信用制度，加大应收账款的催收力
度，加快应收账款的资金回流。此外，公司还将进一步加强库存管理的水平，
合理优化库存数量，提高资金的使用效率。
③积极拓宽融资渠道
本次中国兴业银行贷款的贷款期限为自公司提款之日起 60 个月，在贷款期
限内，上市公司可在正常生产经营的基础上，进一步拓宽股权和债权的融资渠
道，降低融资成本，通过包括但不限于利用未使用授信额度、股东资金支持、
以及发行可转债或非公开发行股票等再融资手段，缓解可能面临的流动性压力。
综上所述，上市公司未来可通过自身经营或拓展其他融资渠道偿还兴业银
行并购贷款，触发担保义务的可能性较小，且若因极端情况而触发兴业银行贷
款担保义务，相关土地和厂房经营数据占比合并口径的比例有限，且产能可转
移至南通或天津等生产基地，对上市公司及其子公司的正常生产经营不会带来
重大不利影响。
2、法国兴业银行并购贷款
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟通过文灿法国，与
百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过
1 亿欧元的银行贷款，并于北京时间 2019 年 12 月 7 日与法国兴业银行签署委任
函《Mandate Letter》，以及后附的贷款条款清单《Term Sheet》，具体内容如下：
法国兴业银行为本次境外融资的牵头安排行，向借款主体承诺其包销贷款金
额的 100%。法国兴业银行将向借款主体提供：（1）期限为 6 年、金额不高于 3,000
万欧元的定期贷款（以下简称“A 类定期贷款”）；（2）期限为 7 年、金额不高于
2,000 万欧元的定期贷款（以下简称“B 类定期贷款”，与 A 类定期贷款统称为
“定期贷款”）；（3）期限为 6 年、金额为 2,000 万欧元的循环贷款（以下简称“循
环贷款”）；（4）期限为 6 年、金额为 3,000 万欧元的资本性开支（Capex）专项
贷款。
前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以及
文灿法国及其子公司为完成本次交易所产生的费用。循环贷款可用于百炼集团
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（指目标公司及其所有子公司）的日常营运资本及补充流动资金。资本性开支专
项贷款可用于集团（指文灿法国及其所有子公司）的一般商业活动、补充流动资
金，以及银团允许的并购或其他资本性开支活动。
公司通过以下方式为本次境外融资提供担保：（1）以标的公司股权提供第一
顺位质押担保；（2）以文灿法国的银行账户提供第一顺位质押担保；（3）本次交
易收购文件中交易对方保证的转让或质押；（4）以境外融资文件中所允许的其他
并购标的股权提供第一顺位质押担保。
本次境外融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证
等增信措施。
3、股东借款
因为百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国证券市场及监管的相
关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东盛德智投资于北京时间
2019 年 12 月 8 日与交易对方签署《出资承诺函》，在公司自有资金或本次交易
并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智投资承诺在本次交易交割日
之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，以保证公司
于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。
本次交易盛德智投资提供的股东借款资金来源为通过质押其持有的上市公
司股份融资所得资金。截至本报告书出具之日，公司股东盛德智投资持有公司
30,000,000 股首发限售股，占公司总股本的 12.95%，不存在质押公司股份情形。
根据文灿股份的股价水平和质押融资比率的敏感性测算分析，盛德智投资持有
的股份质押融资价值如下表所示：
单位：人民币元
公司股价（元）
25% 30% 35%
/质押融资比率
16 120,000,000.00 144,000,000.00 168,000,000.00
18 135,000,000.00 162,000,000.00 189,000,000.00
20 150,000,000.00 180,000,000.00 210,000,000.00
由测算结果可知，假设公司股东盛德智投资的股份质押价格为 18 元/股，
质押融资比率为 30%，则其可融资 1.62 亿元用于支持上市公司本次交易。
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰
邦。上市公司控股股东及实际控制人与其一致行动人合计持有上市公司 64.77%
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的股份，盛德智持有的股份仅占 64.77%的五分之一。因此，股东盛德智投资质
押上述股份不会影响控股股东及实际控制人对上市公司的控制权。
针对上述融资行为，2019 年 12 月 6 日，上市公司董事会已审议通过了《关
于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》，《关于向中国兴业银行申请并购贷款的
议案》和《关于股东出具出资承诺函的议案》，上述议案已于 2020 年 1 月 6 日经
上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与控股股东将择机签
署相关借款协议。
五、本次交易定价及估值情况
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方通过
协商谈判方式确定。根据交易双方签订的《股份购买协议》及《股份购买协议之
补充协议》，上市公司向 Copernic 公司支付的每股定价为 35.12 欧元，向
Philippe Galland 先生、Philippe Dizier 先生支付的每股定价为 38.18 欧元，
在 61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以 38.18 欧元的每
股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购。百炼集团合计
流通股本为 6,582,120 股，因此百炼集团 100%股权的定价为 23,968.72 万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价水
平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团 100%股
权出具了估值报告。
本次交易中，上海东洲采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集团
100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。截
至估值基准日 2019 年 12 月 31 日，百炼集团 100%股权的估值为 26,990.20 万欧
元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率 1:7.8155 换算，约合人民
币 210,942 万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为
16,740.70 万欧元，增值额为 10,249.50 万欧元。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
文灿股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、实现全球化的布局
百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美
国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、
南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥
有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，
从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市
场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的
协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局
也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度
百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、
法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽
车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、
雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份
与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精
密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹
车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、
戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完
成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求
响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应
链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高
公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密
铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百
炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利
于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求
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文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。
收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸
造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双
方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收
购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径
的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，
完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资
源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，
根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国
际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和
市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能
与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后
的公司整体更快更好地发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会
计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公
司财务指标的准确影响。
公司承诺将在本次收购完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国
企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。虽
然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司
利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因
此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
七、本次交易的决策程序及审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：
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（一）本次交易已履行的决策及审批程序
2019 年 12 月 6 日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》等议案。同日，上市公司与交易对方在法国
巴黎签署《最终约束性报价函》，授予交易对方按照每股 38.18 欧元出售目标公
司 4,077,987 股普通股的出售选择权。
2020 年 1 月 6 日，上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于向
法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议
案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重组相关议案。
2020 年 1 月 7 日（巴黎时间 2020 年 1 月 6 日），上市公司收到交易对方发
出的行使出售选择权的通知，交易对方已根据适用法律就拟出售的 61.96%股份
通知和咨询百炼集团的工会（Comitésocial etéconomique），确认出售目标股份。
2020 年 1 月 8 日，上市公司与交易对方在中国佛山签署《股份购买协议》。
2020 年 3 月 27 日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N4400202000156 号）。
2020 年 4 月 7 日，上市公司公告收到广东省发改委出具的《境外投资项目
备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕452 号）。
2020 年 4 月 8 日，上市公司公告收到本次交易已通过德国反垄断机构审查
的通知。
2020 年 5 月 19 日，上市公司公告收到本次交易已通过斯洛伐克反垄断机构
审查的通知。
2020 年 5 月 27 日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。
2020 年 6 月 19 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买的议案》等相关议案。
2020 年 7 月 1 日，上市公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，本次交易的完成尚需以
下列先决条件满足为前提：
（1）法国外商投资审查通过；
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（2）上市公司股东大会审议通过；
（3）不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提
款的情况。
由于本次交易的标的公司百炼集团位于法国的控股子公司百炼波尔多的部
分产品最终用于法国的军工和航空领域，涉及法国的战略性敏感行业，因此本
次交易需要通过法国经济部的外商投资审查。
2020 年 2 月 13 日，文灿股份向法国经济部提交事先批准申请，2020 年 3
月 12 日收到法国经济部的答复，要求文灿股份就百炼波尔多的未来业务经营作
出特定承诺，并于 2020 年 4 月 30 日收到法国经济部起草的承诺函草稿。经过
磋商，文灿股份与法国经济部已就承诺事项达成一致，并于 2020 年 7 月 3 日完
成承诺函的签署，承诺函约定的具体内容为法国经济部所要求的保密信息。预
计法国经济部将在 2020 年 7 月 20 日之前作出外商投资审查批准。
本次交易能否通过签署程序及通过时间均存在不确定性，公司将密切关注本
次收购项目的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披
露义务。
截至本报告书签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准均为本次交
易的前提条件，在取得批准前，上市公司不能实施本次交易，提请广大投资者注
意投资风险。
（三）本次交易涉及的境外要约流程
1、强制要约收购的相关规定及具体流程
百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），根据《法国
货币金融规范》（French Monetary and Financial Code）第 L.433-3 条，以及
《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第 234-2 条的有关规
定，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的 61.96%，超过 30%
的强制要约门槛，收购方文灿法国需要向全体公众股东发出强制要约。
根据《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第 233-1 条，
由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的 61.96%，超过 50%的
门槛，发出的强制要约系简式要约（相对于标准要约），具体规定如下：
简式强制要约 标准强制要约
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要约价格均需要经过 AMF 评估，通过多个估值方法的论证；
要约价格
不得低于要约方过去 12 个月取得标的公司股票价格的最高价
友好收购：25 个交易日
要约期限 最少 10 个交易日
敌意收购：35 个交易日
可否重新开放要约 可重新开放至少 10 个交易日 无
先决条件 至少达到 50%比例 无
是否需要聘请独立顾问 如果存在潜在利益冲突，必须聘请独立顾问
在二级市场收购，或由
实施情况 由 Euronext 统一清算 Euronext 统一清算（要约方
承担经纪商交易费用）
如果要约收购完成后，文灿法国持有百炼集团的股份比例超过 90%，可以启
动强制挤出程序，将剩余股东持有的股份按照 38.18 欧元收购完成，从而实现
100%持有百炼集团，进而完成私有化。
文灿股份已聘请法国兴业银行作为要约方的代表银行和保证银行，牵头与
法国证监会沟通，准备申报要约收购报告书的全套文件。截至本报告书出具之
日，法国兴业银行与富而德律师已完成简式要约收购报告书（PROJET D’OFFRE
PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIE）的初稿撰写。
后续具体流程如下：
预计时间 主要事件
2020 年 7 月底 完成控股权交割
2020 年 9 月初 百炼董事会聘请的独立顾问 Accuracy 出具独立顾问报告
2020 年 9 月中旬 法兴银行代表要约方向法国证监会申报要约文件
2020 年 9 月底 法国证监会同意发出要约
2020 年 10 月初 要约期开始
2020 年 10 月下旬 要约期结束
1
2020 年 10 月底 法兴银行代表要约方向法国证监会申请强制挤出
1
2020 年 11 月初 完成强制挤出，百炼集团退市
注 1：后两步的前提系要约期结束时文灿法国持有百炼集团的股份比例超过 90%
2、实施强制要约收购后，是否继续维持标的公司在境外上市的地位
本次强制要约收购的价格 38.18 欧元/股相比《报价函》签署公告前一日
（2019 年 12 月 6 日）溢价率为 29.00%。如果强制要约收购使得文灿法国持有
的百炼集团股份上升至 90%以上，根据法国证券监管的规定，文灿法国可以对剩
余公众股东启动强制挤出，进而获得百炼集团 100%的股份，从而实现百炼集团
的私有化及退市。
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根据法国兴业银行的分析，文灿法国完成百炼集团私有化的概率比较大。
根据上市公司的说明，为了更好地推进业务和财务整合工作，充分发挥协同效
应；同时，为了减少 A 股和巴黎泛欧交易所两地信息披露的管理成本和外部成
本，要约收购完成后，文灿股份希望实现百炼集团的私有化退市。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
信息真实、
1 上市公司 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次
准确、完整
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2.在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组
上市公司 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
董事、监 信息真实、 误导性陈述或者重大遗漏。
2
事、高级 准确、完整 3.如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
管理人员 陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其
他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交
易所公开谴责的情况。
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
3 上市公司 合法合规
重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、
监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重
大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条所列示的情形。
五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
行内幕交易的情形。
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司 三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
董事、监 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函
4 合法合规
事、高级 出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、
管理人员 仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。
四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
的情形。
五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，
本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委
控股股东 员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关
股份减持计
5 及其一致 规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
划的承诺
行动人 本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公
司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样
遵守上述不减持的承诺。
自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，
上市公司
本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委
董事、监 股份减持计
6 员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关
事及高级 划的承诺
规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
管理人员
本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
控股股东 一、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的其他企业（上
关于避免同
及实际控 市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接
7 业竞争的承
制人唐杰 或间接的同业竞争。
诺
雄、唐杰 二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
邦先生 属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：
在作为上市公司的股东期间，除对注入上市公司有明确预期的、过
渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但
不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、
设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企
业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本
人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但
不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、
设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企
业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市
公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，
本人还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策
程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与
上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及
其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致
本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞
争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使
该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先
提供予上市公司及其下属企业；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下
属企业相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理
机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将
相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或
作为出资投入上市公司及其下属企业。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业
控股股东
及其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司
及实际控 关于减少与
及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
8 制人唐杰 规范关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的
雄、唐杰 易的承诺
合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行
邦先生
交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
本人将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持独
立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
控股股东 关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保
及实际控 持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
保持上市公
9 制人唐杰 （一）关于人员独立性
司独立性
雄、唐杰 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
邦先生 高级管理人员不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的
子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的
其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范
围内的子公司除外）中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销
售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资
金、资产；不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
4、本次交易中，本人及本人控制的企业不存在侵占上市公司利益的
情形。
（三）关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一
个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预上市公
司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
3、保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情
形。
（五）关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业（但上市公司合
并报表范围内的子公司除外）。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司
除外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
5、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公
司章程》等规定依法履行程序。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
二、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
三、对本人职务消费行为进行约束；
四、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
五、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
六、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责
上市公司
关于摊薄即 和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权
董事、监
10 期回报的承 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级
诺 七、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
管理人员
券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不
履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中
国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者
公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不
控股股东
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
及实际控 关于摊薄即
若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监
11 制人唐杰 期回报的承
督管理委员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规
雄、唐杰 诺
定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上
邦先生
市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（二）交易对方作出的陈述与保证
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第 5.2 条，本次重大资
Copernic 信息真实、 产购买的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书
1
公司 准确、完整 编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件
在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。”
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第 5.2 条，本次重大资
Philippe
信息真实、 产购买的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书
2 Galland
准确、完整 编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件
先生
在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。”
Philippe 根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第 5.2 条，本次重大资
信息真实、
3 Dizier 先 产购买的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书
准确、完整
生 编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。”
九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本报告书签署之日，公司控股股东及其一致行动人已出具说明，就本次
重大资产重组的原则性意见如下：
“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资
产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市
公司全体股东的利益。本人/本公司原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
截至本报告书签署之日，公司控股股东及其一致行动人已出具不减持文灿股
份股票的承诺函，承诺：
“自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不
通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加
持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”
截至本报告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员就自本次重大资产
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出以下说明及承诺：
“自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不
通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。
独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的
股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提
供便利。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方经多
轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于百炼集团历史财
务水平、未来盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等。且对于
本次交易，公司已聘请上海东洲作为估值机构，以 2019 年 12 月 31 日为估值基
准日对百炼集团进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度进一步分
析论证本次交易价格的公允性。
因此本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对
定价的公允性发表独立意见。
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“为确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为上市
公司的控股股东，特作出承诺如下：
本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对
本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所
等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚
或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
的赔偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构对
本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价文灿股份本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
本次重组推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市
场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双
方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次
交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（二）本次交易审批及备案风险
本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、法国外商投资审查通过；
2、公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易相关的分手费风险
双方签署的《股份买卖协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。其中，涉
及分手费的相关内容详见“第六节 本次交易主要合同”之“一、《股份购买协议》
的主要内容”之“（五）分手费”。
若因本次交易的先决条件未能达成而致使文灿股份未能在最后截止日期进
行交割，或虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但文灿股份未能在交割日进行
交割，则文灿股份需向交易对方支付分手费，预计对上市公司财务状况造成一定
程度的不利影响。
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
同时，提请投资者注意，若本次交易的先决条件已达成和/或被放弃，但交
易对方未能在交割日进行交割，且若交易对方未能按照《股份购买协议》中的约
定向文灿股份支付分手费，则会对上市公司包括但不限于本次交易的成本增加、
时间延长、最终收购失败、增加法律诉讼流程及公司整体发展战略的实施方面带
来不利影响。
（四）本次交易融资及换汇的风险
本次交易拟采用现金方式支付且定价为欧元，资金来源为上市公司自有资金
及/或自筹资金。若融资环境、外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市公
司无法筹集足够资金支付交易对价，或资金无法及时足额兑换为欧元，从而无法
及时交割的风险。
（五）内幕交易核查手段受限的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》
第五条规定的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，本次报告书公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查报告，
但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉
嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此
被暂停、中止或取消的风险。
（六）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为巴黎泛欧交易所上市公司，其主要制
造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大
连、武汉等地，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区
的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的
政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法
律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增
加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。境外收
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须
符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
（七）标的公司股份存在质押的风险
截至本报告书签署之日，Copernic公司将其持有的标的公司8.81%的股份已
被质押（580,200股股票），用于其借款提供担保。
虽然根据《股份购买协议》的约定，交易对方应在资产交割日之前解除包括
上述580,200股在内的对百炼集团或其任何分支机构股份之上的权利负担，但仍
然存在标的公司股份不能按期解除质押，无法满足《股份购买协议》约定交割条
件的风险。
（八）未对标的公司按照境内要求进行审计和评估的风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企
业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公
司收购工作完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制
的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合
理，公司聘请上海东洲作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，
从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对
截至估值基准日2019年12月31日标的公司100%股权进行估值。根据《估值报告》，
本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相
关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但估值方法选用市场法，未对标的公司未
来盈利能力进行预测。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值
与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）所在国政治经济环境变化风险
百炼集团的生产和销售涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及
不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对百炼集团业务经营产生重要
的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口
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和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然百炼集团一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至
提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对百炼集团经营
业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情对于标的公司生产经营的风险
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）
疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制
人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且其对
于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对百炼集团
未来发展规划产生影响。
根据百炼集团公开信息披露，由于 COVID-19 疫情对停产停工和汽车行业的
终端需求影响，2020 年第一季度营业收入同比下降 16.9%。3 月底开始欧洲各国
受疫情影响部分停产停工，COVID-19 疫情对第二季度业务活动的影响目前还无
法估计。百炼集团正在密切关注疫情的发展，并将采取必要的措施以保护员工以
及维持业务正常开展。由于存在上述不可控的风险和不确定性，提请广大投资者
予以关注。
（三）汽车行业周期波动风险
百炼集团主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售，在汽车制动系统的
精密铝合金铸件领域属于世界领导者。百炼集团经营业绩很大程度上受汽车行业
景气状况的影响。2019年全球汽车产量较2018年下降5%。受中美贸易摩擦影响，
汽车零部件产成品和整车产品的国际贸易政策波动，使得整个汽车产品消费价格
波动。同时，中美贸易摩擦也严重的影响了全球前两大经济体的发展和市场表现，
消费者产生持续的观望情绪，汽车市场销量下行，中国汽车市场已连续第二年下
滑，2019年相较2018年下滑幅度接近8%。汽车行业受宏观经济影响较大，若未
来全球经济和国际宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对百炼集
团生产经营和盈利能力造成不利影响。
（四）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税
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法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。
标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税
义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影
响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成
不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司在匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国和中国等多个国家设有子公司
或分支机构，涉及到美元、欧元、人民币等不同国家的货币结算。2019年以来，
随着世界主要经济体贸易摩擦的不断增加，汇率波动加大。由于汇率变动具有不
确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。
（六）核心人员流失风险
百炼集团的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳
定。虽然文灿股份已聘请专业的咨询机构制定较为完善的中长期人员激励计划，
但如果未来百炼集团核心团队成员流失，或不能继续吸引相关行业的优秀人才加
入，可能对百炼集团的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（七）原材料价格波动风险
百炼集团产品主要原材料为铝合金。报告期内，国际国内铝价呈现一定波动
性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未
来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。百炼集团产品的定价方式系以成本加成
为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，
百炼集团产品价格未能及时调整，可能给百炼集团经营业绩带来不利影响。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）本次交易后偿债风险
本次交易的资金来源除上市公司自有资金外，还包括上市公司银行并购贷款
等债务融资形式。本次交易价款支付完毕后，上市公司将承担较大金额债务。上
市公司将积极尝试通过资本市场融资、利用标的公司日常运营产生的现金流及其
他股权或债券融资工具，以按期偿还债权人本息。如果上市公司无法通过股权融
资或标的公司日常经营不足以偿还上述借款，上市公司将存在较高的偿债风险，
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提请投资者注意相关风险。
（二）收购完成后的整合风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计
税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，
未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本
次交易的协同效应，文灿股份已聘请专业的咨询机构，从上市公司经营和资源配
置等角度出发，在财务管理，授权及管控，客户开发，供应商选聘等方面制定完
整的并购整合方案。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投
入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的
要求。文灿股份将逐步推进整合计划，最大程度规避整合风险。如果公司不能建
立一支具有国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整
体业务体系，存在人员流失、业务中断、客户关系受到影响的情况，存在相关整
合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期的风险。
（三）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，百炼集团将成为文灿股份的控股子公司，百炼集团在境外
获得的盈利需通过分红方式进入上市公司。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致百炼集团分红资金无
法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司
股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在文灿股份合并资产负债表将增加一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善
等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，
可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对上
市公司当期损益造成不利影响。
（五）股价波动风险
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股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤
其提醒投资者注意的是，公司本次交易相关的审批、备案工作尚需一定时间方能
完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
四、其他风险
（一）相关翻译文本不准确的风险
本次交易的交易对方及标的公司涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原
始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在报告书中，涉及交易对方
和交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达
习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文
可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风
险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
（二）尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为巴黎泛欧交易所的上市公司，且本次交易双方均为汽车零部
件行业企业，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求、交易完
成前反垄断信息交换约束条件以及标的公司所在的法国证券市场的监管要求，导
致标的公司无法严格按照《26 号准则》向上市公司全面提供信息，因此存在尽
职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26
号准则》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（三）其他不可抗力引起的风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病流行等其他不
可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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目录
公司声明 .......................................................................................................... 2
交易对方声明 ................................................................................................... 3
重大事项提示 ................................................................................................... 4
一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 4
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6
三、本次交易不构成关联交易，且不构成重组上市 ........................................................... 6
四、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................... 6
五、本次交易定价及估值情况 ............................................................................................. 12
六、本次交易对上市公司的主要影响 ................................................................................. 12
七、本次交易的决策程序及审批程序 ................................................................................. 14
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 18
九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划 ............................................................. 23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 23
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 26
十二、其他............................................................................................................................. 26
重大风险提示 ................................................................................................. 27
一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 27
二、标的公司相关风险 ......................................................................................................... 29
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ..................................................................... 31
四、其他风险......................................................................................................................... 33
目录................................................................................................................ 34
释义................................................................................................................ 37
一、普通术语......................................................................................................................... 37
二、专业术语......................................................................................................................... 41
第一节 本次交易的概况 ................................................................................. 42
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 42
二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 46
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 49
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......................... 57
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 60
一、上市公司概况................................................................................................................. 60
二、本公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 60
三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人概况 ......................... 67
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 68
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 68
六、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 69
七、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 70
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 71
一、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 71
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ............................................................. 73
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况 ....... 73
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四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 73
五、交易对方合法合规及诚信情况 ..................................................................................... 73
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................. 75
一、标的公司的基本情况 ..................................................................................................... 75
二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况 ......................................................... 86
三、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 90
四、报告期内的主要财务数据 ........................................................................................... 104
五、标的资产为股权的说明 ............................................................................................... 105
六、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估情况 ....................................... 106
七、拟购买资产的主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
.............................................................................................................................................. 107
八、标的公司员工情况 ....................................................................................................... 107
九、标的公司合规经营情况 ............................................................................................... 109
十、报告期内会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 110
十一、交易涉及的债权债务情况 ....................................................................................... 110
第五节 本次交易的估值情况 ........................................................................ 112
一、标的资产估值概况 ....................................................................................................... 112
二、标的资产估值的具体说明 ........................................................................................... 112
三、董事会对本次估值事项的意见 ................................................................................... 134
四、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意
见 .......................................................................................................................................... 137
第六节 本次交易主要合同 ........................................................................... 139
一、《股份购买协议》的主要内容 ..................................................................................... 139
二、《股份购买协议之补充协议》的主要内容 ................................................................. 144
第七节 本次交易的合规性分析 .................................................................... 146
一、本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定................................................................................................................................... 146
二、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件 ....................................................... 147
三、本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形147
四、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法........................................................................................................................... 148
五、本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........................................................................... 150
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ....................................... 150
七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ....................................................... 150
八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................... 151
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ................... 151
第八节 管理层讨论与分析 ........................................................................... 154
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ................................................... 154
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 157
三、标的资产的财务状况及盈利能力分析 ....................................................................... 173
四、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................... 188
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第九节 财务会计信息 ................................................................................... 197
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明 ....................................................... 197
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明 ............... 199
三、标的公司最近两年的财务报表 ................................................................................... 225
第十节 同业竞争及关联交易 ........................................................................ 229
一、同业竞争情况............................................................................................................... 229
二、关联交易分析............................................................................................................... 231
第十一节 风险因素 ...................................................................................... 234
一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................... 234
二、标的公司相关风险 ....................................................................................................... 236
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ................................................................... 238
四、其他风险....................................................................................................................... 240
第十二节 其他重要事项 ............................................................................... 241
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，
是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ....................................................... 241
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 241
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 241
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ............................................................... 242
五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ................................................................. 249
六、相关方买卖股票的自查情况 ....................................................................................... 249
八、独立董事意见............................................................................................................... 254
九、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 257
十、律师意见....................................................................................................................... 258
第十三节 本次交易的中介机构 .................................................................... 260
一、独立财务顾问............................................................................................................... 260
二、法律顾问....................................................................................................................... 260
三、会计师事务所............................................................................................................... 260
四、估值机构....................................................................................................................... 260
第十四节 上市公司及相关中介机构声明 ...................................................... 262
上市公司声明....................................................................................................................... 262
独立财务顾问声明............................................................................................................... 264
法律顾问声明....................................................................................................................... 265
会计师事务所声明............................................................................................................... 266
估值机构声明....................................................................................................................... 267
第十五节 备查文件 ...................................................................................... 268
一、备查文件....................................................................................................................... 268
二、备查地点....................................................................................................................... 268
附件一 百炼集团及其下属公司主要自有土地情况 ........................................ 269
附件二 百炼集团及其下属公司自有房产情况 ............................................... 271
附件三 百炼集团及其下属公司主要承租不动产的情况 ................................ 273
附件四 百炼集团及其子公司持有的主要注册商标和专利 ............................. 274
附件五 百炼集团及其子公司持有的主要资质证照及许可 ............................. 276
附件六 重大债权债务情况 ........................................................................... 284
36
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
简称 释义
《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书、本报告书 指
案）》
本公司/公司/上市公司/文 广东文灿压铸股份有限公司，股票简称“文灿股份”，股票
指
灿股份 代码“603348”
Copernic 公司、Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先
交易对方 指
生
文灿股份拟向 Copernic 公司以每股 35.12 欧元，向
Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股
本次交易/本次重组/重大资
指 38.18 欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987
产购买
股普通股，代表目标公司总股本的 61.96%，并根据要约情
况获得百炼集团至多 100%的股份
百炼集团/标的公司/目标公 Le Bélier SA，系一家总部在法国波尔多，于巴黎泛欧交易
指
司 所上市的公司，股票代码“ENXTPA:BELI”
协议转让的交易标的为百炼集团 4,077,987 股股份，占百
交易标的/标的资产 指 炼集团 6,582,120 股股份的 61.96%，并根据要约情况获得
百炼集团至多 100%的股份
Copernic SAS，一家法国简易股份有限公司，注册办公地
Copernic 公司 指 址位于“Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France”，系百炼
集团目前的控股股东
Philippe Galland 先生 指 一位法国公民，现任百炼集团的董事会主席
Philippe Dizier 先生 指 一位法国公民，现任百炼集团的董事及 CEO
盛德智投资 指 佛山市盛德智投资有限公司
广东文灿投资有限公司，系为本次交易设立的境内特殊目
文灿投资 指
的公司
Wencan Holding (Germany) GmbH，系为本次交易在德国
文灿德国 指
设立的特殊目的公司
Wencan Holding (France) SAS，系为本次交易在法国设立
文灿法国 指
的特殊目的公司
根据法国证券监管规定，由于本次交易而触发的向全体公
强制要约 指
众股东发出的简式强制要约（Simplified Mandatory Offer）
2019 年 12 月 8 日，文灿股份与交易对方于法国巴黎签署
《最终约束性报价函》《报
指 的《Offer Letter - Final binding offer for the acquisition of a
价函》
controlling stake in Le Bélier S.A.》
2020 年 1 月 8 日，文灿股份与交易对方于中国佛山签署的
《股份购买协议》 指
《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
37
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
简称 释义
《股份购买协议之补充协 2020 年 7 月 1 日，文灿股份与交易对方签署的《AMENDMENT
指
议》 TO THE SHARE PURCHASE AGREEMENT DATED 8 JANUARY 2020》
于北京时间 2019 年 12 月 7 日与中国兴业银行签署的关于
《融资承诺函》 指 本次境内融资的承诺函，拟申请不超过 4 亿元人民币的银
行贷款
于北京时间 2019 年 12 月 7 日与法国兴业银行签署的委任
《Mandate Letter》 指 函，拟向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过
1 亿欧元的银行贷款
本次境内外融资的贷款条款清单，与融资承诺函、委任函
《Term Sheet》《条款清单》 指
统称境内外融资前期文件
百炼合伙 指 Le Bélier Participations S.A.S
全名为 FONDERIES ET ATELIERS DU BLIER，百炼集
百炼波尔多 指
团控股子公司，内部代码 FAB，主要业务为轻质合金铸造
全名为 L.B.O.，百炼集团控股子公司，内部代码 LBO，主
百炼设备 指
要业务为设备租赁
全名为 Le Bélier Magyarország Formantde Zártkren
百炼匈牙利 指 Mkd Részvénytársaság，百炼集团控股子公司，内部代
码 LBH，主要业务为轻质合金铸造
全名为 Le Bélier Mohács Formantde é Fémárugyártó
百炼莫哈奇 指 Korlátolt Felelsség Társaság，百炼集团控股子公司，内
部代码 LBM，主要业务为轻质合金铸造
全 名 为 BSM Magyarország Fémmegmunkáló Korlátolt
百炼索尔诺克 指 Felelsség Társaság，百炼集团控股子公司，内部代码
BSM，主要业务为机加工
全名为 Le Bélier Kikinda Livnica Preduzee Za Preradu
百炼塞尔维亚 指 Metala Kikinda Doo, Kikinda，百炼集团控股子公司，内部
代码 LBK，主要业务为轻质合金铸造
全名为 LBQ Foundry, S.A. de C.V.，百炼集团控股子公司，
百炼墨西哥铸造 指
内部代码 LBQ，主要业务为轻质合金铸造
全名为 BQ Machining, S.A. de C.V.，百炼集团控股子公司，
百炼墨西哥机加工 指
内部代码 BQM，主要业务为机加工
全名为百炼（大连）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，
百炼大连 指
内部代码 LBD，主要业务为轻质合金铸造
全名为 H DPCI LIMITED，百炼集团控股子公司，内部代
百炼香港 指
码 HDPCI，控股平台公司
全名为百炼铝顺（大连）铸造有限公司，百炼集团控股子
百炼旅顺 指
公司，内部代码 LBL，主要业务为轻质合金铸造
全名为百炼（武汉）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，
百炼武汉 指
内部代码 LBW，主要业务为轻质合金铸造
兴业银行股份有限公司，系为本次交易提供并购贷款融资
中国兴业银行 指
的境内商业银行
38
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
简称 释义
SociétéGénérale S.A.，系为本次交易提供并购贷款融资的
法国兴业银行 指
法国商业银行
里昂信贷银行（Credit Lyonnais S.A）是法国国有化金融组
里昂信贷银行 指
织，法国商业银行
法国农业信贷银行（Caisse Régionale de Crédit Agricole
法国农业信贷银行 指
Mutuel d’Aquitaine），总行设在法国巴黎
法 国 工 商 信 贷 银 行西 南地 区 公 司 （Crédit Industriel et
Commercial Sud-Ouest S.A.），法国工商信贷银行（Credit
法国工商信贷西南公司 指
Industriel & Commercial，CIC）创建于 1859 年，总行设在
法国巴黎
采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG），全球主要汽车零部
采埃孚 指 件供应商，专业供应传输、转向、底盘系统零部件，旗下
拥有采埃孚天合及其他公司
大陆特威斯（CONTINENTAL TEVES），隶属于大陆集团
大陆特威斯 指 公司，是世界主要的液压电子制动系统、稳定控制系统、
底盘系统和电子空气悬挂系统制造商之一
法雷奥集团（Valeo Group），是全球主要的汽车零部件供
法雷奥 指
应商，为世界知名汽车厂提供配套
博世集团（Robert Bosch GmbH），是全球领先的汽车技术
博世 指
及服务供应商
本特勒集团（Benteler)于 1876 年成立于德国，是一家历史
本特勒 指 悠久的家族式集团公司，旗下设有汽车工业，钢/管，机械
工程和配送中心四大构成部分
博格华纳公司（BORGWARNER）是美国跨国汽车零部件
博格华纳 指 制造商，总部位于美国密歇根州的奥本山，为全球主要汽
车生产商提供先进的动力系统解决方案
中信建投/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中伦律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
富而德律师/境外法律顾问 指 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
安永中国 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
安永法国 指 ERNST & YOUNG Audit，百炼集团年度审计师之一
ACEFI 指 ACEFI CL，百炼集团年度审计师之一
上海东洲/估值机构 指 上海东洲资产评估有限公司
《北京市中伦律师事务所关于广东文灿压铸有限公司重
《法律意见书》 指
大资产购买的法律意见书》
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 为本次重大资产购买
《境外法律尽调报告》 指 出具的《Project Apollo Legal Due Diligence Review for
Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.》
安永中国出具的《广东文灿压铸股份有限公司鉴证报告》
《差异鉴证报告》 指
（安永华明（2020）专字第 61566523_B01 号）
39
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
简称 释义
上海东洲出具的《广东文灿压铸股份有限公司拟收购 Le
《估值报告》 指 Bélier S.A.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东
洲咨报字【2020】第 0756 号）
估值基准日 指 2019 年 12 月 31 日
《境外法律尽调报告》截止 富而德《境外法律尽调报告》确定的审阅尽职调查资料的
指
日 截止日期，即 2020 年 4 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
伦敦金属交易所（LME，全称 London Metal Exchange），
是世界上最大的有色金属交易所，成立于 1876 年，为港
伦敦金属交易所 指 交所间接全资附属公司。交易品种有铜、铝、铅、锌、镍
和铝合金，交易所的价格和库存对世界范围的有色金属生
产和销售有着重要的影响
欧洲区金属导报（Metal Bulletin，现 Fastmarkets MB），始
欧洲区金属导报 指 创于 1913 年，提供全球有色金属与钢材市场参考价格在
内的最新信息，现已更名为 Fastmarkets
美国中西部铝交易价格评估 30 年来一直是北美铝市场的
中西部（MW）铝制品价格 基准估价，Metals Week 于 1972 年开始评估美国现货实物
指
指数 铝价，普遍被用作北美铝市场的基准估价和厂家挂牌价的
参考方案
南方共同市场（MERCOSUR），是南美地区最大的经济一
南方共同市场 指
体化组织。
IATF16949 技术规范适用于整个汽车产业生产零部件与服
务件的供应链，IATF(International Automotive Task Force)
IATF16949 认证 指
国际汽车工作组是由世界上主要的汽车制造商及协会于
1996 年成立的一个专门机构
全称为 ISO14001 环境管理体系认证，是指依据 ISO14001
标准由第三方认证机构实施的合格评定活动。通过认证后
ISO14001 认证 指 可证明该组织在环境管理方面达到了国际水平，能够确保
对企业各过程、产品及活动中的各类污染物控制达到相关
要求
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
AMF/法国证监会 指 法国证券监管机构（Autoritédes marché financiers）
上交所 指 上海证券交易所
巴黎泛欧交易所（Euronext Paris），即原巴黎证券交易所，
巴黎泛欧交易所 指
是法国最大的证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
40
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
简称 释义
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
报告期 指 2018 年及 2019 年
指除星期六、星期日、中国及法国银行、巴黎泛欧交易所
营业日 指
及上交所未营业日期之外的日期
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
简称 释义
主机厂 指 汽车整车生产企业
一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商
二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商
热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，
热处理 指 通过改变材料表面或内部的组织结构来控制其性能的一
种工艺
用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改
模具 指
变来实现物品外形的加工
制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、夹
工装 指
具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等
重力铸造 指 金属液在重力作用下注入铸型的工艺
低压铸造是指铸型一般安置在密封的坩埚上方，坩埚中通
低压铸造 指 入压缩空气，在熔融金属的表面上造成低压力，使金属液
由升液管上升填充铸型和控制凝固的铸造方法
高压铸造是一种金属铸造工艺，特点是利用模具腔对融化
高压铸造/压铸 指
的金属施加高压，模具通常是用强度更高的合金加工而成
支撑车身覆盖件的结构件，主要包括立柱、横樑、纵樑、
车门框架、车架连接件、减震塔等，对汽车起支撑、抗冲
车身结构件 指
击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，对结
构强度和刚度要求非常高
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
41
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司致力于成为铝合金铸造领域的领导者，收购百炼集团符合公
司发展战略
我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才
缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，
提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
本次交易标的公司百炼集团的历史可以追溯至 1961 年，于 1999 年在巴黎泛
欧交易所挂牌交易，主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售工作。具备完
整的产品设计及生产，工具制造，铸造和机加工能力。在汽车制动系统的精密铝
合金铸件领域属于世界领导者，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及
主机厂。
文灿股份上市以来，通过立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技
术，增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，
拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司通过内生式发展和外延式并购，实
现产业横向整合和全球化发展布局。
通过收购百炼集团的控股权，文灿股份在铝合金铸造领域的优势将进一步增
强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝
合金汽车零部件市场的影响力，成为集高端汽车铝合金精密铸件研发、生产、销
售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。
2、新能源、轻量化是汽车行业的发展趋势
国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以来，我国已逐年推
动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建了可持续发展的新模式，
推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。到 2020 年，
我国新能源汽车目标为实现当年产销 200 万辆以上，产值规模达到 10 万亿元以
42
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
上，累计产销超过 500 万辆。实现整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有
国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
2018 年 4 月，乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》
正式执行。“双积分”政策是要达到传统燃油车降低油耗和发展新能源汽车的双
重目的。随着政策实施，主机厂降低油耗的相关行动将会加速进行，一批之前由
于成本原因未能实施的轻量化措施将逐渐被主机厂采用。
汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化有利于提高传统燃
油汽车的经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平；另一方面，轻量化是新
能源汽车提高续航里程的基石。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻
量化措施是轻量化的结构与强度设计。公司作为铝合金轻量化部件的生产基地，
将承担起轻量化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品
研发水平，有效拓宽业务范围及产品种类，为汽车行业发展提供产业支撑和有力
保障。
（二）本次交易的目的
1、实现全球化的布局
百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美
国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、
南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥
有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，
从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市
场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的
协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局
也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）
疫情已扩散至全球多个国家和地区，疫情对停产停工和汽车行业均带来了巨大
影响，贸易保护主义趋势抬头，欧美各地区均出台了一系列保护本地区产业及
吸引产业回流的政策。
43
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
本次交易完成后，文灿股份在欧洲和美洲地区均获得生产基地和产能，可
有效满足各地区客户的产品需求，实现了全球化扩张战略，对冲了国际贸易政
策不确定性对公司业务持续发展的风险。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度
百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、
法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽
车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、
雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份
与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精
密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹
车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
在 2019 年市场下行的环境下，标的公司的业绩出现一定程度下滑。在行
业下行周期，市场中的全部参与方均会受到一定程度的冲击。市场资源和行业
集中度将面临调整，拥有核心竞争力的头部厂商和细分市场领导企业将保持优
势并在未来的复苏中取得更好的运营表现。
根据本次交易取得的第三方资料：在欧洲市场，百炼集团在刹车主缸和卡
钳领域拥有 50%以上的市场占有率；在北美市场，百炼集团在刹车主缸市场占
有率接近 50%，但卡钳业务因成本原因由铝铸件转换为铸铁，因此市场占有率
有所下滑；在亚洲市场，百炼集团在刹车主缸的市场占有率约为 20%，卡钳产
品占有主导地位，占有率为 50%以上。
因此，综合三大市场的情况，百炼集团的综合市场占有率约为 30%以上，
系汽车制动系统精密铝合金铸件领域的全球领导者之一。
根据标的公司披露的一季度财务简报，受全球疫情影响，2020 年一季度合
并口径营业收入同比下降 16.9%，剔除铝价和汇率影响，营业收入下降 14.3%。
根据汽车行业市场预测机构 LMC 在 2020 年 4 月份数据，一季度全球汽车制品
市场下降幅度为 25.9%，百炼的表现优于全球市场水平。
虽然由于国际主要经济体贸易摩擦加剧以及新冠疫情在全球的蔓延，全球
汽车销量大概率将连续三年下降，但作为细分行业领导者的百炼集团的基本面
并没有重大改变。
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
此外，文灿股份与百炼集团的部分重要客户有重叠，包括采埃孚（ZF）、法
雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主
机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、
更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升
公司在汽车供应链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高
公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密
铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百
炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利
于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求
文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。
收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸
造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双
方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收
购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径
的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
跟据 IMF 预测，2020 年全球经济同比负增长将达到 4.9%，但同时 IMF 表
示，中国是唯一一个有望录得正增长的大型经济体。
根据中国乘联会公布的数据，2020 年 1-6 月，中国累计销售乘用车 770 万
辆（零售），同比下降 23%；但 2020 年 5 月份销量同比转增 1.7%。2020 年后，
中国汽车市场销量有望进入逐步上升的通道。
文灿股份通过本次收购，未来可更好地满足行业回暖期客户对产品、技术、
服务等多方面需求，扩充经营地域和服务范围，实现更好的经营表现。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，
完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资
源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，
45
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国
际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和
市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能
与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后
的公司整体更快更好地发展。文灿股份在行业相对低谷的时期收购细分市场的领
导企业，并聘请专业第三方顾问制定并实施有效的整合计划，有助于文灿股份
抓住汽车行业回暖期，实现整体业绩的增长和全球化扩张战略，具备合理性和
必要性。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重
组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如
下：
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
2019 年 12 月 6 日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》等议案。同日，上市公司与交易对方在法
国巴黎签署《最终约束性报价函》，授予交易对方按照每股 38.18 欧元出售目标
公司 4,077,987 股普通股的出售选择权。
2020 年 1 月 6 日，上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于
向法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的
议案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重相关议案。
2020 年 1 月 7 日（巴黎时间 2020 年 1 月 6 日），上市公司收到交易对方发
出的行使出售选择权的通知，交易对方已根据适用法律就拟出售的 61.96%股份
通知和咨询百炼集团的工会（Comitésocial etéconomique），确认出售目标股份。
2020 年 1 月 8 日，上市公司与交易对方在中国佛山签署《股份购买协议》。
2020 年 3 月 27 日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投
资证书》（境外投资证第 N4400202000156 号）。
2020 年 4 月 7 日，上市公司公告收到广东省发改委出具的《境外投资项目
备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕452 号）。
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2020 年 4 月 8 日，上市公司公告收到本次交易已通过德国反垄断机构审查
的通知。
2020 年 5 月 19 日，上市公司公告收到本次交易已通过斯洛伐克反垄断机
构审查的通知。
2020 年 5 月 27 日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。
2020 年 6 月 19 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买的议案》等相关议案。
2020 年 7 月 1 日，上市公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，本次交易的完成尚需以
下列先决条件满足为前提：
（1）法国外商投资审查通过；
（2）上市公司股东大会审议通过；
（3）不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提
款的情况。
由于本次交易的标的公司百炼集团位于法国的控股子公司百炼波尔多的
部分产品最终用于法国的军工和航空领域，涉及法国的战略性敏感行业，因此
本次交易需要通过法国经济部的外商投资审查。
2020 年 2 月 13 日，文灿股份向法国经济部提交事先批准申请，2020 年 3
月 12 日收到法国经济部的答复，要求文灿股份就百炼波尔多的未来业务经营
作出特定承诺，并于 2020 年 4 月 30 日收到法国经济部起草的承诺函草稿。经
过磋商，文灿股份与法国经济部已就承诺事项达成一致，并于 2020 年 7 月 3
日完成承诺函的签署，承诺函约定的具体内容为法国经济部所要求的保密信息。
预计法国经济部将在 2020 年 7 月 20 日之前作出外商投资审查批准。
本次交易能否通过签署程序及通过时间均存在不确定性，公司将密切关注
本次收购项目的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信
息披露义务。
（三）本次交易涉及的境外要约流程
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1、强制要约收购的相关规定及具体流程
百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），根据《法国
货币金融规范》（French Monetary and Financial Code）第 L.433-3 条，以
及《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第 234-2 条的有
关规定，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的 61.96%，超
过 30%的强制要约门槛，收购方文灿法国需要向全体公众股东发出强制要约。
根据《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第 233-1
条，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的 61.96%，超过
50%的门槛，发出的强制要约系简式要约（相对于标准要约），具体规定如下：
简式强制要约 标准强制要约
要约价格均需要经过 AMF 评估，通过多个估值方法的论证；
要约价格
不得低于要约方过去 12 个月取得标的公司股票价格的最高价
友好收购：25 个交易日
要约期限 最少 10 个交易日
敌意收购：35 个交易日
可否重新开放要约 可重新开放至少 10 个交易日 无
先决条件 至少达到 50%比例 无
是否需要聘请独立顾问 如果存在潜在利益冲突，必须聘请独立顾问
在二级市场收购，或由
实施情况 由 Euronext 统一清算 Euronext 统一清算（要约方
承担经纪商交易费用）
如果要约收购完成后，文灿法国持有百炼集团的股份比例超过 90%，可以
启动强制挤出程序，将剩余股东持有的股份按照 38.18 欧元收购完成，从而实
现 100%持有百炼集团，进而完成私有化。
文灿股份已聘请法国兴业银行作为要约方的代表银行和保证银行，牵头与
法国证监会沟通，准备申报要约收购报告书的全套文件。截至本报告书出具之
日，法国兴业银行与富而德律师已完成简式要约收购报告书（PROJET D’OFFRE
PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIE）的初稿撰写。
后续具体流程如下：
预计时间 主要事件
2020 年 7 月底 完成控股权交割
2020 年 9 月初 百炼董事会聘请的独立顾问 Accuracy 出具独立顾问报告
2020 年 9 月中旬 法兴银行代表要约方向法国证监会申报要约文件
2020 年 9 月底 法国证监会同意发出要约
2020 年 10 月初 要约期开始
2020 年 10 月下旬 要约期结束
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1
2020 年 10 月底 法兴银行代表要约方向法国证监会申请强制挤出
1
2020 年 11 月初 完成强制挤出，百炼集团退市
注 1：后两步的前提系要约期结束时文灿法国持有百炼集团的股份比例超过 90%
2、实施强制要约收购后，是否继续维持标的公司在境外上市的地位
本次强制要约收购的价格 38.18 欧元/股相比《报价函》签署公告前一日
（2019 年 12 月 6 日）溢价率为 29.00%。如果强制要约收购使得文灿法国持有
的百炼集团股份上升至 90%以上，根据法国证券监管的规定，文灿法国可以对
剩余公众股东启动强制挤出，进而获得百炼集团 100%的股份，从而实现百炼集
团的私有化及退市。
根据法国兴业银行的分析，文灿法国完成百炼集团私有化的概率比较大。
根据上市公司的说明，为了更好地推进业务和财务整合工作，充分发挥协同效
应；同时，为了减少 A 股和巴黎泛欧交易所两地信息披露的管理成本和外部成
本，要约收购完成后，文灿股份希望实现百炼集团的私有化退市。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司
以每股 35.12 欧元、向 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18
欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总
股本的 61.96%；因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），
在 61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以每股 38.18 欧元
的收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情
况获得百炼集团至多 100%股权。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综
合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素
后经双方谈判而确定的。根据交易双方签署的《股份购买协议》及《股份购买
协议之补充协议》，本次交易百炼集团 100%股份的定价为 23,968.72 万欧元，
其中控股权对应的作价为 14,407.94 万欧元。
本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外
子公司文灿法国直接持有百炼集团至少 61.96%股权，本次交易构成重大资产重
组，不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：
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中国兴业银行 并购贷款 文灿股份
100%
文灿投资
境内
境外 100%
文灿德国
100%
SociétéGénérale 并购贷款 文灿法国
61.96%
百炼集团
（一）交易对方
根据《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》的约定，上市公司
将于目标股份交割日及锁定股份交割日分别向交易对方支付对应的交易价款以
取得其持有的百炼集团股权，具体安排如下：
持有股数 占总股本 金额 金额 2
交易对方 每股价格 交割日期
（股） 比例（%） （欧元） （人民币元）
Copernic 公司 3,796,771 57.68 35.12 133,342,597.52 1,042,139,070.92 目标股份交割日
Philippe Galland 先生 11,951 0.18 38.18 456,289.18 3,566,128.09 目标股份交割日
1
228,875 3.48 38.18 8,738,447.50 68,295,336.44 目标股份交割日
Philippe Dizier 先生
40,390 0.61 38.18 1,542,090.20 12,052,205.96 锁定股份交割日
合计 4,077,987 61.96 - 144,079,424.40 1,126,052,741.40 -
注 1：Philippe Dizier 先生通过本次协议转让交易其持有的 269,265 股股份，其中 228,875
股系流通股份，将于 Copernic 公司和 Philippe Galland 先生所持有的百炼集团股份于目标股
份交割日交割，40,390 股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外 2,100 股由其通过
员工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有 271,365 股；
注 2：上表中定价人民币数据按照 2019 年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币中间
价进行转换，1 欧元兑换 7.8155 人民币。
（二）本次交易定价及估值情况
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方通
过协商谈判方式确定。根据交易双方签订的《股份购买协议》及《股份购买协
50
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议之补充协议》，上市公司向 Copernic 公司支付的每股定价为 35.12 欧元，向
Philippe Galland 先生、Philippe Dizier 先生支付的每股定价为 38.18 欧元，
在 61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以 38.18 欧元的每
股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购。百炼集团合计
流通股本为 6,582,120 股，因此百炼集团 100%股权的定价为 23,968.72 万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价
水平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团 100%
股权出具了估值报告。
本次交易中，上海东洲采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集
团 100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。
截至估值基准日 2019 年 12 月 31 日，百炼集团 100%股权的估值为 26,990.20
万欧元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率 1:7.8155 换算，约
合人民币 210,942 万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价
值为 16,740.70 万欧元，增值额为 10,249.50 万欧元。
（三）本次交易方案的调整情况
2019 年 12 月 6 日，文灿股份召开第二届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》，文灿股份与交易对方签署《最
终约束性报价函》，承诺将按每股购买价格 38.18 欧元并根据《股份购买协议》
规定的其他条款及条件向交易对方购买目标公司 4,077,987 股普通股，代表目
标公司总股本的 61.96%。
2020 年 1 月 8 日，文灿股份与交易对方正式签署《股份购买协议》，约定
按每股购买价格 38.18 欧元向交易对方购买 Le Bélier S.A.的 4,077,987 股
普通股，代表目标公司总股本的 61.96%。
2020 年 7 月 1 日，文灿股份召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》，文灿股份与交易
对方正式签署《股份购买协议之补充协议》，调整交易作价。
本次调整前，各交易对方出让所持目标公司股份的价格均为每股 38.18 欧
元。本次调整后，交易对方之一 Copernic 公司出让所持目标公司股份的价格
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由每股 38.18 欧元变为每股 35.12 欧元，其他交易对方出让所持目标公司股份
的价格保持不变。本次调整后各交易对方出让所持目标公司股份的具体情况如
下：
占总股本 每股价格
交易对方 持有股数（股） 交易对价（欧元）
比例（%） （欧元/股）
Copernic 公司 3,796,771 57.68 35.12 133,342,597.52
Philippe Galland 先生 11,951 0.18 38.18 456,289.18
Philippe Dizier 先生 269,265 4.09 38.18 10,280,537.70
合计 4,077,987 61.96 - 144,079,424.40
本次价格调整合计为 1,161.81 万欧元，降低幅度为 4.62%，因此不构成重
组方案的重大调整。
（四）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，拟收购交易对方持有的 4,077,987 股股份对应作价为
144,079,424.40 欧元，按照估值基准日汇率计算，约合 112,605.27 万元人民
币。
因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%
的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以 38.18 欧元的每股收购价
格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百
炼集团至多 100%股权。假设百炼集团剩余全部股东接受要约，100%股权的交
易价格为 23,968.72 万欧元，约合 187,327.55 万元人民币。
本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及/或自筹资金，其中自筹资金
包括但不限于向中国兴业银行佛山分行申请的并购贷款，向法国兴业银行申请
的并购贷款，控股股东资金支持及上市公司通过其他法律法规允许的方式筹集
的资金。
1、中国兴业银行并购贷款
（1）担保情况
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份
有限公司佛山分行申请不超过 4 亿元人民币的银行贷款，并于北京时间 2019 年
12 月 7 日与中国兴业银行签署《融资承诺函》及《条款清单》。中国兴业银行
将向公司提供的贷款金额为：（1）4 亿元人民币；或（2）收购成本的 20%，以
二者更低者为准。收购成本为收购价格以及与收购有关的费用、成本和开支之
52
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和。贷款期限为自提款之日起 60 个月。
公司通过以下方式为本次中国兴业银行融资提供担保：（1）以文灿投资所
有股权提供第一顺位担保；（2）以公司及子公司文灿模具、江苏文灿特定土地
使用权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保，包括：
①位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对应产
权证号粤（2016）佛南不动产权第 0118779 号；
②位于佛山市南海区里水镇和顺大道 28 号的工业用地及地上附着物，对应
产权证号粤（2016）佛南不动产权第 0040327 号；
③位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段的工
业用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第 0200661334 号、粤房地
权证佛字第 0200665815 号、南府国用（2016）第 0801058 号；
④编号为苏（2018）宜兴不动产权第 0028713 号、苏（2018）宜兴不动产
权第 0028707 号、苏（2018）宜兴不动产权第 0028716 号和苏（2018）宜兴不
动产权第 0028701 号的土地及地上附着物。
文灿股份目前共 5 个生产基地，分别为公司及子公司（南通雄邦、天津雄
邦、江苏文灿、文灿模具）。上述涉及担保的土地及地上附着物为上市公司母
公司、文灿模具以及江苏文灿的土地和厂房，用于公司生产经营。
根据上市公司于 2020 年 7 月 1 日与交易对方签署的《股份购买协议之补
充协议》，本次交易协议转让部分的总对价调整为 144,079,424.40 欧元，按照
签署日当天中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率 1:7.9430 换算，约合人民
币 114,442.29 万元，标的公司 100%股权的交易价格为 23,968.72 万欧元，约
合 190,383.54 万元人民币。因此，本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民
币 3.8 亿元。
（2）触发担保义务的可能性较小
根据调整后的交易总对价，本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币
3.8 亿元，根据目前上市公司与兴业银行就正式《贷款协议》进行的沟通，预
计本次贷款的利率为 5.115%，因此，并购贷款为上市公司增加的财务费用约为
1,943.7 万元/年。
经 审 计 ， 上 市 公 司 2019 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
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71,034,496.45 元，财务费用 37,400,739.88 元。利息保障倍数为 1.98。预计
上市公司因不能偿还上述并购贷款而触发担保义务的可能性较小。
（3）母公司、文灿模具和江苏文灿的生产经营规模占比相对有限
文灿股份上述土地及厂房分属于母公司、文灿模具及江苏文灿。截至 2019
年 12 月 31 日，上述主体的生产经营规模占合并口径比例有限：
2
营业收入（元） 营业收入占比 净利润（元） 净利润占比
母公司 434,815,352.89 26.50% 33,471,701.13 49.28%
文灿模具 69,757,450.79 4.25% 8,605,934.99 12.67%
江苏文灿 83,815,979.74 5.11% -22,822,419.07 -33.60%
合计 588,388,783.42 35.85% 19,255,217.05 28.35%
即使在极端情况下质押土地触发担保义务，文灿股份也可通过产能转移的
方式避免公司的主要生产经营受到不利影响。
（4）保证流动性的具体措施
为保证公司及标的公司的流动性充足，避免短时资金缺口，公司拟采取主
要应对措施如下：
①优化财务预算监督和管理
公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。
通过监测现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚
动预测等具体指标，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债
务，满足公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。一旦发现异常指标，财
务部门将向公司高级管理人员汇报，并报送公司董事会进行决策。
②提高资金使用效率
公司将加强应收账款的管理，完善客户信用制度，加大应收账款的催收力
度，加快应收账款的资金回流。此外，公司还将进一步加强库存管理的水平，
合理优化库存数量，提高资金的使用效率。
③积极拓宽融资渠道
本次中国兴业银行贷款的贷款期限为自公司提款之日起 60 个月，在贷款
期限内，上市公司可在正常生产经营的基础上，进一步拓宽股权和债权的融资
渠道，降低融资成本，通过包括但不限于利用未使用授信额度、股东资金支持、
2
占比为 3 家公司净利润数据与合并口径内各公司净利润简单加总数的比例，不涉及内部抵消。
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以及发行可转债或非公开发行股票等再融资手段，缓解可能面临的流动性压力。
综上所述，上市公司未来可通过自身经营或拓展其他融资渠道偿还兴业银
行并购贷款，触发担保义务的可能性较小，且若因极端情况而触发兴业银行贷
款担保义务，相关土地和厂房经营数据占比合并口径的比例有限，且产能可转
移至南通或天津等生产基地，对上市公司及其子公司的正常生产经营不会带来
重大不利影响。
2、法国兴业银行并购贷款
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟通过文灿法国，
与百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超
过 1 亿欧元的银行贷款，并于北京时间 2019 年 12 月 7 日与法国兴业银行签署
委任函《Mandate Letter》，以及后附的贷款条款清单《Term Sheet》，具体内容
如下：
法国兴业银行为本次境外融资的牵头安排行，向借款主体承诺其包销贷款
金额的 100%。法国兴业银行将向借款主体提供：（1）期限为 6 年、金额不高于
3,000 万欧元的定期贷款（以下简称“A 类定期贷款”）；（2）期限为 7 年、金额
不高于 2,000 万欧元的定期贷款（以下简称“B 类定期贷款”，与 A 类定期贷款
统称为“定期贷款”）；（3）期限为 6 年、金额为 2,000 万欧元的循环贷款（以
下简称“循环贷款”）；4）期限为 6 年、金额为 3,000 万欧元的资本性开支（Capex）
专项贷款。
前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以
及文灿法国及其子公司为完成本次交易所产生的费用。循环贷款可用于百炼集
团（指目标公司及其所有子公司）的日常营运资本及补充流动资金。资本性开
支专项贷款可用于集团（指文灿法国及其所有子公司）的一般商业活动、补充
流动资金，以及银团允许的并购或其他资本性开支活动。
公司通过以下方式为本次境外融资提供担保：（1）以标的公司股权提供第
一顺位质押担保；（2）以文灿法国的银行账户提供第一顺位质押担保；（3）本
次交易收购文件中交易对方保证的转让或质押；（4）以境外融资文件中所允许
的其他并购标的股权提供第一顺位质押担保。
本次境外融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保
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证等增信措施。
3、股东借款
因为百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国证券市场及监管的
相关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东盛德智投资于北京时
间 2019 年 12 月 8 日与交易对方签署《出资承诺函》，在公司自有资金或本次交
易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智投资承诺在本次交易交
割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，以保证
公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。
本次交易盛德智投资提供的股东借款资金来源为通过质押其持有的上市
公司股份融资所得资金。截至本报告书出具之日，公司股东盛德智投资持有公
司 30,000,000 股首发限售股，占公司总股本的 12.95%，不存在质押公司股份
情形。根据文灿股份的股价水平和质押融资比率的敏感性测算分析，盛德智投
资持有的股份质押融资价值如下表所示：
单位：人民币元
公司股价（元）
25% 30% 35%
/质押融资比率
16 120,000,000.00 144,000,000.00 168,000,000.00
18 135,000,000.00 162,000,000.00 189,000,000.00
20 150,000,000.00 180,000,000.00 210,000,000.00
由测算结果可知，假设公司股东盛德智投资的股份质押价格为 18 元/股，
质押融资比率为 30%，则其可融资 1.62 亿元用于支持上市公司本次交易。
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰
邦。上市公司控股股东及实际控制人与其一致行动人合计持有上市公司 64.77%
的股份，盛德智持有的股份仅占 64.77%的五分之一。因此，股东盛德智投资质
押上述股份不会影响控股股东及实际控制人对上市公司的控制权。
针对上述融资行为，2019 年 12 月 6 日，上市公司董事会已审议通过了《关
于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》，《关于向中国兴业银行申请并购贷款
的议案》和《关于股东出具出资承诺函的议案》，上述议案已于 2020 年 1 月 6
日经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与控股股东将择
机签署相关借款协议。
（五）人员安置与债权债务转移
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本次交易标的资产为百炼集团股份，不涉及人员安置及债权债务转移问题。
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不
构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
交易对方 Copernic 公司、Philippe Galland 先生及 Philippe Dizier 先生在本
次交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年经审计财务数据，百炼集团 2019 年经审计财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
文灿股份 100%股权 计算指标 对应指标
项目 百炼集团 2
（A） 定价 1 选取（B） 占比（B/A）
资产总额 393,118.15 313,073.30 187,327.55 313,073.30 79.64%
资产净额 226,790.64 130,836.94 187,327.55 187,327.55 82.60%
营业收入 153,771.01 250,501.62 - 250,501.62 162.91%
注 1：本次交易作价计算按照百炼集团 100%股权的交易作价 2.397 亿欧元计算；
注 2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照 2019 年 12 月 31 日中国人民
银行公布的人民币中间价进行转换，1 欧元兑换 7.8155 人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未
发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
文灿股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、实现全球化的布局
百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美
国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、
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南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥
有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，
从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市
场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的
协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局
也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度
百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、
法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽
车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、
雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份
与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精
密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹
车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、
戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完
成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求
响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应
链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高
公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密
铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百
炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利
于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求
文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。
收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸
造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双
方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收
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购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径
的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，
完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资
源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，
根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国
际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和
市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能
与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后
的公司整体更快更好地发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会
计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公
司财务指标的准确影响。
公司承诺将在本次收购完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国
企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。虽
然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司
利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因
此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 广东文灿压铸股份有限公司
公司英文名称 Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.
成立日期 1998年9月4日
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603348
证券简称 文灿股份
注册地址 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段
办公地址 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段
股本 231,588,860.00元
法定代表人 唐杰雄
统一社会信用代码 91440600193813525E
邮政编码 528241
联系电话 0757-85121488
传真 0757-85102488
公司网址 http://www.wencan.com
设计、制造、销售：汽车用和通讯、家用电器、机械、仪表用等各
类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术
经营范围
进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注：截至 2020 年 3 月 31 日，公司股本为 231,588,860.00 元
二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）本公司的设立及整体变更情况
1、1998 年 9 月，南海市文灿压铸有限公司成立
公司前身为南海市文灿压铸有限公司，成立于 1998 年 9 月 4 日，由自然人
唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿以货币资金投资设立，注册资本 1,000 万元，
《企业法人营业执照》注册号为 4406822000776。
1998 年 8 月 5 日，南海市审计师事务所对上述出资进行验证，出具了“南
审事验注字（98）0426 号”《验资报告》。南海市文灿压铸有限公司成立时股东
及其出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 唐杰雄 250.00 25.00%
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2 唐杰邦 250.00 25.00%
3 唐怡汉 250.00 25.00%
4 唐怡灿 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
1998 年 9 月 4 日，南海市工商行政管理局向南海市文灿压铸有限公司核发
了《企业法人营业执照》。
2、2004 年 3 月，南海市文灿压铸有限公司更名
2004 年 3 月，南海市文灿压铸有限公司更名为“佛山市南海区文灿压铸有
限公司”。同年 4 月，申请公司名称变更为“广东文灿压铸有限公司”，并获得
批准。
3、2009 年 10 月，文灿有限第一次增资
2009 年 10 月 14 日，经文灿有限股东会决议通过，同意公司注册资本由 1,000
万元增至 5,000 万元，新增注册资本人民币 4,000 万元由唐杰雄、唐杰邦、唐怡
汉、唐怡灿四名股东分别认缴 1,000 万元。2009 年 10 月 14 日，佛山天平会计
师事务所有限公司出具“佛天验字（2009）P-410 号”《验资报告》，审验截至
2009 年 10 月 14 日，文灿有限收到股东缴纳新增注册资本 4,000 万元，均为货
币出资。
2009 年 10 月 20 日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注
册号为 440682000164182 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 唐杰雄 1,250.00 25.00%
2 唐杰邦 1,250.00 25.00%
3 唐怡汉 1,250.00 25.00%
4 唐怡灿 1,250.00 25.00%
合计 5,000.00 100.00%
4、2012 年 5 月，文灿有限吸收合并南海雄邦
南海雄邦成立于 1997 年 1 月 4 日，由唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿以
货币资金投资设立，注册资本 300 万元，四人分别持有 25%股权。本次吸收合
并前，南海雄邦注册资本、股权比例未发生变化。
2011 年 11 月 24 日，文灿有限通过股东会决议，同意文灿有限吸收合并南
海雄邦。
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2011 年 11 月 24 日，南海雄邦通过股东会决议，同意南海雄邦被文灿有限
吸收合并，吸收合并完成后南海雄邦予以注销。
2011 年 11 月 24 日，文灿有限与南海雄邦签订《吸收合并协议》，约定：
文灿有限吸收合并南海雄邦，吸收合并后存续公司为文灿有限，南海雄邦在吸
收合并后解散、注销；吸收合并后，合并各方的债权债务均由合并后存续的公
司即文灿有限承继；吸收合并后，公司注册资本变更为人民币 5,300 万元，其
中，唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿的出资额分别为 1,325 万元，分别占注
册资本的 25%。
2011 年 11 月 29 日，文灿有限与南海雄邦在《佛山日报》刊登了《吸收合
并公告》。
2012 年 4 月 21 日，文灿有限通过股东会决议，同意文灿有限吸收合并南
海雄邦，吸收合并后注册资本变更为 5,300 万元。
2012 年 4 月 21 日，大华会计师事务所有限公司珠海分所出具“大华（珠）
验字[2012]16 号”《验资报告》，审验截至 2012 年 3 月 31 日，南海雄邦资产负
债已转入文灿有限，吸收合并后文灿有限注册资本为 5,300 万元，实收资本为
5,300 万元。
2012 年 5 月 7 日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册
号为 440682000164182 的《企业法人营业执照》。
本次吸收合并完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 唐杰雄 1,325.00 25.00%
2 唐杰邦 1,325.00 25.00%
3 唐怡汉 1,325.00 25.00%
4 唐怡灿 1,325.00 25.00%
合计 5,300.00 100.00%
5、2014 年 7 月，文灿有限第一次股权转让及第二次增资
2014 年 7 月 22 日，文灿有限通过股东会决议，同意唐怡汉将其所持公司
1,325 万元出资额以 1,325 万元的价格转让给其子唐杰维；同意唐怡灿将其所持
公司 1,325 万元出资额以 1,325 万元的价格转让给其子唐杰操；同意公司注册资
本由 5,300 万元增至 6,625 万元，新增注册资本人民币 1,325 万元由原股东唐杰
雄、唐杰邦、唐怡汉和唐怡灿设立的盛德智投资认缴。
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2014 年 7 月 28 日，大华会计师事务所出具“大华验字[2014]000299 号”《验
资报告》，审验截至 2014 年 7 月 28 日，文灿有限已收到盛德智投资投入的新增
注册资本 1,325 万元，均为货币出资。
2014 年 7 月 28 日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注
册号为 440682000164182 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 唐杰雄 1,325.00 20.00%
2 唐杰邦 1,325.00 20.00%
3 唐杰维 1,325.00 20.00%
4 唐杰操 1,325.00 20.00%
5 盛德智投资 1,325.00 20.00%
合计 6,625.00 100.00%
6、2014 年 7 月，文灿有限未分配利润转增资本
2014 年 7 月 29 日，文灿有限通过股东决定，同意将公司的注册资本由 6,625
万元增至 15,000 万元，增资方式为未分配利润转增资本。增资完成后，原股东
的股权比例保持不变。
2014 年 7 月 30 日，大华会计师事务所出具“大华验字[2014]000300 号”《验
资报告》，审验截至 2014 年 7 月 29 日，文灿有限已将未分配利润 8,375 万元转
增注册资本。公司变更后的注册资本 15,000 万元，实收资本 15,000 万元。
2014 年 7 月 30 日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注
册号为 440682000164182 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 唐杰雄 3,000.00 20.00%
2 唐杰邦 3,000.00 20.00%
3 唐杰维 3,000.00 20.00%
4 唐杰操 3,000.00 20.00%
5 盛德智投资 3,000.00 20.00%
合计 15,000.00 100.00%
7、2014 年 10 月，文灿有限整体变更为股份公司
2014 年 9 月 11 日，文灿有限通过股东会会议，同意以经大华会计师事务
所审计的截至 2014 年 7 月 31 日的公司净资产 345,127,719.41 元为基础折合股
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本 15,000 万股，整体变更设立为股份有限公司。
2014 年 9 月 12 日，大华会计师事务所出具了“大华验字[2014]000416 号”
《验资报告》，对股份公司注册资本进行审验确认。
2014 年 10 月 10 日，佛山市工商行政管理局向公司核发了注册号为
440682000164182 的《企业法人营业执照》，核准有限公司整体变更为股份公司，
公司名称变更为广东文灿压铸股份有限公司。
股份公司成立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例
1 唐杰雄 3,000.00 20.00%
2 唐杰邦 3,000.00 20.00%
3 唐杰维 3,000.00 20.00%
4 唐杰操 3,000.00 20.00%
5 盛德智投资 3,000.00 20.00%
合计 15,000.00 100.00%
8、2015 年 3 月，文灿股份新三板挂牌
2015 年 2 月 16 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意广东文灿压铸股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2015]566 号），同意文灿股份股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
2015 年 3 月 18 日，文灿股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让，证券简称为文灿股份，证券代码为 832154。
9、2015 年 9 月，文灿股份股票增发
2015 年 6 月 20 日，文灿股份通过 2015 年第一次临时股东大会决议，同意
公司向不超过 35 个符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则的
投资者发行不超过 1,500 万股股票，发行价格为 20 元/股。2015 年 6 月 23 日，
文灿股份发布《2015 年第一次临时股东大会决议公告》及《股票认购公告》。
2015 年 7 月 10 日，大华会计师事务所出具“大华验字[2015]000580 号”《验
资报告》，审验截至 2015 年 6 月 29 日，文灿股份已收到投资者用以认购 1,500
万股股票的货币资金 30,000 万元。
2015 年 9 月 28 日，佛山市工商行政管理局向文灿股份换发了统一社会信
用代码为 91440600193813525E 的《营业执照》。
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本次股票增发完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 唐杰雄 3,000.00 18.18%
2 唐杰邦 3,000.00 18.18%
3 唐杰维 3,000.00 18.18%
4 唐杰操 3,000.00 18.18%
5 盛德智投资 3,000.00 18.18%
6 王令灼 200.00 1.21%
7 九泰基金—新三板 4 号 107.00 0.65%
8 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙） 100.00 0.61%
9 东莞中科中广创业投资有限公司 100.00 0.61%
10 深圳前海万牛红犇投资合伙企业（有限合伙） 100.00 0.61%
11 九泰基金—新三板 6 号 90.00 0.55%
12 财通资产一安鹏新三板投资基金 1 号 75.00 0.45%
13 深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙） 75.00 0.45%
14 九泰基金—大同证券新三板 1 号 50.00 0.30%
15 东莞市愉景实业集团有限公司 50.00 0.30%
16 成都中屹银丰股权投资基金管理有限公司 50.00 0.30%
17 东方比逊新三板 8 号 50.00 0.30%
18 嘉兴信业盛韬贰号投资合伙企业（有限合伙） 50.00 0.30%
19 信盈泰复五号 50.00 0.30%
20 广东恒华投资发展有限公司 50.00 0.30%
21 北京东润启明投资控股有限公司 50.00 0.30%
22 金鼎新三板掘金三期 50.00 0.30%
23 珠海横琴沃土创业投资有限公司 50.00 0.30%
24 东莞市圈子投资管理有限公司 50.00 0.30%
25 深圳大地三号投资企业（有限合伙） 50.00 0.30%
26 九泰基金—东莞证券—新三板 1 号 29.00 0.18%
27 九泰基金—东北证券新三板 20 号 24.00 0.15%
合计 16,500.00 100.00%
10、2016 年 2 月，文灿股份股权转让
2016 年 2 月 2 日，深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙）将其持有的
文灿股份 75.00 万股股份以 22.5 元/股的价格转让给安鹏新三板 2 号。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 唐杰雄 3,000.00 18.18%
2 唐杰邦 3,000.00 18.18%
3 唐杰维 3,000.00 18.18%
4 唐杰操 3,000.00 18.18%
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5 盛德智投资 3,000.00 18.18%
6 王令灼 200.00 1.21%
7 九泰基金—新三板 4 号 107.00 0.65%
佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业
8 100.00 0.61%
（有限合伙）
9 东莞中科中广创业投资有限公司 100.00 0.61%
10 深圳前海万牛红犇投资合伙企业（有限合伙） 100.00 0.61%
11 九泰基金—新三板 6 号 90.00 0.55%
12 财通资产一安鹏新三板投资基金 1 号 75.00 0.45%
13 安鹏新三板 2 号 75.00 0.45%
14 九泰基金—大同证券新三板 1 号 50.00 0.30%
15 东莞市愉景实业集团有限公司 50.00 0.30%
16 成都中屹银丰股权投资基金管理有限公司 50.00 0.30%
17 东方比逊新三板 8 号 50.00 0.30%
18 嘉兴信业盛韬贰号投资合伙企业（有限合伙） 50.00 0.30%
19 信盈泰复五号 50.00 0.30%
20 广东恒华投资发展有限公司 50.00 0.30%
注
21 北京坤泰启明投资管理有限公司 50.00 0.30%
22 金鼎新三板掘金三期 50.00 0.30%
23 珠海横琴沃土创业投资有限公司 50.00 0.30%
24 东莞市圈子投资管理有限公司 50.00 0.30%
25 深圳大地三号投资企业（有限合伙） 50.00 0.30%
26 九泰基金—东莞证券—新三板 1 号 29.00 0.18%
27 九泰基金—东北证券新三板 20 号 24.00 0.15%
合计 16,500.00 100.00%
注：2015 年 10 月 13 日，公司股东北京东润启明投资控股有限公司更名为“北京坤泰
启明投资管理有限公司”。
（二）本公司上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2018]573 号）核准，公司于 2018 年 4 月公开发
行人民币普通股（A 股）5,500.00 万股，总股本变更为 22,000.00 万股，并于 2018
年 4 月 26 日在上海证券交易所上市。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2018]000212 号《验
资报告》。
（三）本公司可转债上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，公司公开发行 8.00
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亿元可转换公司债券，并于 2019 年 7 月 5 日在上海证券交易所上市。大华会计
师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出
具了大华验字[2019]000224 号《验资报告》。
2019 年 12 月 16 日，文灿转债进入转股期。截至 2020 年 3 月 31 日，公司
股本为 23,158.89 万股。
三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实
际控制人概况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，
二人为堂兄弟关系。本公司的股权结构如下：
最近六十个月之内，公司控股股东和实际控制人均为唐杰雄、唐杰邦，二
人为堂兄弟关系，公司控制权未发生变更。截至 2020 年 3 月 31 日，唐杰雄、
唐杰邦分别直接持有公司 12.95%的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司
12.95%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司 38.86%的股份。
唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司控股股东及实际控制人唐杰雄、
唐杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，唐杰维、
唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。其中，唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智
投资 12.50%的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司 12.95%的股份。
公司控股股东及实际控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生简历如下：
唐杰雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 6 月出生，大专学历。
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1998 年起担任文灿有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，盛德智投
资执行董事，文灿投资执行董事，中国铸造协会副会长，中国铸造协会压铸分
会第八届理事会荣誉理事长，广东省铸造行业协会名誉会长，佛山市第十五届
人大代表。
唐杰邦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，大专学历。
1998 年起任职于文灿有限，曾任文灿有限董事、副总经理，盛德智投资总经理。
现任公司副董事长，兼任佛山市南海宏龙工业有限公司副董事长。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用
于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件
及其他汽车零部件。
公司客户包括采埃孚天合（ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、
格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）
等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、
长城汽车、吉利、上海蔚来、比亚迪等主机厂。
汽车零部件供应商 市场地位
在采埃孚（ZF）2015 年收购天合（TRW）之前，采埃孚（ZF）、天
合（TRW）分别为 2013 年整车配套市场全球第 9 大、第 11 大供应
采埃孚天合（ZF TRW） 商；合并后，采埃孚（ZF）分别为 2016 年、2017 年和 2018 年全球
汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第 5
名、第 2 名和第 5 名
公司分别为 2016 年、2017 年和 2018 年全球汽车零部件配套供应商
法雷奥（VALEO）
百强榜（Top 100 automotive suppliers）第 11 名、第 10 名和第 9 名
公司为麦格纳（MAGNA）旗下成员，麦格纳（MAGNA）为 2016
格特拉克（GETRAG） 年、2017 年和 2018 年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100
automotive suppliers）第 3 名
2016 年、2017 年和 2018 年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top
博世（BOSCH）
100 automotive suppliers）第 1 名
公司分别为 2016 年、2017 年和 2018 年全球汽车零部件配套供应商
马勒（MAHLE） 百强榜（Top 100 automotive suppliers）第 17 名、第 14 名和第 15
名
68
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
汽车零部件供应商 市场地位
公司分别为 2016 年、2017 年和 2018 年全球汽车零部件配套供应商
加特可（JATCO） 百强榜（Top 100 automotive suppliers）第 36 名、第 38 名和第 39
名
公司近年来在新能源汽车铝合金压铸件和车身结构件领域也取得了突破性
的进展，对特斯拉（TESLA）、奔驰、上海蔚来、小鹏汽车的车身结构件均已进
入量产阶段。在铝合金压铸的车身结构件领域，文灿集团所开发和量产的车身
结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、
前后减震塔、扭力架、A 柱、D 柱、电池盒壳体及支架等等。新能源汽车和车
身轻量化的快速增长趋势，将为公司提供更为广阔的发展空间。
报告期内，主营业务收入分别为 154,885.08 万元、161,074.24 万元和
152,841.55 万元，受汽车行业市场环境的影响，2019 年度主营业务收入有所下
滑。
六、上市公司最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 393,118.15 288,104.32 233,744.71
负债总额 166,327.51 84,091.71 121,159.25
所有者权益 226,790.64 204,012.61 112,585.45
归属于母公司所有者权益 226,790.64 204,012.61 112,585.45
资产负债率 42.31% 29.19% 51.83%
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 153,771.01 162,016.28 155,709.54
营业利润 7,737.51 14,132.69 17,985.35
利润总额 7,693.97 14,054.78 17,717.96
净利润 7,103.45 12,523.66 15,530.37
归属于母公司所有者的净利润 7,103.45 12,523.66 15,530.37
毛利率 23.89% 27.53% 26.63%
基本每股收益（元） 0.32 0.62 0.94
（三）现金流量表主要数据和财务指标
69
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,475.19 18,276.82 22,756.20
投资活动产生的现金流量净额 -78,741.86 -53,119.61 -36,671.82
筹资活动产生的现金流量净额 95,195.70 45,916.29 25,059.89
现金及现金等价物净增加额 39,922.16 11,108.53 11,162.82
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。最近三年内，上市公司未
受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个
月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
70
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为机构股东 Copernic 公司以及自然人股东 Philippe
Galland 先生和 Philippe Dizier 先生。
因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），因此，在
61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司将以 38.18 欧元的每股收购价格，
针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，因此本次交易的潜在交易对方
为百炼集团的全体股东，最终交易对方为协议转让及最终接受要约的百炼集团股
东。
本次重组协议转让的交易对方信息如下表所示：
序 出售百炼集团 现金对价 占比
交易对方 交易对方备注
号 股份数（股） （欧元） （%）
1 Copernic 公司 3,796,771 133,342,597.52 57.68 百炼集团控股股东
2 Philippe Galland 11,951 456,289.18 0.18 百炼集团董事会主席
3 Philippe Dizier 269,265 10,280,537.70 3.48 百炼集团董事，CEO
合计 4,077,987 144,079,424.40 61.96
注：Philippe Dizier 先生通过本次协议转让交易其持有的 269,265 股股份，其中 228,875
股系流通股份，将于 Copernic 公司和 Philippe Galland 先生所持有的百炼集团股份于目标股
份交割日交割，40,390 股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外 2,100 股由其通过
员工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有 271,365 股；
一、交易对方详细情况
（一）Copernic 公司
1、概况
截至本报告书签署之日，Copernic 公司基本情况如下：
公司名称 Copernic S.A.S.
成立日期 2010年6月18日
企业性质 简易股份有限公司
注册地址 Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France
注册资本 18,775欧元
注册号码 523 243 244 R.C.S. Libourne
2、产权及控制关系
71
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Copernic公司为一家法国简易股份有限公司，Galilée公司持有Copernic公司
87.23%的股份，百炼合伙（Le Bélier Participations）持有Galilée公司91.17%的股
份，百炼合伙（Le Bélier Participations）是一家法国简易股份有限公司，注册地
址位于ZA de l Illot N°5, 33240, La Lande-de-Fronsac, France，注册于利布尔纳
贸易和公司登记处，注册编号582 106 837，由Galland家族成员控制，Copernic
公司持有百炼集团3,796,771股股份。
（二）Philippe Galland
1、概况
姓名 Philippe Galland 性别 男 国籍 法国
护照号 14CA0****
住所 ****Bourg Sur Gironde, 33710, France
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2017年至今，Philippe Galland先生担任百炼集团的董事会主席，Philippe
Galland先生持有百炼集团11,951股股份。
（三）Philippe Dizier
1、概况
姓名 Philippe Dizier 性别 男 国籍 法国
护照号 15FV2****
72
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
住所 ****Villegouge, 33141, France
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2017年至今，Philippe Dizier先生担任百炼集团的董事及首席执行官，其持
有百炼集团271,365股股份，本次协议转让交易其持有的269,265股股份，另外
2,100股由其通过员工持股计划持有，将通过要约流程出售。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次交易的交易对方Philippe Galland先生为Copernic公司主席，Philippe
Dizier先生为Copernic公司的CEO和董事，Copernic公司由百炼合伙间接控制，
Philippe Galland先生直接持有百炼合伙21.17%股份，百炼合伙由Galland家族人
员直接或间接通过Soc Civile Choisy le Roi公司持有其100%股权。
本次交易的交易对方三方之间未签订一致行动协议，但Galland家族四名成
员Philippe Galland、Denis Galland、CécileGalland、NoèleGalland和百炼合伙存
在一致行动关系，Galland家族通过百炼合伙、Galilée公司控制Copernic公司。
Philippe Dizier先生为Copernic公司的CEO和董事，且与Copernic公司同时持有百
炼集团股权。
因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，Philippe Galland先生、Philippe
Dizier先生和Copernic公司存在一致行动关系。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上
股东之间的关联关系情况
截至本报告书签署之日，主要交易对方与文灿股份及其控股股东、持股 5%
以上股东之间不存在任何关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方合法合规及诚信情况
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第 5.2 条，本次重大资产购买
的交易对方 Copernic 公司保证：
73
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
“其是一家依据其组建或成立地所在司法管辖区的法律正式组建或成立、具
有本协议所述组织形式、且有效存续的公司。
其并未丧失偿债能力，没有被下达任何行政接管命令、清盘命令或其他相关
命令，目前也没有在任何司法管辖区按照适用的破产、重组或相关法律针对其启
动任何实际的或未决的法律程序。”
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第 5.2 条，本次重大资产购买
的交易对方 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生保证：
“其并未丧失偿债能力，目前也没有在任何司法管辖区按照适用的破产法律
或相关法律针对其启动任何实际的或未决的破产程序。”
74
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次重组的交易标的为百炼集团 4,077,987 股股份，占截至本报告书签署之
日百炼集团 6,582,120 股股份的 61.96%。本次交易完成后，文灿股份将向剩余
公众股东发起强制要约，根据要约情况获得百炼集团至多 100%股份。
一、标的公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称 Le Bélier S.A.
公司类型 法国法律下的股份有限公司
上市地 巴黎泛欧交易所
交易代码 BELI.PA
注册地址 Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France
成立日期 1994 年 1 月 24 日
总股本 10,004,822.40 欧元
发行在外的股份数 6,582,120 股
注册编号 393 629 779 R.C.S. Libourne
专业生产铝合金铸造零部件的全球性集团，目标公司拥有从产
主营业务 品设计、模具设计与制造、样件制作、到零部件铸造加工的完
整生产体系
（二）主要历史沿革
1、标的公司股票公开上市交易前3
百炼集团由 Philippe Galland 于 1961 年创立，并于 1999 年 6 月 11 日在巴
黎泛欧证券交易所首次公开发售股票。根据《境外法律尽调报告》，经境外律师
查询百炼集团的上市注册文件，百炼集团在股票公开上市交易前的股权结构如
下：
序号 股东 持股份额（股） 持股比例（%）
1 JGSA 1,713,880 34.28
2 SCI Choisy Le Roi 320,000 6.40
3 Philippe Galland 415,840 8.32
4 Denis Galland 814,440 16.29
5 Nolle Galland 457,540 9.15
6 Cécile Galland 415,700 8.31
3
根据《境外法律尽调报告》，鉴于百炼集团自 1999 年起在法国巴黎泛欧交易所上市公开交易，对于法国
上市公司的股权变动情况并无工商登记记录。
75
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序号 股东 持股份额（股） 持股比例（%）
7 Hélène Galland 840 0.02
8 DUAENIP 726,860 14.54
9 Patrick Pineaud 20,020 0.40
10 Jacques Pineaud 20 0.00
11 Claude Vidal 10,000 0.20
12 其他 104,725 2.09
合计 4,999,865 100.00
百炼集团在股票公开上市交易前的股东表决权结构如下：
序号 股东 表决权份额（股） 表决权比例（%）
1 JGSA 856,940 27.73
2 SCI Choisy Le Roi 320,000 10.35
3 Philippe Galland 207,920 6.73
4 Denis Galland 407,220 13.18
5 Nolle Galland 228,770 7.40
6 Cécile Galland 207,850 6.72
7 Hélène Galland 420 0.01
8 DUAENIP 726,860 23.52
9 Patrick Pineaud 20,010 0.65
10 Jacques Pineaud 10 0.00
11 Claude Vidal 10,000 0.32
12 员工及其他 104,725 3.39
合计 257,560 100.00
2、标的公司股票公开上市交易时
根据《境外法律尽调报告》，经富而德律师查询百炼集团的上市注册文件，
百炼集团在股票公开上市时的股权结构如下：
序号 股东 持股份额（股） 持股比例（%）
1 JGSA 856,940 24.91
2 SCI Choisy Le Roi 120,000 3.49
3 Philippe Galland 207,920 6.04
4 Denis Galland 407,220 11.84
5 Nolle Galland 228,770 6.65
6 Cécile Galland 207,850 6.042
7 Hélène Galland 420 0.01
8 DUAENIP 726,860 21.13
9 Patrick Pineaud 20,010 0.58
10 Jacques Pineaud 10 0.00
11 Claude Vidal 10,000 0.29
12 员工及其他 104,725 3.04
76
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序号 股东 持股份额（股） 持股比例（%）
13 公众持股 550,000 15.99
合计 3,440,725 100.00
百炼集团在股票公开上市交易时的股东表决权结构如下：
序号 股东 表决权份额（股） 表决权比例（%）
1 JGSA 1,713,880 32.04
2 SCI Choisy Le Roi 120,000 2.24
3 Philippe Galland 415,840 7.77
4 Denis Galland 814,440 15.22
5 Nolle Galland 457,540 8.55
6 Cécile Galland 415,700 7.77
7 Hélène Galland 840 0.02
8 DUAENIP 726,860 13.59
9 Patrick Pineaud 20,020 0.37
10 Jacques Pineaud 20 0.00
11 Claude Vidal 10,000 0.19
12 员工及其他 104,725 1.96
13 公众持股 550,000 10.28
合计 5,349,865 100.00
3、标的公司最近三年股本变动情况
根据《境外法律尽调报告》，经境外律师查询公司登记注册信息以及标的公
司提供的材料，百炼集团 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的在外发行的股份
数未发生变化。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
标的公司百炼集团系一家注册于法国并于 1999 年 6 月 25 日在巴黎泛欧交
易所上市的股份有限公司（交易代码：BELI.PA），根据其披露文件，截至 2019
年 12 月 31 日，标的公司已发行股份总数为 6,582,120 股，其股权结构如下所示：
序号 股东 持股份额（股） 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 Copernic 公司 3,796,771 57.68 67.79
2 Philippe Galland 11,951 0.18
0.21
3 Galland 家族其他成员 800 0.01
4 Philippe Dizier 271,365 4.12 4.83
5 员工持股计划（ESOP） 263,794 4.01 4.64
6 其他股东 2,201,685 33.45 22.52
7 库存股 35,754 0.54 -
合计 6,582,120 100 100
数据来源：Capital IQ，管理层提供
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根据《境外法律尽调报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，Copernic 公司作为
百炼集团的控股股东持有百炼集团 57.68%的股份，鉴于 Galilée 公司持有
Copernic 公司 87.23%的股份，百炼合伙持有 Galilée 公司 91.17%的股份，而百
炼合伙由 Galland 家族 100%控制，所以百炼集团受 Galland 家族通过百炼合伙、
Galilée 公司和 Copernic 公司间接控制。Galland 家族四名成员 Philippe Galland、
Denis Galland、CécileGalland、NoèleGalland 和百炼合伙存在一致行动关系，标
的公司的实际控制人为 Galland 家族。
（四）百炼集团下属公司情况
截至本报告书签署之日，百炼集团纳入合并财务报表范围的子公司（包括
二级子公司）共 12 家，分别位于法国、匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、中国等地，
相关子公司情况如下：
序
代称 中文代称及代码 持股比例 注册资本 注册地 主要业务
号
Fonderies et
百炼波尔多 轻质合金
1 Ateliers du 99.99%4 2,574,000 欧元 法国
（FAB） 铸造
Bélier
2 L.B.O. 百炼设备（LBO） 100% 7,622 欧元 法国 设备租赁
Le Bélier 百炼匈牙利 677,000,000 匈牙 轻质合金
3 100%5 匈牙利
Hongrie （LBH） 利福林 铸造
Le Bélier 百炼莫哈奇 13,760,000 匈牙利 轻质合金
4 100% 匈牙利
Mohács （LBM） 福林 铸造
BSM
百炼索尔诺克 205,000,000 匈牙
5 Hungary 100% 匈牙利 机加工
（BSM） 利福林
Machining
货币出资股本：
723,546,101.57 塞
Le Bélier 百炼塞尔维亚 尔维亚纳尔； 塞尔维 轻质合金
6 100%
Kikinda （LBK） 非货币出资股本： 亚 铸造
为 177,982,265.43
塞尔维亚纳尔
LBQ 百炼墨西哥铸造 40,298,460 墨西哥 轻质合金
7 100%6 墨西哥
Foundry （LBQ） 比索 铸造
8 BQ 百炼墨西哥机加 100%7 122,672,187 墨西 墨西哥 机加工
4
法国 Vérac 工厂（FAB）117,000 股中的 12 股由 12 名法国小股东持有
5
49.57%的 LBH 股份通过 FAB 间接持有
6
2.14%的 LBQ 股份通过 FAB 间接持有
7
0.002%的 BQM 股份通过 LBQ 间接持有
78
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序
代称 中文代称及代码 持股比例 注册资本 注册地 主要业务
号
Machining 工（BQM） 哥比索
Le Bélier 轻质合金
9 百炼大连（LBD） 100%8 428.0572 万欧元 中国
Dalian 铸造
HDPCI 百炼香港 中国香
10 100% 1000 港币 控股公司
LIMITED （HDPCI） 港
Le Bélier 轻质合金
11 百炼旅顺（LBL） 100% 154 万欧元 中国
Lushun 铸造
Le Bélier 百炼武汉 轻质合金
12 100% 93.75 万欧元 中国
Wuhan （LBW） 铸造
1、百炼集团及其下属公司持股结构
8
19.49%的 LBD 股份通过 FAB 间接持有
79
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1、重要下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司并表子公司中占标的公司最近一年经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润 20%以上的重要子公司有 1 家，
为百炼匈牙利（LBH）。
（1）百炼匈牙利基本情况
百炼匈牙利为依据匈牙利法律于 1994 年 9 月 23 日设立并有效存续的公司，
基本情况如下：
Le Bélier Magyarország Formantde Zártkren Mkd
公司名称
Részvénytársaság
公司类型 匈牙利法律下的股份有限公司
80
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注册地址 8401 Ajka, Ajka-Gyártelep, Hungary
成立日期 1994 年 9 月 23 日
总股本 677,000,000 匈牙利福林
注册编号 Cg. 19-10-500100
主营业务 轻金属铸造
（2）主要历史沿革
根据《境外法律尽调报告》，依照股东登记册显示，百炼匈牙利的主要股权
结构变动情况如下：
①截至 1994 年 9 月 29 日的股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1. 百炼波尔多 58.00
2. Hungalu Rt. 42.00
合计 100.00
②截至 1996 年 5 月 29 日的股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1. 百炼波尔多 58.00
2. 百炼集团 42.00
合计 100.00
③截至 1996 年 7 月 5 日的股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1. 百炼波尔多 58.00
2. 百炼集团 20.44
3. Galland SA 8.18
4. Jack Pineaud 4.87
5. Patrick Pineaud 5.02
合计 100.00
④截至 1996 年 7 月 8 日的股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1. 百炼波尔多 60.50
2. 百炼集团 20.44
3. Galland SA 8.18
4. Jack Pineaud 4.87
5. Patrick Pineaud 5.02
合计 100.00
⑤截至 1997 年 10 月 8 日的股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1. 百炼波尔多 60.50
81
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2. 百炼集团 29.60
4. Jack Pineaud 4.87
5. Patrick Pineaud 5.02
合计 100.00
⑥截至 1997 年 12 月 1 日的股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1. 百炼波尔多 60.50
2. 百炼集团 39.50
合计 100.00
⑦2005 年 6 月 15 日至今的股权结构
总股本
序号 股东 持股份额（股） 持股比例（%）
（匈牙利福林）
1. 百炼集团 27,442 274,388,100 40.53
2. 百炼波尔多 33,558 335,588,900 49.57
3. 库存股 6,700 67,023,000 9.9
合计 67,700 677,000,000 100.00
根据《境外法律尽调报告》，截至该尽调报告出具之日，百炼匈牙利为合法
设立并有效存续的股份有限公司；百炼匈牙利股权不存在质押，并且不存在针
对百炼匈牙利的罚款、冻结、没收、提存、拍卖等权利负担与限制，不存在针
对百炼匈牙利的清算、解散程序或清算、解散申请，不存在针对百炼匈牙利股
东的诉讼，不存在自然人、法人或其他实体的股权代持情形，不存在期权、优
先认购权或其他影响股权稳定的情形。
（3）简要财务数据
①资产负债表简表
单位：千欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 86,940 93,375
非流动资产 91,679 93,255
资产合计 178,619 186,630
流动负债 114,083 100,147
非流动负债 28,450 46,003
负债合计 142,533 146,150
所有者权益 36,086 40,480
②利润表简表
单位：千欧元
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 193,105 219,216
营业利润 3,960 9,944
净利润 2,295 7,627
注：上述百炼匈牙利财务数据未经审计。
2、百炼集团下属其他子公司基本信息
（1）百炼波尔多（FAB）
公司名称 FONDERIES ET ATELIERS DU BLIER
公司类型 法国法律下的股份有限公司
注册地址 Vérac 33240, France
成立日期 1961 年 12 月 20 日
总股本 2,574,000 欧元
注册编号 596 150 144
铜合金与轻合金的铸造；一般机械的研发制造；直接或间接服
主营业务 务于实现公司经营目的相关动产、不动产、工商业或金融交易
经营；以及在铸造领域的持续专业培训
经营期限 99 年
（2）百炼设备（LBO）
公司名称 L.B.O.
公司类型 法国法律下的有限责任公司
注册地址 Plantier de la Reine, 33240 Verac, France
成立日期 1995 年 12 月 6 日
总股本 7,622 欧元
注册编号 403 077 613
工业与商业机械设备租赁；直接或间接参与的所有可能与公司
宗旨有关的：新公司设立、证券出资认购与购买、企业或经济
实体的购买、租赁与租赁管理、以及获得、开发或处置与这些
主营业务
活动相关的所有过程和专利；以及所有能够直接或者间接实现
公司商业目的的一般工业、商业、金融业、非商业、动产与不
动产交易
经营期限 99 年
（3）百炼索尔诺克（BSM）
BSM Magyarország Fémmegmunkáló Korlátolt Felelsség
公司名称
Társaság
公司类型 匈牙利法律下的股份有限公司
注册地址 5000 Szolnok, Piroskai ut 14, Hungary
成立日期 2000 年 9 月 20 日
总股本 205,000,000 匈牙利福林
注册编号 Cg. 16-09-006296
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
主营业务 金属加工
（4）百炼莫哈奇（LBM）
Le Bélier Mohács Formantde é Fémárugyártó Korlátolt
公司名称
Felelsség Társaság
公司类型 匈牙利法律下的股份有限公司
注册地址 7700 Mohács, 0134/33, Hungary
成立日期 2011 年 4 月 14 日
总股本 13,760,000 匈牙利福林
注册编号 Cg. 02-09-079643.
主营业务 轻金属铸造
（5）百炼塞尔维亚（LBK）
Le Bélier Kikinda Livnica Preduzee Za Preradu Metala Kikinda
公司名称
Doo, Kikinda
公司类型 塞尔维亚法律下的有限责任公司
注册地址 34 Miloevaki put, 23300 Kikinda, Serbia
成立日期 2003 年 4 月 16 日
货币出资股本总额为 723,546,101.57 塞尔维亚纳尔 ；非货币出
总股本
资股本总额为 177,982,265.43 塞尔维亚纳尔
注册编号 08785945
轻金属铸造（仅用于汽车行业的铝制零件），全部产出用于出口
主营业务
目的
（6）百炼墨西哥铸造（LBQ）
公司名称 LBQ Foundry, S.A. de C.V.
公司类型 墨西哥法律下的变动资本股份有限公司
注册地址 Queretaro, Mexico
成立日期 2000 年 9 月 20 日
总股本 40,298,460 墨西哥比索
注册编号 44871
通过手动或机械生产方式和原材料、材料、模具以及必要设备
的进出口，以实现铝与其他制品的制造、进出口、销售与运输；
主营业务
与金属转化相关的商业活动、动产与不动产经营以及金融业务
活动
（7）百炼墨西哥机加工（BQM）
公司名称 BQ Machining, S.A. de C.V.
公司类型 墨西哥法律下的变动资本股份有限公司
注册地址 City of Queretaro, Queretaro, Mexico.
成立日期 2004 年 12 月 30 日
总股本 122,672,187 墨西哥比索
注册编号 56814
84
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
汽车制造与金属转化有关的商业活动，以及通过机械加工、铝
主营业务 件和其他原材料的进出口以实现相关商业目的的活动；与金属
转化相关的商业、动产、不动产与金融业经营
（8）百炼大连（LBD）
公司名称 百炼（大连）铸造有限公司
公司类型 有限责任公司（外商合资）
法定代表人 弗雷德里克瓦勒杜（Frederic VALADOUX）
注册地址 辽宁省大连市旅顺口区龙头镇
成立日期 1997 年 11 月 18 日
注册资本 428.0572 万欧元
统一社会信用代码 91210200604893145M
生产加工铸件、电气化铁路配套产品、模具、铸造设备、工业
主营业务 炉设备及与铸造相关的机械设备及其零部件***（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 1997 年 11 月 18 日至 2027 年 11 月 17 日
（9）百炼香港（HDPCI）
公司名称 H DPCI LIMITED
公司类型 香港法律下的私人股份有限公司
Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road, Central,
注册地址
Hong Kong
成立日期 2009 年 5 月 26 日
注册资本 1,000 港币
注册编号 1340931
（10）百炼旅顺（LBL）
公司名称 百炼铝顺（大连）铸造有限公司
曾用名 大连必诺铸业有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 弗雷德里克瓦勒杜（Frederic VALADOUX）
注册地址 辽宁省大连旅顺经济开发区康源街 20 号
成立日期 2004 年 11 月 4 日
注册资本 154 万欧元
统一社会信用代码 91210200764441420D
生产加工铸件、电气化铁路配套产品、模具、铸造设备、工业
锅炉设备及铸造相关机械设备及其它零部件（涉及行政许可的，
主营业务
须凭许可证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
经营期限 2004 年 11 月 4 日至 2054 年 11 月 3 日
（11）百炼武汉（LBW）
公司名称 百炼（武汉）铸造有限公司
85
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
曾用名 武汉必诺铸业有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 弗雷德里克瓦勒杜（Frederic VALADOUX）
注册地址 仙桃市胡场镇发展大道 10 号
成立日期 2013 年 05 月 02 日
注册资本 93.75 万欧元
统一社会信用代码 91429004066117578T
生产、加工、销售铸件（主要为汽车零部件）及相关产品；相
关模具的设计和制造；铸造设备及相关配件制造（浇铸机、壳
芯机、落沙机、零件冷却系统、零件去冒口及去毛刺设备、胎
主营业务
具、铸造设备用液压站等）；工业炉及其配件制造以及从事相关
货物进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目取得许可后方可经营）
经营期限 2013 年 05 月 02 日至 2063 年 05 月 02 日
（五）报告期内利润分配情况
百炼集团于 2018 财年以每股 1.18 欧元，支付股利 7,724,756 欧元，2019 财
年无股利分配计划。
二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（一）标的资产权属状况
1、股权质押
本次交易的标的资产为百炼集团合计 4,077,987 股股份。根据交易对方的声
明并经境外律师核查，截至本报告书签署之日，Copernic 公司持有的标的公司
580,200 股股票（占标的公司已发行总股本的约 8.81%）已被质押，具体情况如
下：
出质人 质权人 出质股份数（股） 质押生效日
里昂信贷银行
法国农业信贷银行
Copernic 580,200 2006 年 4 月 14 日
法国工商信贷西南公司
法国法兴银行
根据《股份购买协议》第 6.10.2 条（c）款，交易对方应在资产交割日之前
解除包括上述 580,200 股在内的，对百炼集团或其任何分支机构股份之上的权
利负担。如果先决条件已达成和/或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，除
非因自然人卖方死亡或残疾导致其无法交割，交易对方须向买方支付本次交易
购买价格 5%的卖方分手费。
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2、优先购买权
（1）《集体股份保护协议》
根据《境外法律尽调报告》，Philippe Galland 先生、百炼合伙和 Galland 家
族的其他成员于 2003 年 12 月 19 日签署了《集体股份保护协议》，并于 2004 年
10 月 29 日和 2009 年 12 月 28 日对该协议进行了修订，其中规定：
百炼合伙对百炼集团的潜在股份转让享有优先购买权，但前提是百炼合伙
仍持有百炼集团股份。根据《境外法律尽调报告》，百炼合伙已经不再是百炼集
团的股东，因此百炼合伙不再享有该项优先购买权。
（2）《股东协议》
根据《境外法律尽调报告》，2013 年 10 月 9 日，Philippe Dizier 先生、Thierry
Rivez 先生和标的公司的其他 11 名管理人员签订了《股东协议》，协议规定：对
于百炼集团授予管理人员的全部或部分股票和期权，Philippe Dizier 先生和
Thierry Rivez 先生共同享有优先购买权。
Philippe Galland 先生不是该《股东协议》的签署方，且其他管理人员并
不在本次交易中转让其股份，因此本次交易不会触发 Philippe Dizier 先生和
Thierry Rivez 先生的优先购买权。
根据《股份购买协议》第 6.10.2（a）和 6.10.2（b）条，交易对方应尽最大
努力在交割日之前终止上述《集体股份保护协议》及《股东协议》。
该《股东协议》各方已于 2020 年 7 月 6 日签署了《终止协议》，约定《股
东协议》的终止将在本次交易交割时生效。
由于 Thierry Rivez 先生已过世，根据法国法律，其在《股东协议》项下
的权利由其继承人共同共有。Thierry Rivez 先生的继承人也签署了《终止协
议》，并在《终止协议》中已明确放弃其优先购买权。
（二）主要资产情况
根据百炼集团经审计的合并财务数据，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司
总资产为 40,058 万欧元，标的公司流动资产占总资产比例为 61.95%，非流动资
产占总资产比例分别为 38.05%。标的公司流动资产主要构成包括现金及现金等
价物、存货和应收账款等。标的公司非流动资产主要构成包括固定资产等。标
的公司资产具体构成如下表所示：
87
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单位：千欧元
项目 金额 占总资产比例
流动资产：
现金及现金等价物 145,643.00 36.36%
存货 32,638.00 8.15%
应收账款 54,655.00 13.64%
其他流动资产 14,048.00 3.51%
即期税项资产 1,127.00 0.28%
金融工具 49.00 0.01%
流动资产合计 248,160.00 61.95%
非流动资产：
商誉 13,473.00 3.36%
无形资产 3,988.00 1.00%
固定资产 130,606.00 32.60%
其他非流动资产 309.00 0.08%
递延所得税资产 4,044.00 1.01%
非流动资产合计 152,420.00 38.05%
资产合计 400,580.00 100.00%
（三）自有土地房产情况
百炼集团及其子公司的自有土地房产分别位于法国、匈牙利、塞尔维亚和
中国等地。根据《境外法律尽调报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，百炼集团及其
子公司主要自有土地房产的具体情况见本报告书附件一，附件二。
（四）承租不动产情况
根据《境外法律尽调报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，百炼集团及其子公司
主要承租的不动产详细情况请见本报告书附件三。
（五）注册商标和专利情况
根据《境外法律尽调报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，百炼集团及其子公司
主要注册商标和专利详细情况请见本报告书附件四。
（六）主要负债情况
根据百炼集团经审计的合并财务数据，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司
负债总额为 23,317.30 万欧元，标的公司流动负债占负债总额比例为 56.57%，
主要由应付账款、一年内到期的非流动负债构成。非流动负债占负债总额比例
为 43.43%，主要系长期借款。标的公司负债具体构成如下表所示：
单位：千欧元
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 金额 占负债比例
流动负债：
短期借款 0.00 0.00%
一年内到期的非流动负债 47,780.00 20.49%
流动准备金负债 428.00 0.18%
金融工具-负债 872.00 0.37%
应付账款 65,203.00 27.96%
其他流动负债 17,618.00 7.56%
流动负债合计 131,901.00 56.57%
非流动负债：
长期借款 87,894.00 37.69%
递延所得税负债 489.00 0.21%
非流动准备金负债 5,555.00 2.38%
其他非流动负债 7,334.00 3.15%
非流动负债合计 101,272.00 43.43%
负债合计 233,173.00 100.00%
1、融资协议概述
根据《境外法律尽调报告》，标的公司及其附属企业涉及的正在履行的融资
协议及融资情况基本信息请见附件六。百炼集团分别与 Crédit Coopératif、CIC
Sud Ouest、Banco de Sabadell 及 Bpifrance Financemen 签署的融资协议中均设置
了控制权/股权结构变更条款。
根据《股份购买协议》“承诺”章节之第 6.11 条，本次重大资产购买的交
易对方承诺：“卖方应当（且应确保目标公司集团也应）尽其最大努力取得附件
五所列各份合同的签约方为完成目标交易而需要作出的同意、批准或弃权。”
（《股份购买协议》附件五所列各份合同为百炼集团与银行协议）因此，上述融
资协议中涉及的控制权变更条款预计将在本次股权交割前获得银行豁免。
2、匈牙利境内资产的抵质押情况
根据《境外法律尽调报告》，百炼匈牙利与百炼索尔诺克分别在匈牙利信用
担保登记局（Hitelbiztositeki Nyilvantartas 或 HBNY）和匈牙利抵押登记局
（Zalogjogi Nyilvantartas）登记的资产抵质押记录情况如下：
①百炼匈牙利以某特定协议所产生的收益为 K&H Bank Zrt.设定应收账款
质押（登记日期：2014 年 4 月 8 日，编号：HBN000001320)；
②对百炼匈牙利两座热处理炉融资租赁的租赁权登记（登记日期：2017 年
1 月 6 日，编号：HBN000307075 & HBN000307077）。
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（七）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情
况
1、重大诉讼及仲裁
依据《境外法律尽调报告》，百炼集团涉及一起正在进行的劳动争议诉讼，
针对此劳动争议诉讼，该名百炼集团的前员工合计索赔 135,000 欧元。
除上述情形外，根据《境外法律尽调报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，除上
述情形外，百炼集团各境外附属企业不存在其他正在进行的且涉及金额 10 万欧
元以上重大诉讼或仲裁事项，其他诉讼或仲裁事项不涉及可能带来货币赔偿以
外的其他风险，如市场进入禁止、专利纠纷、技术侵权等。
截至本报告书签署之日，百炼集团各境内附属企业不存在其他正在进行的
重大诉讼或仲裁事项。
2、行政处罚
根据《境外尽职调查报告》，标的公司各境外附属企业报告期内不存在针对
劳动用工、环境保护、税务、知识产权及数据隐私保护方面的重大行政处罚。
截至本报告书签署之日，百炼大连、百炼旅顺及百炼武汉在报告期内不存
在受到行政处罚的情况。
三、主营业务发展情况
百炼集团主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售工作。具备完整的
产品设计及生产，工具制造，铸造和机加工能力。在汽车制动系统的精密铝合
金铸件领域属于世界领导者，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及
主机厂，同时，百炼集团还从事少量的航空航天零部件的制造和加工业务。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、公司所处行业主管部门及行业监管体制
百炼集团的主要产品为刹车零部件、进气零部件、底盘零部件及车身结构
零部件等轻量化汽车铝合金铸造件，百炼集团在泛欧证券交易所上市，根据泛
欧证券交易所实施的行业分类基准（ICB）分类系统，属于汽车零部件行业。
从生产技术看，公司产品主要采用金属压铸制造技术，属于《上市公司行业分
类指引》中的金属制品业（C33）。
90
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目前金属制品业宏观管理职能由国家发展与改革委员会、工业和信息化部
承担，负责制定产业政策，指导技术改造。
法国当地主要有 3 家行业协会：ATF（ASSOCIATION TECHNIQUE DE
FONDERIE，铸造技术协会）、FFF（FDRATION FORGE FONDERIE，锻造
铸造联盟）和 AAESFF（Association des Anciens lONDERIE 担，负责制定产业
政策，指导技术改造。指引》中的金属制品业（，根据泛欧证券交易所实施的，
铸造和锻造高等学会），ATF 是 WFO（国际铸造组织）在法国的代表协会，为
铸造业学生、学者、工程师、技术专家、铸造业企业家、管理人员、供应商和
退休人员等铸造技术人员组成的组织。FFF 与 ATF 一同组成了 WFO 的创始成
员，是几家法国铸造业企业组成的与法国政府机构和联邦机构进行沟通洽谈的
正式组织，每年定期出版 4-5 期行业信息相关的报纸。AAESFF 为法国 ESFF
锻造与铸造学院毕业的铸造工程师和技术专家组成的学会组织。上述三家协会
定期发布行业相关信息并组织行业从业人员活动。
中国铸造协会是全国铸造企业、地方社团组织及铸造业务有关的企业、研
究设计院所、大专院校等自愿结成的全国唯一经国家民政部登记注册的国家一
级铸造行业组织（社团法人），其中的压铸分会对压铸行业行使行业管理职能。
中国铸造协会压铸分会的职能主要是：制定并监督执行本行业的行规行约，建
立和宣传行业自律和自我管理行为，反对恶性的低价竞争和制造低劣产品的行
为，维护公平竞争的市场秩序；协助政府组织制定、修订压铸行业的相关国家
标准、行业标准，组织制定压铸生产过程的指导性文件；调查、搜集、整理国
内压铸行业基本信息资料和国外精铸专业方面的经济、技术信息, 为企业的发
展和政府制定行业发展规划提供资料等。
2、主要产业政策
汽车类压铸企业既受到压铸行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的
法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，而新能源汽车由
于电池续航里程不足，必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，
新能源汽车发展将推动车用铝合金部件发展。此外，各国汽车排放标准不断提
高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准。因
此，车身轻量化迫在眉睫，汽车轻量化制造趋势已经形成。我国中央及地方相
91
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
继出台了一系列对汽车行业及汽车节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策，
主要法律法规及政策如下：
文件名称 发布时间 发布部门 行业相关主要内容
调整完善推广应用补贴政策，以加快促进新
《关于进一步完善 能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、
财政部、工
新能源汽车推广应 实现高质量发展，做好新能源汽车推广应用
2019 年 3 月 信部、科技
用财政补贴政策的 工作。具体内容包括提高技术门槛要求、完
部、发改委
通知》 善新能源汽车补贴标准、完善新能源汽车补
贴标准、分类调整运营里程要求。
鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大
资金投入和兼并重组力度。科学规划新能源
汽车产业布局，鼓励现有传统燃油汽车企业
加大资金投入，调整产品结构，发展新能源
汽车产品。严格新建纯电动汽车企业投资项
《汽车产业投资管
2018 年 12 月 发改委 目管理，防范盲目布点和低水平重复建设。
理规定》
未来新建独立燃油车项目将被禁止，现有燃
油车产能的扩大也将要满足更加高标准的
要求。支持社会资本投资新能源汽车、智能
汽车等，支持国有汽车企业与其他各类企业
开展混合所有制改革。
2018 年新能源汽车补贴政策从 2018 年 2 月
《关于调整完善新
12 日起实施，2 月 12 日以前车辆按照 2017
能源汽车推广应用
2018 年 2 月 财政部 年补贴标准实施；2018 年 2 月 12 日至 2018
财政补贴政策的通
年 6 月 11 日为过渡期，不同车型分别按照
知》
0.4-1 倍 2017 年标准补贴。
要求对“乘用车企业平均燃料消耗量积分
工信部、财
《乘用车企业平均 CAF”和“新能源汽车积分 NEV”进行并
政部、商务
燃料消耗量与新能 行管理，即企业既要降低油耗，同时又要提
2017 年 9 月 部、海关总
源汽车积分并行管 高新能源汽车的产销。因此，乘用车企业将
署、质检总
理办法》 加快新能源汽车的推广，进而提速中国新能
局
源汽车市场。
将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环
《外商投资产业指
发改委、商 保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合
导目录》（2017 年 2017 年 6 月
务部 金材料、摩托车铝合金车架等）”列为鼓励
修订）
外商投资产业
提出“引导创新主体协同攻关整车及零部件
系统集成、动力总成、轻量化等关键核心技
术”，“重点突破轻量化材料等工程化、产业
《汽车产业中长期 工信部、发
2017 年 4 月 化瓶颈”，“加快镁合金、稀土镁（铝）合金
发展规划》 改委
应用”，“以轻量化、智能化制造、典型测试
工况、先进节能技术为重点，完善节能汽车
标准体系”
《工业“四基”发 2016 年 11 月 国家制造强 将“金属型压力铸造技术”、“铝及镁合金
92
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
文件名称 发布时间 发布部门 行业相关主要内容
展 目 录 （ 2016 年 国建设战略 压力下铸造成形工艺（低压、半固态、高真
版）》 咨询委员会 空压铸）”、“高强度铸铝合金材料”列入
核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、
先进基础工艺、产业技术基础的发展目录
提出重点发展“汽车发动机和内部结构件用
铝合金精密锻件和铝硅合金压铸件”。此外，
《有色金属工业发
“在全社会积极推广轻量化交通运输工
展 规 划 （ 2016 － 2016 年 9 月 工信部
具”，如“铝合金新能源汽车、铝合金乘用
2020 年）》
车等”，“到 2020 年，实现铝在建筑、交
通领域的消费用量增加 650 万吨”
提出“面向节能环保、新能源装备、新能源
《工业绿色发展规 汽车等绿色制造产业的技术需求，加强核心
2016 年 7 月 工信部
划（2016-2020 年）》 关键技术研发，构建支持绿色制造产业发展
的技术体系”的任务
《关于营造良好市
场环境促进有色金
国务院办公
属工业调结构促转 2016 年 6 月 提出“着力发展乘用车铝合金板”
厅
型增效益的指导意
见》
提出“发展安全清洁高效的现代能源技术，
《国家创新驱动发 中共中央、
2016 年 5 月 推动能源生产和消费革命”的战略任务，推
展战略纲要》 国务院
动新能源汽车技术的研发应用
《中华人民共和国
国民经济和社会发 提出“支持战略性新兴产业发展”，将新能源
全国人民代
展第十三个五年 2016 年 3 月 汽车列为战略性新兴产业，鼓励支持其发展
表大会
（2016-2020 年）规 壮大，形成国民经济的新增长点
划纲要》
将“铝、铜、镁、钛合金清洁生产与深加工
科技部、财
《高新技术企业认 技术”列为国家重点支持的高新技术领域，
2016 年 2 月 政部、国家
定管理办法》 为高精度、高性能铝合金压铸件的生产提供
税务总局
了市场支持
《国家发展改革委
提出重点发展“镁、铝合金真空压铸和液压
关于实施增强制造
2015 年 7 月 发改委 成形等先进工艺技术。开展轻量化材料加工
业核心竞争力重大
及整车、零部件成型生产和检测能力建设”
工程包的通知》
规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展
《中国制造 2025》 2015 年 5 月 国务院 领域，提出将继续支持电动汽车、燃料电池
汽车的发展
《外商投资产业指 将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环
发改委、商
导目录》（2015 年 2015 年 3 月 保型新材料研发与制造”列为鼓励外商投
务部
修订） 资产业
《乘用车燃料消耗 2014 年 12 月 工信部 将于 2016 年 1 月 1 日起执行，每年将设置
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文件名称 发布时间 发布部门 行业相关主要内容
量限值》 油耗达标值，直至到 2020 乘用车平均油耗
降至 5.0 升/100 公里。愈趋严格的油耗法规，
促使所有汽车制造企业不遗余力地开发汽
车轻量化技术
发改委、财
政部、工信
提出“支持高品质铝合金汽车板产业化，攻
部、中国科
《关键材料升级换 克大尺寸铸锭、板形、组织及表面状态控制、
2014 年 10 月 学院、中国
代工程实施方案》 热处理等关键技术，形成年产 5 万吨汽车车
工程院、国
身板材能力并实现规模应用”
家知识产权
局
从企业规模、铸造方法与工艺、铸造设备、
铸造质量、能源消耗、废弃物排放与治理、
《中国铸造行业准
2013 年 5 月 工信部 职业健康安全与劳动保护、人员素质等方面
入条件》
制定了铸造行业准入条件，对防止企业盲目
建设、避免行业无序竞争提供了保证
《产业结构调整指
将“车体、转向架、齿轮箱及车内装饰材料
导目录》（2013 年修 2013 年 2 月 发改委
轻量化应用”列为鼓励类产业
正）
将“加强新能源汽车关键核心技术研究，大
力推进动力电池技术创新，重点开展动力电
《节能与新能源汽 池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计”
车 产 业 发 展 规 划 2012 年 6 月 工信部 作为 2012 年-2020 年的主要发展任务，明确
（2012―2020 年）》 了我国汽车节能标准的整体目标，要求 2020
年当年乘用车新车平均燃料消耗量达到
5.0L/100Km
（二）主要产品及其用途
百炼集团的核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘结构件等产品领
域的精密铝合金铸件产品，2019 年按照产品分类的收入构成情况为：制动系统
占比 64.79%、进气系统占比 19.02%、底盘结构件占比 14.76%、其他零部件占
比 1.43%。尤其是在汽车制动系统的铝合金铸件领域，百炼集团位居世界领导
者的位置，同时在进气系统铝合金铸件以及底盘结构件领域也享有较高的市场
份额，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及主机厂。
主要细分产品及产品用途情况如下：
序号 产品大类 细分产品 产品图片 产品用途
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序号 产品大类 细分产品 产品图片 产品用途
将踏板机构输入的机械
能转换成液压能，推动制
1 刹车总泵 动液传输至各个制动泵
中推动活塞，使制动器产
生制动效果
附挂在前轮刹车盘的组
2 刹车前卡钳 件，通过与刹车盘摩擦产
刹车部件
生减速效果
附挂在后轮刹车盘的组
3 刹车后卡钳 件，通过与刹车盘摩擦产
生减速效果
汽车进气系统中用于压
涡轮增压器
4 缩空气的涡轮增压器主
壳体
体外壳部件
进气部件
将空气、燃油混合气由化
5 进气歧管 油器或节气门体分配到
各气缸的进气道
车轮、吸震块和底盘之间
6 底盘结构件 转向节
的连接件
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序号 产品大类 细分产品 产品图片 产品用途
固定支撑车桥悬挂的支
7 底盘结构件
架，阻隔振动和噪声
（三）主要产品的工艺流程图
百炼集团主要汽车铝合金铸造产品的生产工艺流程如下：
注：*为生产过程中的质量控制相关环节
（四）经营模式
1、采购模式
百炼集团采购部门负责采购原材料、辅料、设备等物资。采购部门负责收集
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并分析原材料、辅料和设备的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛
选、考核，并建立和完善供应商管理制度。
在每年的预算中确认对于铝材料的年度需求，并以半年为单位进行调整。
供应商谈判和框架协议的签署由采购部门负责人负责。每个工厂每月计算原材
料需求量并统一发送给总部，月度订单根据采购协议和报价函确定。
原材料的材质选定规格由技术部确定。供应情况由各工厂分别确认，各工
厂向采购与供应链副总裁就采购事项提交月度报告，各工厂的采购计划发生重
大调整时，须由总部进行确认。
辅料、设备等物资的采购，由各使用部门提出计划，按照不同的权限由总
部或各工厂决定供应商、价格、批量等。
2、生产模式
标的公司主要采用以销定产的生产模式。在接到客户下达的产品订单后，
一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。
首先由标的公司的产品设计和研发部门根据客户需求对产品进行设计，机
械和模具设计部门对在生产环节，产品大规模制造所需的工装进行开发，然后
由标的公司自产或对外定制购买。在模具及配套工装完成后，标的公司进行产
品试制，试制样品通过客户的验证后，进入量产状态。在铸造工作完成后，由
机加工部门对于高精度产品进行进一步加工。
在整个生产过程中，产品设计开发部门、技术部门、制造部门、质控部门
密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，保证产品的生产质量，为客
户提供一体化的精密铝合金压铸件的解决方案。
3、销售模式
标的公司销售主要采用直销模式。对于客户的报价、商务谈判和框架协议
的签订等事项，由百炼集团销售部门统一处理，并在确认后授权给各工厂。
①在获得新客户初步认可后，客户对标的公司进行审查评估；
②审查评估通过后，标的公司根据客户需求为客户定制具体开发方案和技
术评估方案，对销售流程进行统一确认后任务分解给质控、物流等不同部门；
③方案获得客户认可后，参与报价环节；
④报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；
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⑤样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；
⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。
百炼集团凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与
下游采埃孚（ZF）、大陆特威斯（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、
博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，
以及宝马（BMW）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等
世界知名整车制造商建立了长期稳定的合作关系，成为其采购平台的优质供应
商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。
4、研发模式
百炼集团通过自身的研发部门和高效的开发设备，为客户提供量身打造的
解决方案并解决其对产品的核心需求。同时，百炼通过其研发团队对市场上的
技术发展重点方向进行专项研究，以便于在市场成熟产品正式出现前优先提出
创新方案。
对于新产品，百炼集团协助其客户进行零部件设计开发，对于不同客户提
出的需求，总部的设计部门可独立进行产品设计，也可与客户合作设计。在设
计定型后，进行零件开发与原型试制，并对原始设计进行优化。总部工程部门
对生产流程进行设计并进行工业化大规模制造前的准备工作，最后由各工厂的
工程师团队进行方案落地。对于产品制造过程中所使用的配套工装，大部分由
百炼集团自身设计和制造，具有开发和制造配套工装的能力可以使整个生产过
程准确的契合产品需求。
（五）主要产品销售情况
1、主要产品的销量
报告期内，标的公司主要产品均为轻量化汽车铝合金铸造件。关于标的公
司铝合金铸造件的销量情况如下：
单位：千吨
时间 销量
2018 71.9
2019 64.8
根据上述表格，2019年受全球汽车行业销售量与需求整体下行影响，标的
公司2019年销量相比2018年下降9.87%。
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2、主要客户销售情况
报告期内标的公司前五大客户销售情况：
时间 客户 销售总额占比（%）
采埃孚 33.0
大陆特威斯 14.0
本特勒 9.0
2018 年度
博世 7.0
博格华纳 6.0
合计 69.0
采埃孚 31.0
大陆特威斯 12.0
本特勒 8.0
2019 年度
博世 8.0
雷诺 7.0
合计 66.0
标的公司的客户在报告期内基本稳定，前五大客户销售占比在2018年、2019
年分别为69.0%、66.0%，上述主要客户非标的公司的关联方，不存在向单个客
户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
百炼集团相对集中的客户分布符合汽车零部件行业可比公司的实际情况，
具体公司的数据如下：
可比公司 前五大客户 2019 年销售总额占比（%）
Tesla,Inc 53.69
POLARIS INDUSTRIES,INC 6.98
ZF Friedrichshafen AG 4.65
旭升股份
海天塑机集团有限公司 2.98
宁波菲仕技术股份有限公司 2.48
合计 70.78
大众 19.65
威伯科（WABCO） 11.59
麦格纳（MAGNA） 8.37
文灿股份
特斯拉（TESLA） 8.25
上海蔚来 7.76
合计 55.62
第一大客户 69.08
第二大客户 11.56
第三大客户 5.38
蠡湖股份
第四大客户 4.22
第五大客户 1.67
合计 91.91
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可比公司 前五大客户 2019 年销售总额占比（%）
第一大客户 25.61
第二大客户 7.92
第三大客户 5.14
亚太股份
第四大客户 4.04
第五大客户 3.23
合计 45.94
由此可见，百炼集团的客户分布符合行业的特点，不存在单一客户依赖的
情形。
2020年1月8日文灿股份与交易对方签署《股份购买协议》后，百炼集团管
理层已就本次交易的情况与主要客户进行书面邮件沟通，对本次交易的背景、
流程和未来合作关系向主要客户进行了介绍。此外，百炼集团也多次在公告中
披露本次交易进展。根据百炼集团管理层的反馈，不存在本次交易控制权变更
事宜对主要客户的合作稳定性产生重大不利影响的情况。
在重大资产重组的尽职调查过程中，独立财务顾问、律师及估值机构也通
过电话访谈对百炼集团的主要客户进行了合作关系的确认，并就本次股权结构
的变动是否影响其主要客户的续约和长期合作进行专项问询，均得到否定的答
复。
汽车零部件制造企业要进入整车制造企业供应链的前提是必须通过严格
的第三方质量管理体系认证，同时还要满足整车制造企业的特殊标准和要求，
具备客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力
等多方面的能力认定。一般来说整车制造企业对供应商的认证过程包括技术评
审、质量体系评审、价格竞标、模具开发与制造、试验、检测、小批量生产、
装机试用产品试制、小批量试用、批量生产等多个阶段。由于认证过程较为严
苛，因此从产品开发到实现大批量供货，整个过程一般需要1-2年的时间。鉴
于整车制造企业对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核，因此零部件制
造企业一旦被纳入整车制造企业的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期
合作关系。新进入企业需要在产品质量、生产能力、工艺过程，质量控制、价
格和沟通能力等多方面显著超过原有供应商，才能获得整车制造企业的认可。
因此，考虑到汽车零部件行业的特点，本次交易控制权变更事宜对主要客户的
合作稳定性也不会产生重大不利影响。
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此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、
戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成
后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求
响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供
应链中的竞争地位。
本次交易完成后，文灿股份将与百炼集团一同积极维护现有客户的关系，
并通过有效地业务整合，发挥双方的各自优势共同开发新的客户。
综上所述，本次交易不会对标的公司原有客户稳定性产生不利影响，客户
流失的风险较低。
（六）主要原材料与能源供应情况
1、主要原材料供应
标的公司产品主要原材料为铝合金，原材料供应方式主要为对外采购。并
标的公司与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，可以保证原材料的稳定
供应。
标的公司的铝合金采购价格通过伦敦金属交易所（LME），欧洲区金属导报
（Metal Bulletin，现 Fastmarkets MB），和北美区域的中西部（MW）铝制品价
格交易确定。百炼集团通过将销售价格与上述指数挂钩，将铝合金原材料成本
的变动实时传导至下游客户。
报告期内伦敦金属交易所金属铝现金购买价格变动情况（美元/吨）
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数据来源：伦敦金属交易所
百炼集团通过每个月追踪原材料的消耗情况，采取有效减少原材料碎料比
例、熔炼损耗、并在保证产品质量的情况下提高入料产出率，综合控制铝合金
原材料的消耗。
2、能源供应
报告期内，标的公司在铝熔炼、加热模具和其他热处理生产经营所需的主
要能源包括电、天然气、丙烷等，上述能源供应充足。标的公司与主要供应方
均建立了长期合作关系，可以保证公司生产经营正常进行。百炼集团各生产工
厂负责监控各自的能源消耗，并由集团进行情况汇总。
报告期内能源使用效率：
时间 铸造厂（千瓦时/吨） 加工厂（千瓦时/千件）
2018 4,827 2,072
2019 4,802 2,379
（七）主要竞争对手
百炼集团的主要竞争对手为汽车零部件压铸企业，其中分国家、产品线的
主要竞争对手列表如下：
地区/
刹车 进气 底盘
产品
Fagor Ederlan Group
CIMOS
中信戴卡/KSM
GIS/ACE SICTA
欧洲 MARTINREA
LINAMAR/MONTUPET LINAMAR/MONTUPET
LINAMAR/MONTUPET
SAINT JEAN Industries
SAINT JEAN Industries
中信戴卡/KSM
Chassix
Reliable LINAMAR/MONTUPET
北美洲 MARTINREA
LINAMAR/MONTUPET SAINT JEAN Industries
LINAMAR/MONTUPET
SAINT JEAN Industries
宁波科达 SICTA Fagor Ederlan Group
上汽制动 ENKEI 中信戴卡/KSM
亚洲
亚太股份 蠡湖股份 Chassix
上海瑞尔 SAINT JEAN Industries SAINT JEAN Industries
（八）标的公司的优势
1、具有系统性的研发能力
汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、
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压铸工艺控制和高精度机加工等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起
着至关重要的作用。
百炼集团通过在铝合金汽车零部件领域的数十年发展，能够为客户提供集
产品设计和开发、大规模生产工具开发、铸造和机加工方面的专业服务，配合
下游大型汽车制造商和一级供应商完成刹车系统零部件、进气系统零部件、底
盘和结构件的组装，具备丰富的行业经验；此外，百炼集团具有出色的创新和
研发能力，包括合金工艺及铸造工艺方面的研发技能，并与客户共同开发制造
相关汽车零部件，以满足客户个性化和大规模生产需求。
2、交通便利、设施先进的生产基地
百炼目前在欧洲、北美、亚洲拥有12处制造基地，具有先进的生产设施和
综合性的生产能力。此外，百炼集团的工厂地理位置便利，充分接近各大汽车
厂商，在物流方面具有优势。
3、全面先进的铝合金产品铸造生产能力
标的公司在铝制刹车零部件领域处于全球领先地位，标的公司具备铝合金
铸造工艺中的重力铸造、低压铸造生产能力，从高性能铝合金研发试制、原型
设计制造验证、模具/夹具/检具设计制造、产品铸造、热处理、精密数控加工、
表面处理到组件装配全过程的研发制造能力，可以实现与客户同步开发生产复
杂的铝合金轻量化刹车件、进气系统零部件、底盘和车身结构件等产品，生产
技术水平先进。
4、品牌优势
自成立以来，百炼集团一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务打
造品牌。百炼集团在铝合金铸造汽车零部件，尤其是铝制刹车零部件领域积累
了良好的信誉并形成了独有的品牌优势，在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）
领域处于全球领导地位。百炼集团的品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基
础。未来将借助其品牌优势继续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓
铝制轻量化汽车零部件市场，巩固行业地位。
5、稳定的客户关系
标的公司经过数十年的业务发展，与本特勒、采埃孚、博世、博格华纳等
一级供应商以及宝马、戴姆勒、标致雪铁龙等大型汽车制造商建立了稳定的客
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户关系。受汽车轻量化发展趋势的影响，公司在刹车零部件和底盘结构部件方
面与客户的关系亦将更加紧密。
6、经验丰富的管理团队
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多
年在铝合金铸造以及汽车零部件行业的工作经验，保证了公司各业务环节的有
序开展和有效控制。
（九）产品质量控制情况
轻量化汽车铝合金铸件是汽车的重要零部件，百炼集团下属公司建立了完
善的质量管理体系和环境管理体系。
1、质量管理体系
标的公司的全部工厂均通过IATF16949认证，建立并实施了完善的质量管理
体系。标的公司的质量控制体系覆盖了研发、采购、生产、销售等全部环节，
以保证产品能够满足客户的高质量需求。
2、环境管理体系
标的公司下属九家子公司通过ISO14001认证，公司的各项生产管理活动，
严格按ISO14001体系要求来进行。
在产品质量标准方面，标的公司遵循行业相关的各项行业标准和客户标准。
同时，标的公司作为国际知名主机厂的供应商，所采用的质量控制体系和生产
过程均经过了客户的严格审核，与戴姆勒、宝马、标致雪铁龙等世界知名整车
制造商建立了良好的合作关系。
四、报告期内的主要财务数据
百炼集团经审计的报告期财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：千欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 248,160 247,343
非流动资产 152,420 147,457
资产总计 400,580 394,800
流动负债 131,901 128,927
非流动负债 101,272 102,339
负债合计 233,173 231,266
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 167,407 163,534
所有者权益合计 167,407 163,534
（二）利润表主要数据
单位：千欧元
项目 2019 年 2018 年
营业收入 319,533 358,758
营业成本 298,076 324,882
营业利润 18,674 33,355
利润总额 17,727 32,690
净利润 12,414 27,152
归属于母公司所有者净利润 12,414 27,152
（三）现金流量表主要数据
单位：千欧元
项目 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 50,298 44,920
投资活动产生的现金流量净额 -30,987 -23,503
筹资活动产生的现金流量净额 -2,324 7,499
现金及现金等价物净增加额 17,630 29,080
五、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易涉及的标的资产为百炼集团4,077,987股普通股，占截至本报告书
签署之日目标公司总股本的61.96%，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股
权，因此标的资产为控股权。
（二）标的资产出资及合法存续情况
根据《境外法律尽调报告》，除以下披露的情形外，标的资产不存在任何质
押、查封、冻结、财产保全等权利负担或限制；不存在关于股份权属的瑕疵或
纠纷；不存在自然人、法人或其他实体以信托、代持方式持有标的资产的情形；
不存在期权、优先认购权或其他影响标的公司股权稳定的情形。
截至本报告书签署之日，Copernic公司持有的标的公司580,200股股票（占
标的公司已发行总股本的约8.81%）已被质押。根据《股份购买协议》的约定，
交易对方应在本次股份交割日前，确保解除标的公司或其任何关联公司的股份
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上设定的一切权利负担，包括解除对Copernic公司持有的目标公司580,200股股
份的质押，否则如果先决条件已达成和/或被放弃，但卖方未能在交割日进行交
割，交易对方须向买方支付本次交易购买价格5%的卖方分手费。
根据《境外法律尽调报告》，2013年10月9日，Philippe Dizier先生、Thierry
Rivez先生和标的公司的其他部分管理人员签订了《股东协议》，协议规定：对
于百炼集团授予管理人员的全部或部分股票和期权，Philippe Dizier先生和
Thierry Rivez先生共同享有优先购买权。根据《股份购买协议》第6.10.2（a）和
6.10.2（b）条，交易对方应尽最大努力在交割日之前终止上述《集体股份保护
协议》及《股东协议》。
（三）拟购买股权是否符合转让条件
1、《集体股份保护协议》
根据《境外法律尽调报告》，Philippe Galland、百炼合伙和Galland家族的其
他成员于2003年12月19日签署了《集体股份保护协议》，并于2004年10月29日和
2009年12月28日对该协议进行了修订，其中规定：
百炼合伙对百炼集团的潜在股份转让享有优先购买权，但前提是百炼合伙
仍持有百炼集团股份。根据《境外法律尽调报告》，百炼合伙已经不再是百炼集
团的股东，因此百炼合伙不再享有该项优先购买权。
2、《股东协议》
根据《境外法律尽调报告》，2013 年 10 月 9 日，Philippe Dizier 先生、Thierry
Rivez 先生和标的公司的其他部分管理人员签订了《股东协议》，协议规定：对
于百炼集团授予管理人员的全部或部分股票和期权，Philippe Dizier 先生和
Thierry Rivez 先生共同享有优先购买权。
根据《股份购买协议》第 6.10.2（a）和 6.10.2（b）条，交易对方应尽最大
努力在交割日之前终止上述《集体股份保护协议》及《股东协议》。
除上述事项，根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供
查询的公开信息，标的公司为依据法国法律合法设立、有效存续的公司。标的
公司股权转让在适用法律下不存在无效或非法的情形。在取得相关尚需取得的
批准、核准和同意后，相关资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估情
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况
（一）股权转让情况
百炼集团为巴黎泛欧交易所上市公司，过去 36 个月内，标的公司股票交易
价格区间为 22.95 至 63.30 欧元/股，详细情况如下图：
资料来源：Capital IQ
（二）增资及减资情况
根据标的公司的公开信息，过去三年标的公司未发生增资或减资情况。
七、拟购买资产的主要业务资质及涉及的立项、环保、行
业准入、用地等相关报批情况
根据《境外法律尽调报告》，截至2020年4月30日，百炼塞尔维亚尚未取得
环境保护相关的IPPC许可，目前正在申请获取并预计于2024年获得该项许可；
根据百炼塞尔维亚的说明，其未曾出现过重大环境保护问题。百炼集团及其子
公司持有的经营、建设、环保等资质证书的情况详见附件五。
本次交易的标的资产为境外上市公司百炼集团至少约61.96%的已发行股份，
至多为标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项。
八、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至2019年12月31日，标的公司总员工数为3,415人，其中219人在法国，
3,196人在法国以外的地区。
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（二）核心管理人员简介
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的
工作经验，公司核心管理人员的具体情况介绍如下：
姓名及职位 简介
63岁，加入百炼集团15年时间，自2006年起担任百炼集团首席执行
Philippe Dizier
官，在加入百炼之前有7年一级供应商的首席执行官/总经理经历，
首席执行官，董事
持有法国Mines学院土木工程学位，工商管理学硕士学位
44岁，2019年4月加入百炼集团，在汽车、消费品和电信行业拥有
David Guffroy
超过22年的工作经验，包括在法雷奥超过10年的工作经验，持有工
首席运营官
程学学位和西班牙IE商学院EMBA学位
高管人员A 44岁，2017年11月加入百炼，加入公司前曾作为投资经理在私募股
首席财务官 权融资机构任职12年时间，毕业于法国IPAG商学院
高管人员B 48岁，加入百炼12年时间，曾作为运营总监在中国子公司任职6年
运营副总裁 时间，加入公司前作为质量负责人在汽车二级供应商任职
高管人员C 48岁，曾作为运营总监在墨西哥和匈牙利子公司任职5年时间，持
销售副总裁 有金融学及工商管理硕士学位
高管人员D 42岁，加入百炼13年时间，曾分别作为塞尔维亚/匈牙利子公司的项
工程副总裁 目、运营经理和运营总监，持有法国ISF工程学学位
高管人员E 45岁，加入百炼12年时间，任职质量管理和工厂经理职位，持有法
质量与项目副总裁 国ENSI Limoges工程学学位
高管人员F 47岁，2017年5月加入百炼，曾在法雷奥采购部门任职13年，毕业
采购与供应链副总裁 于法国图卢兹ESC
高管人员G 60岁，加入百炼12年时间，曾任职工厂经理和质量总监职位，持有
战略项目副总裁 法国ENISE工程学学位
（三）董事和高级管理人员的安排
目前百炼集团共有6名董事，包括Philippe Galland先生、Philippe Dizier先生、
Nolle Galland女士、Philippe de Tonnac de Villeneuve先生、以及独立董事
Christian Losik先生和Dominique Druon女士。
根据《股份购买协议》的第6.6条之约定，交易对方最迟应在交割日提交
Philippe Galland先生的董事辞呈、Nolle Galland女士及Philippe de Tonnac de
Villeneuve先生的董事辞呈，上述辞呈应在AMF公布公开要约的确定结果之日生
效。
经文灿股份要求，交易对方应尽其最大努力，最迟应在交割日将Christian
Losik先生和Dominique Druon女士辞去百炼集团独立董事的辞呈交付给文灿股
份，上述辞呈应在AMF公布公开要约的确定结果之日生效。
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交易对方应当投票赞成——同时应尽其最大努力确保其他董事也投票赞成
——选举文灿股份指定人士担任百炼集团董事，以代替辞职的董事。
考虑到Philippe Dizier先生已达到退休年龄，根据《股份购买协议》的第6.7
条之约定，Philippe Dizier先生最迟应在交割日将其辞去百炼集团首席执行官和
董事职务的辞呈交付给文灿股份，该辞呈应在交割日三十日内生效。但是，文
灿股份和Philippe Dizier先生承诺并同意，将就Philippe Dizier先生辞职后担任百
炼集团的咨询顾问的条款进行秉诚洽商。
Philippe Dizier先生在计划离职时已经安排好了储备CEO，即现任首席运
营官David Guffroy先生。David Guffroy先生2019年4月加入百炼集团，在汽
车、消费品和电信行业拥有超过22年的工作经验，包括在法雷奥超过10年的工
作经验，持有工程学学位和西班牙IE商学院EMBA学位。David Guffroy先生入
职后与核心管理团队进行了充分的磨合，能在本次交易后胜任CEO的角色。同
时，由CEO及主要VP构成的核心团队在百炼集团的平均在职年限较长，核心团
队相对稳定。
针对其他高级管理人员及核心团队，文灿股份正在积极与百炼集团及外部
人力资源顾问制定新的激励方案，以保证团队的稳定和百炼集团的业务发展。
针对人员整合计划，文灿股份与百炼集团管理层目前正在共同制定核心人
员保留计划，将通过长期激励的方式，保证百炼集团的管理团队在交割后能够
保持稳定。交割后文灿股份不会对人员架构立刻做出调整，将通过董事会授权
的形式加强管理。
针对业务整合计划，交易完成后的半年或一年的过渡期内，文灿股份不会
对百炼集团的业务模式和管理架构进行大幅的调整，主要通过董事会实现对经
营管理的最终管控，保证人员的稳定以及业务的平稳过渡。同时文灿股份将与
百炼集团共同识别两家可协同的业务领域，双方将以业务和客户拓展作为抓手，
对双方客户资源进行深度开发，进一步提升客户资源，增加双方产品在对方区
域的延伸销售。
九、标的公司合规经营情况
根据《境外法律尽调报告》，标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，
截至该尽调报告出具之日，百炼集团为合法设立并有效存续的股份有限公司，
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并且不存在针对百炼集团的罚款、冻结、没收、提存、拍卖等权利负担与限制；
截至2020年4月9日，不存在针对百炼集团的清算、解散程序或清算、解散申请；
不存在针对百炼集团股东的诉讼，不存在自然人、法人或其他实体的股权代持
情形；不存在期权、优先认购权或其他影响百炼集团股权稳定的情形。标的公
司不存在未取得主要生产经营资质、许可或授权的情形。
十、报告期内会计政策及相关会计处理
本次交易标的的主要会计政策请参见本报告书“第九节 财务会计信息之二、
标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明”。
本次交易文灿股份拟收购标的公司控制权并对剩余全部股份发起强制要约
收购，为上述目的，文灿股份编制了目标公司根据国际会计准则理事会颁布的
国际财务报告准则（以下称“国际准则”）编制的2018年度、2019年度财务报表
中所披露的主要会计政策，与中国企业会计准则（包括财政部于2006年2月15
日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规
定；以下称“中国准则”）之间的差异情况说明，并委托安永中国对差异情况说
明 执 行 了 鉴 证 业 务 并 出 具 《 差 异 鉴 证 报 告 》（ 安 永 华 明 （ 2020 ） 专 字 第
61566523_B01号）。在编制准则差异情况说明时，文灿股份管理层详细阅读了
目标公司财务报表，对目标公司会计政策获得详细的理解。目标公司会计政策
与中国准则的差异已列示于本报告书“第九节 财务会计信息 之 二、标的公司
主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明”中，目标公司按
照国际准则和未经审计中国准则会计政策编制的财务信息，不存在重大调整事
项。
十一、交易涉及的债权债务情况
本次重组完成后，百炼集团将成为文灿股份的控股子公司，仍为独立存续
的法律主体，百炼集团及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担。
根据文灿股份与法国兴业银行签署的委任函《Mandate Letter》后附的贷款
条款清单《Term Sheet》中的约定，放款的先决条件之一要求百炼集团将合计金
融负债偿还至3,000万欧元以下。根据《股份购买协议》的第4条之约定，本次
交易的先决条件包括交易对方或百炼集团未引致任何妨碍文灿股份按融资文件
条款提取贷款的事件。当前标的公司已经制定交割前的金融负债的还款计划，
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并就提前还款和控制权变更豁免与相关银行积极沟通。
截至2019年12月31日，百炼集团的现金及现金等价物为145,643千欧元，超
过金融负债136,421千欧元，即净金融负债为负9,222千欧元。金融负债的构成为
长期借款135,674千欧元和公允价值套期的影响747千欧元。
为了完成本次交易，标的公司将在其他交割先决条件达成的背景下，在本
次交易法兴银行放款前以账上现有的资金偿还其目前的金融债务，以便达成金
融负债低于 3,000 万欧元的放款条件。
同时，根据文灿股份与法国兴业银行签署的委任函《Mandate Letter》后
附的贷款条款清单《Term Sheet》中的约定，标的公司在满足法兴银行放款条
件后，除文灿法国可获得法国兴业银行总额为 5,000 万欧元的并购贷款外，交
易交割后标的公司可以从法兴银行获得 2,000 万欧元循环贷款和 3,000 万欧元
的资本性开支专项贷款，上述循环贷款可用于目标公司的营运资金、其他流动
资金需求，资本性支出贷款可用于目标公司的营运资金、其他流动资金、资本
性开支和其自身的收购所产生的对价费用等资金需求。
标的公司当前的资金足以覆盖金融负债的偿还金额，预计上述债务偿还事
宜对本次交易没有重大不利影响。本次交易完成后，标的公司除上述债务偿还
后的自有资金和保留的3,000万欧元金融负债外，营运资金及其他资金需求还
可通过法兴银行为标的公司提供的循环贷款和资本性开支专项贷款进行弥补，
对标的公司的正常生产经营不会产生重大不利影响。预计上述债务偿还事宜对
本次交易没有重大不利影响。
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第五节 本次交易的估值情况
一、标的资产估值概况
本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司
以每股 35.12 欧元、向 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18
欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总
股本的 61.96%。控股权交割完成后，文灿股份将向剩余公众股东以每股 38.18
欧元发起强制要约，根据要约情况获得百炼集团至多 100%股份。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综
合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素
后经双方谈判而确定的。根据交易双方签署的《股份购买协议》及《股份购买
协议之补充协议》，本次交易百炼集团 100%股份的定价为 23,968.72 万欧元，
其中控股权对应的作价为 14,407.94 万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价
水平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团 100%
股权出具了《广东文灿压铸股份有限公司拟收购 Le Bélier S.A.股权所涉及的股
东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2020】第 0756 号）。
上海东洲分别采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集团 100%
股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。截至估
值基准日 2019 年 12 月 31 日，百炼集团 100%股权的估值为 26,990.20 万欧元，
按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率 1:7.8155 换算，约合人民币
210,942 万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为
16,740.70 万欧元，增值额为 10,249.50 万欧元，增值率约为 61.23%。
二、标的资产估值的具体说明
（一）估值方法选择
公认的估值方法一般有收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种基本
方法：
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被估值资产，潜在的投资
者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购
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建成本。鉴于标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，对于尽职调查信息
的提供需要同时符合标的公司所在的证券市场的监管要求，导致标的公司未向
估值机构开放全面清查的权限，估值人员无法对百炼集团的所有资产、负债进
行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其估值结果具有较好的可靠性和说服力。但收益法估值的前提条件之一
是未来经营收益可以预测量化，标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，
标的公司管理层认为为避免股票价格的大幅波动，不能公开其未来盈利预测，
故不具备采用收益法估值的条件。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市
场法的前提条件是存在一个相对成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较
充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与标的公司同一行业，产品类型、
业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。此外，根据资料查询，也存
在同一行业类似的企业股权交易案例。
虽然标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，其股票有公开市场价格，
但由于股票价格会受到流动性、控制权以及市场情绪等多重因素影响，故我们
采用市场法（上市公司比较法、并购案例比较法）进行估值。
（二）估值假设
本项目估值中，估值人员遵循了以下估值假设和限制条件：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待
估资产的交易条件等模拟市场进行价值估计。交易假设是资产估值得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、
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非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被估值单位在现有的资产资源条件下，在可预见
的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经
营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被估值范围内资产正处于使
用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次估值假设估值基准日后相关国家现行有关法律、宏观经济、金融
以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人
力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次估值没有考虑被估值单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值结论的影响。
（3）假设被估值单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被估值单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
（5）被估值单位及下属子公司目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地
履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继
续保持现有的经营管理模式。
3、市场法估值特别假设
（1）市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序
的，交易价格并未受到非市场化的操控。
（2）上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及
时的。
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（3）市场法所选取的可比交易案例，其公开披露的财务报表数据是真实的，
信息披露是充分的、及时的。
（三）市场法基本思路
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上
市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰
当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体
方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算恰当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值
的具体方法。
股东全部权益价值＝委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正
系数
本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到
的可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法、交易案例比较法。
（四）上市公司比较法估值分析
1、可比上市公司的选择
可比上市公司的选择需要筛选与被估值单位属于同一行业或是受相同经济
因素影响的上市公司。同时关注可比公司业务结构、经营模式、企业规模、企
业所处经营阶段等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。
百炼集团总部位于法国，是一家专家生产铝合金铸造零部件的全球性集团，
拥有从产品设计、模具设计与制造、样件制作、到零部件铸造加工的完整生产
体系。百炼集团在全球共有 12 处制造基地，分别位于法国、匈牙利、塞尔维亚、
中国和墨西哥，其核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘及车身结构件
等产品领域的精密铝合金铸件产品。
通过对被估值单位的分析，本次估值对可比上市公司的筛选条件如下：
（1）可比上市公司所属行业为汽车零部件行业；
（2）公司主营业务关键词包括铸件、铸造；
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（3）最近 12 个月主营业务收入在 1 亿欧元至 10 亿欧元之间。
我们共获得 41 个案例，从筛选的案例中剔除溢价率相对较高的中国资本市
场上市公司以及与标的公司相似业务占比较小的公司，最终选择以下四家公司
作为对比公司：
序号 公司名称 股票代码
1 Alicon Castalloy Limited BSE:531147
2 Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. BMV:GISSA A
3 Samkee Automotive Co., Ltd. KOSDAQ:A122350
4 Shiloh Industries, Inc. NasdaqGS:SHLO
①Alicon Castalloy Limited（BSE:531147）
ACL 总部位于印度，系孟买证券交易所上市公司。ACL 及其子公司在全球
范围内从事铝部件的设计、铸造、机加工和装配。它生产铝合金压铸件，包括
砂、重力压模、低压压铸件。该公司提供汽缸盖、发动机和变速箱支架、阀盖
等。其产品已用于各个领域，例如汽车、农业、航空、海运、国防等。其主要
客户包括戴姆勒、博世、铃木等。
②Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V.（BMV:GISSA A）
GISSA A 总部位于墨西哥，系墨西哥的证券交易所上市公司。该公司主要
在墨西哥、欧洲和亚洲设计、制造和销售用于汽车零部件、建筑和家庭用品领
域的各种产品。其中，汽车零部件产品占销售额 70%以上，主要为铝铸件和机
械零件，产品包括汽车的制动器、底盘系统、动力总成、发动机以及传动和悬
架系统等。其主要客户包括采埃孚、大陆集团、博世等。
③Samkee Automotive Co., Ltd.（KOSDAQ:A122350）
Samkee 总部位于韩国，系韩国交易所上市公司。该公司在全球范围内开发，
制造和销售汽车压铸件。它提供变速箱部件、阀体套件以及汽车车身、底盘部
件等。其主要客户包括奥迪、现代、麦格纳、大众等。
④Shiloh Industries, Inc.（NasdaqGS:SHLO）
SHLO 总部位于美国，系美国纳斯达克上市公司。SHLO 是一家在全球范
围内为汽车、商用车及其它工业市场提供轻量化、噪声及振动和解决方案的领
先企业。该公司主要产品是经过高度工程学设计、改进的铝镁压铸零部件，包
括减震塔、座椅支架、车顶板、转向节、制动零件等。2018 年 4 月，SHLO 在
中国南通设立第一家亚洲工厂，主要以先进的高性能铝合金压铸和等压、差压
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挤压为生产工艺，产品主要有变速箱零件、机油过滤适配器、汽车阀体等。其
主要客户包括采埃孚、沃尔沃、特斯拉、福特等。
2、价值比率的选择
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市
盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，或企
业价值比率（EV/EBITDA）、（EV/S）等。估值人员在选择价值比率时考虑以下
因素：
（1）被估值单位所处行业属于重资产行业，需要投入生产场地以及生产设
备；
（2）被估值单位及可比公司均有付息债务或融资租赁设备。
（3）被估值单位账面存在商誉，同时部分固定资产存在重新估值过的情况。
故能充分考虑企业资本结构及盈利能力的 EV/EBITDA 指标更适合被估值
单位。同时，估值人员对 P/B、P/E、EV/EBITDA、EV/S 比率也做了相关性分
析，EV/EBITDA 指标的相关性最高。
综上所述，本次估值的价值比率选择 EV/EBITDA。
估值人员通过 Capital IQ 数据库查询的交易案例信息，得到 EV/EBITDA 的
价值比率如下：
单位：千欧元
案例一 案例二 案例三 案例四
具体指标
ACL GISSA A Samkee SHLO
市值 66,362 323,306 53,495 83,249
付息债务 38,861 270,834 175,315 225,606
现金及现金等价物 1,920 79,078 6,610 12,846
EV 103,303 515,062 222,200 296,008
归母 EBITDA 17,699 103,910 33,814 55,940
EV/EBITDA（倍） 5.84 4.96 6.57 5.29
注：①市值＝上市公司基准日前一个月股价均值×股本。
②EBITDA＝营业收入营业成本销售、管理、研发费用其他经营损益＋折旧与摊销。
③ACL 的年报日为 3 月 31 日，故其资产负债表数据引用 2019 年 9 月 30 日半年报数据，利
润表数据引用 2019 年 9 月 30 日过去 12 个月（简称“LTM”）利润表数据。SHLO 的年报日
为 10 月 31 日，故财务数据均引用 2019 年 10 月 31 日财务数据。其他公司年报日均为 12
月 31 日，与标的公司相同。
3、价值比率的修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析标的公司与
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对比公司在交易时间、交易类型、企业规模、经营能力、盈利能力、成长因素
及风险因素等的差异，从而对相关指标进行修正。
（1）控制权修正
控制权是公司治理理论的核心问题之一。一般而言，控制权是指对企业决
策间接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常
管理，资金管理，资本运作等。企业的控制权可以通过投票权、董事会席位、
合约条款及清算权等不同方式实现对企业的管理。
可比公司为上市公司，而上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此
可以理解为小股权交易价格。而本次收购对象为控股权，因此需要进行控制权
溢价修正。
国内外关于控制权溢价有很多种，由于标的公司自身同样为上市公司，为
了兼顾本次交易方式，我们选择收购上市公司控股权价格与收购前股票价格的
差异作为控制权溢价率。通过筛选全球范围内公告时间为 2019 年、被收购公司
为上市公司且为收购控股权的并购案例，得到 55 个样本案例，选择实际交易价
格与公告前一周的股票价格差异率平均值 10.88%作为控制权溢价率。
考虑控制权修正后，可比公司价值比率如下：
单位：千欧元
案例一 案例二 案例三 案例四
具体指标
ACL GISSA A Samkee SHLO
市值 66,362 323,306 53,495 83,249
控制权溢价（%） 10.88% 10.88% 10.88% 10.88%
修正后市值 73,582 358,482 59,315 92,306
付息债务 38,861 270,834 175,315 225,606
现金及现金等价物 1,920 79,078 6,610 12,846
EV 110,523 550,238 228,021 305,066
归母 EBITDA 17,699 103,910 33,814 55,940
EV/EBITDA（倍） 6.24 5.30 6.74 5.45
（2）交易日期修正
资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比案例的成交日期与估值
时点通常不同。因此需要将可比案例在其成交日期时的价格调整到在估值时点
的价格。这种对可比案例成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交
易日期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比案例在其成交日期的价格变
成了在估值时点的价格。
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本次采用上市公司比较法，上市公司市值计算口径均为 2019 年 12 月 31 日
的股票交易价格，因此不需要进行交易日期修正。
（3）交易情况修正
可比案例的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，
也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求估值对象价值是客观、
公允的，所以可比案例的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。
这种对可比案例成交价格进行的修正，称为交易情况修正。
经过核查，估值人员认为，上市公司的交易价格均为市场充分活跃交易情
况下、公开的正常的市场交易价格。因此不需要进行交易情况修正。
（4）成长性修正
案例的公司可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。本次估值根据
公司最近一年的收入增长率修正其成长性。
（5）经营规模修正
不同案例的公司，其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位，市场份额
方面，营业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面，总资产是一个
非常重要的指标。因此我们选择“营业收入”和“总资产”修正经营规模。
（6）营运能力修正
营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资
料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。企业营运能力的财务分析
比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。
这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用
的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。
本次估值选择应收账款周转率和总资产周转率修正营运能力。
（7）偿债能力
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企
业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。偿
债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。本次估值偿债
能力指标我们选择反映长期偿债能力的指标资产负债率和短期偿债能力的指标
速冻比率。
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（8）盈利能力
盈利能力通常是判断一家企业价值高低的最关键因素，由于本次估值采用
盈利价值比率，故不再进行修正。
具体修正情况如下：
待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四
项目
百炼集团 ACL GISSA A Samkee SHLO
EV/EBITDA 6.24 5.30 6.74 5.45
交易日期 估值基准日 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31
修正 打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0
均为正常 均为正常 均为正常 均为正常
交易情况 交易情况
市场交易 市场交易 市场交易 市场交易
修正
打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0
收入增长率 -10.9% -8.5% 3.5% 7.1% -6.1%
成长性修正
打分系数 100.0 101.0 104.0 105.0 101.0
营业收入 319,533 144,019 809,262 232,920 946,178
打分系数 100.0 99.0 103.0 100.0 103.0
经营规模
资产总额 400,580 115,413 1,126,145 328,004 584,632
修正
打分系数 100.0 99.0 103.0 100.0 101.0
小计 100.0 99.0 103.0 100.0 102.0
资产周转率 0.80 1.20 0.70 0.70 1.60
打分系数 100.0 103.0 99.0 99.0 105.0
营运能力 应收账款周
5.80 3.10 6.40 5.30 6.10
修正 转率
打分系数 100.0 98.0 101.0 100.0 100.0
小计 100.0 100.5 100.0 99.5 102.5
速动比率 1.60 0.90 1.10 0.50 1.00
打分系数 100.0 98.0 98.0 95.0 98.0
偿债能力
资产负债率 0.58 0.65 0.47 0.68 0.74
修正
打分系数 100.0 99.0 101.0 99.0 99.0
小计 100.0 98.5 99.5 97.0 98.5
4、估值计算
经过上述分析，被估值单位归属于母公司股东全部权益价值计算如下：
案例一 案例二 案例三 案例四
项目
ACL GISSA A Samkee SHLO
价值比例 EV/EBITDA 6.24 5.30 6.74 5.45
交易日期修正 100.0/100.0 100.0/100.0 100.0/100.0 100.0/100.0
交易情况修正 100.0/100.0 100.0/100.0 100.0/100.0 100.0/100.0
成长性修正 100.0/101.0 100.0/104.0 100.0/105.0 100.0/101.0
120
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
案例一 案例二 案例三 案例四
项目
ACL GISSA A Samkee SHLO
经营规模修正 100.0/99.0 100.0/103.0 100.0/100.0 100.0/102.0
营运能力修正 100.0/100.5 100.0/100.0 100.0/99.5 100.0/102.5
偿债能力修正 100.0/98.5 100.0/99.5 100.0/97.0 100.0/98.5
修正后价值比例
6.30 4.97 6.65 5.24
EV/EBITDA
权重 25% 25% 25% 25%
加权修正后
5.79
EV/EBITDA
对应归母 EBITDA 45,044
经营性企业价值 260,805
减：付息债务 136,546
加：现金及现金等价物 145,643
估值 269,902
注：标的公司子公司百炼波尔多总股本为 117,000 股，其中标的公司持有 116,988 股，
由于少数股权占比较小，且该公司业务量较小，标的公司年报中在千欧元单位下未显示其
少数股东损益金额，本次估值亦未考虑少数股东损益金额对估值结论的影响。
如上表所示：
归属于母公司股东全部权益价值＝标的公司 2019 年归母 EBITDA×对比公
司 EV/EBITDA 比率平均值付息债务＋现金及现金等价物
＝45,044×5.79136,546＋145,643
＝269,902 千欧元
5、修正打分系数的确定依据和具体计算过程
（1）修正打分系数的确定依据
①修正参考指标和修正方向
成长性
标的公司和可比上市公司可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。
收入增长率一定程度上可以反映一家企业的所处的发展阶段和成长潜力，故本
次估值成长性的修正参考可比上市公司近一年的收入增长率进行修正。
收入复合增长率修正是正向的，即收入复合增长率越高，则向上修正；反
之则向下修。
经营规模
标的公司和可比上市公司其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位，市
场份额方面，营业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面，总资产
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是一个非常重要的指标。因此我们选择“营业收入”和“总资产”修正经营规
模。
营业收入和总资产的修正是正向的，即营业收入或总资产大，则向上修正，
反之则向下修正。
营运能力
营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资
料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。本次估值选择应收账款周
转率和总资产周转率修正标的公司和可比上市公司营运能力的差异。
应收账款周转率和总资产周转率的修正是正向的，即应收账款周转率或总
资产周转率越高，则向上修正；反之则向下修。
偿债能力
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企
业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。本
次估值我们选择反映长期偿债能力的指标资产负债率和短期偿债能力的指标
速动比率修正标的公司和可比上市公司偿债能力的差异。
资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险
越大，则向下修正；反之则向上修。速动比率的修正方向是正向的，即速动比
率越高，则向上修正，反之则向下修。
②最大修正幅度
本次上市公司比较法中，在案例筛选条件上设置了较为严苛的标准，这些
条件（行业、主营业务、营业收入规模）在最大限度上保证了可比上市公司与
标的公司更接近，最终选择了 ACL, GISSA A, Samkee 以及 SHLO 四个可比上市
公司。在经营规模方面，标的公司与可比上市公司的差异均在三倍以内；在营
运能力和偿债能力方面，差异均在一倍以内；在成长性方面，差异值均在 20%
以内。
由于本次上市公司比较法中案例与标的公司指标差异较小，同时，
EV/EBITDA 是汽车零部件行业最为通用的核心价值比率，各项指标的最大修正
幅度均设置为 5%，没有做过大幅度的调整。
③最大修正幅度对应指标差异率
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本次估值的修正是先确定最大差异，再根据差异率/值去确定修正系数，
尽可能减少过多的人为判断调整。参考标的公司与可比上市公司差异率和差异
值，在经营规模方面，设置最大修正幅度对应指标差异率为 300%，约每差异
60%修正 1%；在营运能力和偿债能力方面，设置最大修正幅度对应指标差异率
为 100%，约每差异 20%修正 1%；在成长性方面，由于可比上市公司与标的公司
的最大差异值为 18%，约每 4%修正 1%。
（2）修正的具体计算过程
根据上述成长性、经营规模、营运能力、偿债能力修正的参考指标、修正
方向、修正幅度和差异的分析，估值人员对各打分系数进行了计算。具体计算
公式如下：
①成长性
可比上市公司收入增长率标的公司收入增长率
收入增长率打分系数=100+ %
即差异额约每 4%修正一个点。
②经营规模修正
可比上市公司营业收入/标的公司营业收入
营业收入打分系数=100+ ×
%
可比上市公司资产总额/标的公司资产总额
资产总额打分系数=100+ ×
%
即每差异 300%修正五个点，每差异约 60%修正一个点。
最终选择营业收入打分系数和资产总额打分系数的平均值作为经营规模
修正打分系数。
③营运能力修正
可比上市公司总资产周转率/标的公司总资产周转率
总资产周转率打分系数=100+ %
×
可比上市公司应收账款周转率/标的公司应收账款周转率
应收账款打分系数=100+ ×
%
即每差异 100%修正五个点，每差异约 20%修正一个点。
最终选择总资产周转率打分系数和应收账款打分系数的平均值作为营运
能力修正打分系数。
④偿债能力修正
可比上市公司速动比率/标的公司速动比率
速动比率打分系数=100+ %
×
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可比上市公司资产负债率/标的公司资产负债率
资产负债率打分系数=100- ×
%
即每差异 100%修正五个点，每差异约 20%修正一个点。
最终选择速动比率打分系数和资产负债率打分系数的平均值作为偿债能
力修正打分系数。
经过上述计算，可比上市公司修正后的价值比率如下：
案例一 案例二 案例三 案例四
项目
ACL GISSA A Samkee SHLO
价值比例 EV/EBITDA 6.24 5.30 6.74 5.45
交易日期修正 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0
交易情况修正 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0
成长性修正 100.0 / 101.0 100.0 / 104.0 100.0 / 105.0 100.0 / 101.0
经营规模修正 100.0 / 99.0 100.0 / 103.0 100.0 / 100.0 100.0 / 102.0
营运能力修正 100.0 / 100.5 100.0 / 100.0 100.0 / 99.5 100.0 / 102.5
偿债能力修正 100.0 / 98.5 100.0 / 99.5 100.0 / 97.0 100.0 / 98.5
修正后价值比例 EV/EBITDA 6.30 4.97 6.65 5.24
修正前后差异率 0.96% -6.23% -1.34% -3.85%
修正前后差异率最大是向下修正 6.23%，最小是向上修正 0.96%。由于在
案例选择上尽可能与标的公司相似，指标整体修正幅度较小。
（五）交易案例比较法估值分析
1、可比上市公司的选择
通过对被估值单位的分析，本次估值对可比上市公司的筛选条件如下：
（1）被收购方行业为汽车零部件行业；
（2）被收购方主营业务关键词包括铸件、铸造；
（3）收购类型为控股权收购；
（4）交易时间为基准日近五年；
（5）被收购方可查询到公开披露的交易信息、财务数据等资料。
根据上述原则，我们通过 Capital IQ 以及 Wind 数据库查询选取了以下四家
公司作为对比公司：
序号 公告/基准日 收购方 被收购方
American Axle & Manufacturing Metaldyne Performance Group
1 2016/11/3
Holdings, Inc. Inc.
Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de Automotive Components Europe
2 2015/10/27
C.V. S.A.
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序号 公告/基准日 收购方 被收购方
3 2015/10/15 Linamar Corp. Montupet SA
TRIMET Automotive Holding
4 2017/12/31 渤海汽车系统股份有限公司
GmbH
①Metaldyne Performance Group Inc.
交易简介：2016 年 11 月 3 日，American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.
（NYSE:AXL）提出以 15 亿美元收购 MPG 100%股权。
MPG 总部位于美国，在全球范围内生产和销售用于动力总成和安全关键平
台的部件。公司分为三个部分，HHI，Metaldyne 和 Grede。HHI 部门生产高度
工程化的金属产品，包括变速箱部件、传动系统部件等；Metaldyne 部门生产高
度工程化的金属动力总成产品，例如连杆、平衡轴系统等；Grede 部门生产铸
件，加工和组装组件，包括涡轮增压器壳体，差速器支架和壳体等。MPG 为轻
型、商用、工业车辆及设备市场的车辆设备制造商和一级供应商提供服务。
②Automotive Components Europe S.A.
交易简介：2015 年 10 月 27 日， Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V.
（BMV: GISSA A）提出以 2.9 亿波兰兹罗提收购 ACE 100%股权。
ACE 总部位于卢森堡，在全球范围内生产和销售汽车铸件，包括铁铸件、
铝铸件以及其他产品。该公司提供用于盘式制动系统的铝制和铁制卡钳、用于
各种制动平台的串联式主缸、制动泵、液压助力器、飞轮，踏板支架，电机壳
体等。
③Montupet SA
交易简介：2015 年 10 月 14 日，Linamar Corp.（简称“LNR”）提出以 7.7
亿欧元收购 Montupet 100%股权。
Montupet 总部位于法国，为全球汽车行业设计和制造铝铸件。该公司主要
产品包括发动机零件、气缸盖、缸体、悬架、转向节和制动零件等，为众多汽
车制造商和一级汽车供应商提供服务。
④TRIMET Automotive Holding GmbH
交易简介：2017 年 12 月 13 日，渤海汽车系统股份有限公司与 TAH 及交
易对方签署了《股份购买协议》，拟以 6,150 万欧元的价格购买 TAH 75%股权。
TAH 总部位于德国，主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、
销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，是全
125
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球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、
奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关
系。
2、价值比率的选择
价值比率的选择同上市公司比较法一致，为 EV/EBITDA。
估值人员通过 Capital IQ 及 Wind 数据库查询的交易案例信息，得到
EV/EBITDA 及 EV/S 的价值比率如下：
单位：千欧元
案例一 案例二 案例三 案例四
具体指标
MPG ACE Montupet TAH
股权价值 1,469,726 77,219 771,290 82,000
付息债务 1,748,811 23,405 95,902 28,925
现金及现金等价物 198,649 5,156 30,759 839
EV 3,019,888 95,468 836,433 110,086
归母 EBITDA 429,418 13,297 92,953 17,547
EV/EBITDA（倍） 7.03 7.18 9.00 6.27
3、价值比率的修正
（1）由于本次交易案例比较法选择的交易案例均为控股权收购案例，故无
需对控制权进行修正。
（2）流动性的修正
由于标的公司上市公司，案例 1-3 的可比公司也均为上市公司，而案例 4
的可比公司 TAH 为非上市公司，因此需要对 TAH 股权价值进行修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
①承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持
有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做
出上述反映而遭受损失。
②交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通
股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流
通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
序号 研究报告 研究时期 平均折扣率(%)
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序号 研究报告 研究时期 平均折扣率(%)
1 SEC Overall Average 1966-1969 25.8
2 SEC Non-reporting OTC Companies 1966-1969 32.6
3 Gelman 1968-1970 33
4 Trout 1968-1972 33.5
5 Moroney 35.6
6 Maher 1969-1973 35.4
7 Standard Research Consultants 1978-1982 45
8 Willamette Management Associates 1981-1984 31.2
9 Silber Study 1981-1988 33.8
10 FMV Study 1979-1992.4 23
11 FMV Restricted Stock Study 1980-2001 22.1
12 Management Planning, Inc. 1980-1995 27.7
13 Bruce Johnson 1991-1995 20
14 Columbia Financial Advisors 1996-1997.2 21
15 Columbia Financial Advisors 1997.5-1998 13
上述研究可以证明，缺少变现能力或者缺少流通性，对股票的价格有很大
的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。
本次估值通过引入看跌期权计算流通性折扣，其计算公式如下：
LoMD ＝ P/S，P 是基准日看跌期权的价值。
√ √
P = S [ ( ) ( )]
2 2
1
2 2
√ = { 2 + [2( 2 1)] 2[ 1)]}2
其中：
S：基准日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值
T：剩余限售期，以年为单位表示
σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率
q：股票预期年化股利收益率
N：标准正态分布的累积分布函数
经 Wind 查询，德国汽车零部件行业上市公司近三年的年化波动率为
37.68%，近三年平均股利收益率为 1.29%。限售期 T 取 3 年，带入上述公式。
经计算，TAH 股权缺乏流通性折扣为 13.87%。
考虑流动性修正后，可比公司价值比率如下：
单位：千欧元
案例一 案例二 案例三 案例四
具体指标
MPG ACE Montupet TAH
股权价值 1,469,726 77,219 771,290 82,000
127
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案例一 案例二 案例三 案例四
具体指标
MPG ACE Montupet TAH
非流动性折扣率 13.87%
修正后股权价值 1,469,726 77,219 771,290 93,373
付息债务 1,748,811 23,405 95,902 28,925
现金及现金等价物 198,649 5,156 30,759 839
EV 3,019,888 95,468 836,433 121,459
归母 EBITDA 429,418 13,297 92,953 17,547
EV/EBITDA（倍） 7.03 7.18 9.00 6.92
（3）由于可比交易案例的交易时间与本次估值基准日存在一定差异，故通
过 S&P 全球 1200 汽车零部件指数对交易日期进行修正。
除上述事项外，其他价值比率的修正基本同上市公司比较法一致。具体修
正情况如下：
待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四
项目
百炼集团 MPG ACE Montupet TAH
EV/EBITDA 7.03 7.18 9.00 6.92
交易日期 交易指数 1,915.91 1,774.13 1,992.31 1,942.95 2,412.52
修正 打分系数 100.0 99.0 101.0 100.0 104.0
均为正常 均为正常 均为正常 均为正常
交易情况 交易情况
市场交易 市场交易 市场交易 市场交易
修正
打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0
收入增长率 -10.9% -5.8% 11.9% 7.5% 2.8%
成长性修正
打分系数 100.0 101.0 106.0 105.0 103.0
控制权影响 控制权 控制权 控制权 控制权 控制权
控制权修正
打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0
营业收入 319,533 2,643,630 112,129 490,162 228,117
打分系数 100.0 105.0 99.0 101.0 100.0
经营规模
资产总额 400,580 3,022,361 79,424 485,027 68,746
修正
打分系数 100.0 105.0 95.0 100.0 95.0
小计 100.0 105.0 97.0 100.5 97.5
资产周转率 0.80 0.90 1.40 1.00 3.30
打分系数 100.0 101.0 104.0 101.0 105.0
营运能力 应收账款周
5.80 8.90 5.70 4.70 7.70
修正 转率
打分系数 100.0 103.0 100.0 99.0 102.0
小计 100.0 102.0 102.0 100.0 103.5
速动比率 1.60 1.60 1.00 1.20 0.60
偿债能力 打分系数 100.0 100.0 98.0 99.0 95.0
修正 资产负债率 0.58 0.79 0.55 0.46 0.97
打分系数 100.0 98.0 100.0 101.0 97.0
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待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四
项目
百炼集团 MPG ACE Montupet TAH
小计 100.0 99.0 99.0 100.0 96.0
4、估值计算
经过上述分析，被估值单位归属于母公司股东全部权益价值计算如下：
案例一 案例二 案例三 案例四
项目
MPG ACE Montupet TAH
价值比例 EV/EBITDA 7.03 7.18 9.00 6.92
交易日期修正 100.0/99.0 100.0/101.0 100.0/100.0 100.0/104.0
交易情况修正 100.0/100.0 100.0/100.0 100.0/100.0 100.0/100.0
成长性修正 100.0/101.0 100.0/106.0 100.0/105.0 100.0/103.0
控制权修正 100.0/100.0 100.0/100.0 100.0/100.0 100.0/100.0
经营规模修正 100.0/105.0 100.0/97.0 100.0/100.5 100.0/97.5
营运能力修正 100.0/102.0 100.0/102.0 100.0/100.0 100.0/103.5
偿债能力修正 100.0/99.0 100.0/99.0 100.0/100.0 100.0/96.0
修正后价值比例
6.63 6.85 8.53 6.04
EV/EBITDA
权重 25% 25% 25% 25%
加权修正后
7.17
EV/EBITDA
对应归母 EBITDA 45,044
经营性企业价值 322,965
减：付息债务 136,546
加：现金及现金等价物 145,643
估值 332,062
如上表所示：
股东全部权益价值＝标的公司 2019 年归母 EBITDA×对比公司 EV/EBITDA
比率平均值付息债务＋现金及现金等价物
＝45,044×7.17136,546＋145,643
＝332,062 千欧元
（六）估值结论
本着独立、公正和客观的原则，在估值报告所述之估值目的、估值假设与
限制条件下，得到百炼集团 100%股权于估值基准日的市场价值估值结论。
1、上市公司比较法估值
通过上市公司比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的前提
129
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
下，Le Bélier S.A.100%股权价值估值为 269,902 千欧元，按照基准日中国人民
银行公布的欧元兑人民币汇率 1：7.8155 换算，估值为 210,942 万元人民币。
2、可比交易案例比较法估值
通过可比交易案例比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的
前提下，Le Bélier S.A.100%股权价值估值为 332,062 千欧元，按照基准日中国
人民银行公布的欧元兑人民币汇率 1：7.8155 换算，估值为 259,523 万元。
3、估值结论差异及最终估值结论
相较于可比交易案例比较法，上市公司比较法的可选择公司更多，估值人
员可以找到在经营业务、经营规模上更加接近的可比公司。此外，由于近年汽
车零部件行业整体趋势和预期发生了一定的变化，上市公司比较法的数据时效
性要优于可比交易案例比较法。
综上所述，本次估值选择上市公司比较法作为最终估值结论。
经估算，Le Bélier S.A.100%股权价值为 269,902 千欧元，按照基准日中国
人民银行公布的欧元兑人民币汇率 1：7.8155 换算，为人民币 210,942 万元。
4、本次交易收购价格的合理性
（1）估值基准日前后股价变动趋势
百炼集团近三年股价最高 63.3 欧元/股（2018 年），最低 23 欧元/股（2019
年），主要由于汽车零部件行业整体的预期增长趋势发生了改变。
全球汽车市场在经历了长时间的持续增长后，自 2018 年开始出现下滑，
大概率会连续三年下滑。根据 Jato Dynamics 出具的报告显示，尽管 2019 年
汽车行业营收小幅增长至 1.87 万亿欧元，但营业利润却降至 863.8 亿欧元，
低于 2018 年的 967.1 亿欧元。最大的新车消费市场中国连续第二年出现下滑。
2019 年美国、日本等汽车消费大国也均出现下滑。详见下图：
单位：千辆
130
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2018年和2019年全球汽车销量
30,000
27,500
25,000
22,500
20,000
17,500
15,000
12,500
10,000 2018
7,500
5,000 2019
2,500
-
数据来源：autocar
受下游需求萎缩的影响，整个汽车零部件行业的估值自 2018 年以来也迎
来的调整。
2019 年 12 月 10 日，在文灿股份的 38.18 欧元强制要约收购价格的预期下，
百炼集团的股价在略低于要约收购价格的区间徘徊。2020 年 3 月后，受新型冠
状病毒疫情在全球满意蔓延的影响，汽车主机厂及零部件供应商均遭遇了不同
程度的停产停工，上市公司包括百炼集团的股价相应下滑。随着汽车主机厂及
零部件供应商逐渐复工，以及本次交易的确定性不断增强，7 月后百炼集团的
股价有所回升，运行在 36-37 欧元的区间。
从百炼集团近三年的股价走势来看，与全球汽车零部件行业股价（S&P
Global 1200 Auto Parts & Equipment 标普全球 1200 家汽车零部件&设备企业
指数）走势是趋同的，估值符合行业整体变化趋势。详见下图：
.08mm
38.00% .07mm
18.00% .06mm
.05mm
-2.00% .04mm
-22.00% .03mm
.02mm
-42.00%
.01mm
-62.00% 0
Le Bélier SA (ENXTPA:BELI) - Share Pricing
S&P Global 1200 Auto Parts & Equipment (Sub Industry) - Index Value
131
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数据来源：Capital IQ
综上所述，百炼集团近年股价走势基本符合整体行业趋势。
（2）本次交易收购价格的定价过程及溢价率
①本次交易收购价格的定价过程
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综
合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素
后经双方谈判而确定的。
根据交易双方签订的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，
各交易对方出让所持百炼集团股份的具体情况如下：
交易对方 出让股份数量（股） 每股价格（欧元） 交易对价（欧元）
Copernic 公司 3,796,771 35.12 133,342,597.52
Philippe
11,951 38.18 456,289.18
Galland
228,875 8,738,447.50
Philippe Dizier 38.18
40,390 1,542,090.20
合计 4,077,987 — 144,079,424.40
本次调整后，百炼集团 100%的交易对价由 2.513 亿欧元下降至 2.397 亿欧
元，下调比例接近 5%，有效地降低了上市公司收购的风险。
指标 降价前 降价后
100%百炼集团股权价值（万欧元） 25,130 23,968
2019 年底净资产（万欧元） 16,741
增值率 50% 43%
付息债务（万欧元） 13,655
现金及现金等价物（万欧元） 14,564
隐含企业价值 EV（万欧元） 24,220.00 23,058.00
2019 年 EBITDA（万欧元） 4,504.00
隐含 EV/EBITDA 倍数（x） 5.38 5.12
根据上海东洲出具的《估值报告》，对文灿股份股权收购的定价决策提供
合理性验证。可比上市公司的平均 EV/EBITDA 倍数为 5.79，高于本次降价后的
隐含 EV/EBITDA 倍数 5.12。
②本次交易价格的溢价率
根据 Capital IQ 统计，近年收购欧洲汽车及零部件上市公司控制权交易
案例的溢价率如下：
较前一 较前一 较前一
公告日期 收购方 被收购方
日溢价 周溢价 个月溢
132
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率（%） 率（%） 价率（%）
Tower
Autokiniton US
2019/7/12 International, 69.68 62.99 70.99
Holdings, Inc.
Inc.
Jabon
AVY Precision
2019/1/29 International 20.50 20.91 27.02
Technology INC.
Co., Ltd.
Compagnie Générale
des tablissements PT Multistrada
2019/1/22 10.35 17.20 14.83
Michelin Société en Arah Sarana Tbk
commandite par actions
UQM
Danfoss Power Solutions
2019/1/21 Technologies, 51.33 69.31 84.77
(US) Company
Inc.
2018/11/7 MinebeaMitsumi Inc. U-Shin Ltd. 28.26 29.44 23.13
2018/5/29 继峰股份 Grammer AG 17.88 12.68 15.50
2018/1/12 Melrose Industries PLC GKN Limited 38.49 41.20 54.40
平均值 33.78 36.25 41.52
中位值 28.26 29.44 27.02
本次收购的溢价率（以 38.18 欧元计算） 29.00 30.07 31.24
综上所述，本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，交易价格的溢价
率与近年来的交易案例溢价率处于可比水平，定价具备合理性。
③本次交易收购价格的增值率
本次交易价格调整后，百炼集团 100%股份的定价约为 23,970.00 万欧元，
较 2019 年末账面归母净资产 16,740.70 万欧元增值率约为 43%，对应 PB 值为
1.43。
根据 Capital IQ 查询，全球 2018 年至 2019 年汽车零部件行业公开的 28
个控股权并购案例，P/B 值的平均数为 3.51，P/B 值的中位数为 2.20。
根据本次估值交易案例比较法中四个可比交易案例数据，P/B 值的平均数
为 2.15，PB 值的中位数为 2.22。详见下表：
单位：万欧元
收购 归母
收购方 被收购方 P/B
价格 净资产
American Axle &
Metaldyne Performance
Manufacturing Holdings, 146,973 64,019 2.30
Group Inc.
Inc.
Grupo Industrial Automotive Components 7,722 3,596 2.15
133
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收购 归母
收购方 被收购方 P/B
价格 净资产
Saltillo, S.A.B. de C.V. Europe S.A.
Linamar Corp. Montupet SA 77,129 25,816 2.99
渤海汽车系统股份有限公 TRIMET Automotive Holding
8,200 6,968 1.18
司 GmbH
平均数 2.15
中位数 2.22
综上所述，本次交易收购价格的增值率处于合理区间范围。
三、董事会对本次估值事项的意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的意见
1、估值机构具有独立性
本次交易聘请的估值机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货业务
从业资格，估值机构的选聘程序合法、合规。估值机构及其估值人员与公司、
交易对方和百炼集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期
的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、估值假设前提合理
估值机构和估值人员对标的资产进行估值所设定的估值假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对
象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的相关
本次估值的目的是确定标的资产截至估值基准日的市场价值，从而论证本
次交易的作价公允性。上海东洲采用可比交易案例比较法及上市公司比较法对
标的资产价值进行了估值，并最终采用上市公司比较法的估值作为最终估值结
论。
本次估值目的是论证本次交易作价的公允性。估值机构在估值过程中实施
了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值
价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相
关性一致。
134
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4、交易定价公允
本次交易聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，估值方法选取理由充分。鉴于被估值单位为法国巴黎泛欧交易所的上市公
司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券市场的监管要
求，导致标的公司未向估值机构开放全面清查的权限。估值人员通过对被估值
单位管理层访谈、工厂走访、查阅上市公司公开资料以及下载管理层提供的书
面资料等方式进行尽职调查，未对被估值单位所有资产、负责以及业务等展开
全面核查程序。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综
合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素
后经双方谈判而确定的。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，
公司聘请上海东洲为百炼集团出具了估值报告。
上海东洲采用可比交易案例比较法和上市公司比较法对百炼集团 100%股
权价值进行了估值，并最终选用上市公司比较法的结果作为最终估值结论。
本次交易作价 23,968.72 万欧元与百炼集团 100%股权的估值 26,990.20 万
欧元的差额为 3,021.48 万欧元，估值结论相对本次交易作价的溢价率约为
12.61%。因此，本次交易作价与估值结论的差异较小，本次交易定价具备公允
性。
（二）董事会对本次交易的估值合理性及公允性分析
1、基于标的公司股价走势的定价合理性分析
百炼集团是一家在法国巴黎泛欧交易所上市的企业，其自身在股票交易市
场有交易价格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经
济因素、行业因素、政策因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围
绕着企业价值在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映
一个企业的真实价值。
百炼集团从 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 6 日的股价如下所示：
135
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68.00
.08mm
.07mm
58.00
.06mm
48.00 .05mm
.04mm
38.00
.03mm
.02mm
28.00
.01mm
18.00 0
Le Bélier SA (ENXTPA:BELI) - Volume
2017 年至 2018 年中，随着百炼集团的业绩不断增长，股价从 40 欧元/股上
行至 62 欧元/股。2018 年下半年以来，受全球汽车市场销量疲软、欧盟 WLTP
政策等出台以及自身业绩增速放缓的影响，百炼集团的股价进入下行区间，从
60 欧元/股下行至最低 28 欧元/股左右。
本次收购的价格 38.18 欧元/股相比《报价函》签署公告前一日（2019 年 12
月 6 日）溢价率为 29.00%。考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属
于中长期的战略投资，而非在股票二级市场进行的少数股权短期投资，因此本
次收购百炼集团的价格具备合理性。
2、现有经营模式下主要经营因素变动对估值的影响及其敏感性分析
由于本次估值未对标的公司进行盈利预测，因此暂无法对标的公司主要经
营因素变动（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对估值的影响进行量化并
做敏感性分析。
3、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
文灿股份上市以来，通过立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技
术，增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，
拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司通过内生式发展和外延式并购，实
现产业横向整合和全球化发展布局。
通过收购百炼集团的控股权，文灿股份在铝合金压铸领域的优势将进一步增
强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝
合金汽车零部件市场的影响力，成为集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、
销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。
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本次交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响
力、市值以及双方本次交易后产生的协同效应等因素后经双方谈判而确定的。由
于协同效应取决于上市公司具体的投后整合计划，是否可以实现存在一定的不确
定性，因此本次交易定价未对双方的协同效应进行量化。
4、估值基准日后的重大期后事项
（1）COVID-19 新冠疫情对汽车行业及标的资产的影响
自 2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，截至目前，疫情防控工作
仍在全球范围内持续进行。疫情将对部分行业企业的经营以及整体经济造成一定
的影响。根据百炼集团公开信息披露，由于 COVID-19 疫情对停产停工和汽车行
业的终端需求影响，2020 年第一季度营业收入同比下降 16.9%。根据百炼集团管
理层访谈了解，2020 年 4 月至 5 月，欧美地区的疫情升级，百炼集团下属 5 家
位于欧美地区的工厂都有不同程度的停产。截至本报告书签署之日，百炼集团下
属工厂已全部复工。在此背景下，管理层预计百炼集团 2020 年业绩较 2019 年会
有一定程度下降。
估值机构与文灿股份、百炼集团管理层充分沟通后，认为本次疫情对公司有
短期影响，但中长期的影响程度较小。
（2）上市公司比较法中部分可比公司的股价估值基准日后出现下跌的情况
受 COVID-19 新冠疫情在全球的大流行，全球主要市场的股市 3 月起均出现
了剧烈的震荡，汽车零部件行业受停产停工的影响，股价也出现大幅的下跌。上
市公司比较法中可比公司及百炼集团自身的股价在估值基准日后均有不同幅度
的下滑。
鉴于文灿股份于 2019 年 12 月 8 日与交易对方签订了《最终约束性报价函》，
本次估值目的是为文灿股份股权收购的定价决策提供合理性验证，故未考虑在协
议签订后发生的疫情和股价变化对估值结论的影响。
四、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性
和交易定价公允性发表的独立意见
公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，
对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取
了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审
137
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慎分析后，发表独立意见如下：
“公司为本次重组所聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估
值机构及估值人员与公司、交易对方、标的公司无利益关系，与相关当事方无
利益关系，估值机构具有充分的独立性。
公司本次重组涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提
具有合理性，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性
一致。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综
合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素
后经双方谈判而确定的，本次交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益。”
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第六节 本次交易主要合同
一、《股份购买协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020 年 1 月 8 日，各方签订《股份购买协议》。
卖方：
Copernic 公司，一家法国简易股份有限公司
Philippe Galland 先生，法国公民
Philippe Dizier 先生，法国公民
买方：
广东文灿压铸股份有限公司，一家中国股份有限公司
（二）本次交易安排
1、购买价款
（1）购买目标股份
买方向卖方购买所持标的公司的目标股份 4,037,597 股，购买价款合计
15,415.54 万欧元，每股价格 38.18 欧元/股，具体如下：
交易对方 股份数量 价格（万欧元）
Copernic 公司 3,796,771 14,496.07
Philippe Galland 先生 11,951 45.63
Philippe Dizier 先生 228,875 873.84
合计 4,037,597 15,415.54
（2）购买锁定股份
Philippe Dizier 先生持有的 228,875 股系流通股份，将于 Copernic 公司和
Philippe Galland 先生所持有的百炼集团股份于目标股份交割日交割，另外 40,390
股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割。
2、股份交割
在目标股份出售交割（“交割”）之前，各卖方和买方应当向各自的托管人或
投资服务提供商（视情况而定）发出必要的指示，要求其实施目标股份出售交易。
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在锁定股份出售交割（“锁定股份交割”）之前，Philippe Dizier 先生和买方
应当向各自的托管人或投资服务提供商（视情况而定）发出必要的指示，要求其
实施锁定股份出售交易。
（三）本次交易的实施与完成
目标股份出售、锁定股份出售以及各方完成目标股份交割和锁定股份交割的
义务，均以达成下列先决条件为前提：
1、法国外商投资审查通过；
2、德国及斯洛伐克反垄断审查通过；
3、中国对外投资备案（包括广东省发改委、广东省商务厅以及外汇监管机
构（或其授权银行）的登记和备案）完成；
4、公司股东大会审议通过
5、不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款
的情况。
目标股份交割应当在先决条件达成或被放弃之日起的第 5 个营业日或所有
各方一致书面同意的其他日期（“交割日”），在 BDGS Associé AARPI 位于“51
rue Franois 1er, 75008 Paris, France”的办公室进行。
锁定股份交割应当在以下日期中较早者之后的第 5 个营业日（“锁定股份交
割日”），在 BDGS Associé AARPI 位于“51 rue Franois 1er, 75008 Paris, France”
的办公室进行：（1）Philippe Dizier 先生辞去目标公司首席执行官职务之日，即
交割日 30 日后，（2）Philippe Dizier 先生因其他原因卸任目标公司首席执行官职
务之日，或（3）Philippe Dizier 先生和买方以书面方式同意的其他日期。在任何
情况下，锁定股份交割日不应早于目标股份交割日。
（四）协议的终止
在以下情况下，《股份购买协议》将被终止：
（1）如果先决条件未能在最后截止日期（即 2020 年 9 月 30 日或各方另行
书面同意的任何其他日期，下同）当天或之前达成或被放弃，则本协议应在最后
截止日期的下一个营业日自动终止；
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（2）如果先决条件已经达成和/或被放弃，但买方未能根据本节“一、《股
份购买协议》的主要内容”之“（三）本次交易的实施与完成”中的规定在交割
日进行交割，则根据卖方的决定，本协议应在交割日的下一个营业日终止；
（3）如果先决条件已经达成和/或被放弃，但卖方未能根据本节“一、《股
份购买协议》的主要内容”之“（三）本次交易的实施与完成”的规定在交割日
进行交割，则根据买方的决定，本协议应在交割日的下一个营业日终止；
（4）如果买方未能根据本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（三）
本次交易的实施与完成”的规定在锁定股份交割日进行锁定股份交割，则根据
Philippe Dizier 先生的决定，本协议应在锁定股份交割日的下一个营业日终止；
或
（5）如果 Philippe Dizier 先生未能根据“一、《股份购买协议》的主要内容”
之“（三）本次交易的实施与完成”的规定在锁定股份交割日进行锁定股份交割，
则根据买方的决定，本协议应在锁定股份交割日的下一个营业日终止。
（五）分手费
1、买方分手费
如果买方因未通过法国外资审批或未通过境外反垄断审查而未能在最后截
止日期进行交割，则买方应当在发生上述情况之后 5 个营业日内：
①按本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（二）本次交易安排”之
“1、购买价款”之“（1）购买目标股份”所列的各卖方持股比例，向各卖方支
付一笔总数相当于购买价格 1%的总费用（“目标股份分手费”）；
②向 Philippe Dizier 先生支付一笔相当于锁定股份购买价格 1%的总费用
（“锁定股份分手费”）。
如果买方因为未取得境外直接投资批准或未取得买方股东批准而未能在最
后截止日期进行交割，或虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但买方未能在交
割日进行交割，则买方应当在发生上述情况之后 5 个营业日内：
①按本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（二）本次交易安排”之
“1、购买价款”之“（1）购买目标股份”所列的各卖方持股比例，向各卖方支
付一笔总数相当于购买价格 5%的总费用（“目标股份交易分手费”）；以及
141
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②向 Philippe Dizier 先生支付一笔相当于锁定股份购买价格 5%的总费用
（“锁定股份交易分手费”）。
如上述情况同时发生，则买方仅需支付目标股份交易分手费和锁定股份交易
分手费，无需支付目标股份分手费和锁定股份分手费。
2、卖方分手费
如果先决条件已达成和/或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，除非因
自然人卖方死亡或残疾导致其无法交割，卖方应当在发生上述情况之后 5 个营业
日内，按本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（二）本次交易安排”之
“1、购买价款”之“（1）购买目标股份”所列的各卖方持股比例向买方一次性
支付相等于购买价格 5%的款项（“卖方分手费”）。
3、分手费计算标准
根据文灿股份与交易对方签署的《股份购买协议》及《股份购买协议之补
充协议》，分手费的相关安排保持不变，仍按照交易价格调整前的控股权购买
价格总额作为基础进行计算。
目标股份分手费中购买价格的具体含义为买方应当按每股购买价格乘以
各卖方出售的目标股份数量，向每位卖方支付的价款，即 38.18 欧元乘以
4,037,597 股股份，总金额为 154,155,453.46 欧元。计算上述“购买价格”时
所依据的卖方出售目标股份数量，不包括 Philippe Dizier 先生持有的应在其
辞去标的公司 CEO 职务后方能处置的 40,390 股锁定股份。
锁定股份分手费中购买价格的具体含义为买方应当按每股购买价格乘以
Philippe Dizier 先生持有的 40,390 股锁定股份的数量，即 38.18 欧元乘以
40,390 股股份，向 Philippe Dizier 先生支付的价款。买方应就 Philippe
Dizier 先生出售的全部锁定股份支付的价款总金额为 1,542,090.20 欧元。
即使要约收购及私有化完成，分手费的金额也不会因此改变。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购。文灿股份及交易对方会同各
方顾问在谈判阶段多次就《股份购买协议》的主要条款进行磋商，并依据中国
企业跨境交易的市场平均分手费水平，友好协商确定 1%和 5%作为分手费的支
付比例。
经查询相关案例，近年 A 股上市公司收购境外资产交易中关于分手费计算
142
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标准的主要安排如下：
序 分手费
上市公司 标的公司 交易金额 分手费
号 比例
Robert Bosch
郑州煤矿机械集
1. Investment 5.45 亿欧元 5,450 万欧元 10%
团股份有限公司
Nederland B.V.
Nutrien Ltd.； 32,530 万美
8%
Inversiones RAC Chile 元
S.A.；
天齐锂业股份有
2. Inversiones El Boldo 40.66 亿美元
限公司 16,260 万美
Limitada； 4%
元
Inversiones PCS Chile
Limitada
东方海外（国际）有限
公司全体股东（Fortune
Crest Inc. ；HKSCC
Nominees Limited；
Gala Way Company ；Mok
中远海运控股股 Kwun Cheung ；Chang 约
3. 492.31 亿港元 2.53 亿美元
份有限公司 Tsann Rong Ernest 4.02%
0.10%；So Tung Lam；
Leung Man Kit Albo；
Ho Fuk Chuen；Lui Siu
Sun；Po Leung Kuk，及
其他
天津天海投资发 约
4. Ingram Micro Inc 60.09 亿美元 4 亿美元
展股份有限公司 6.66%
Baltcap Private
Equity Fund L.P；
Sasmex Investments
Limited；
广州航新航空科 Tiaravia Services 4,317.0405 万
5. 100 万欧元 2.32%
技股份有限公司 Limited； 欧元
Tigriaco Trading
Limited；
Napantaco Management
Limited
北京梅泰诺通信
Blackbird Hypersonic
6. 技术股份有限公 586,600 万元 3,000 万美元 3.52%
Investments Ltd.
司
珠海派克科技股 Lexmark
7. 27 亿美元 9,500 万美元 3.52%
份有限公司 International, Inc.
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序 分手费
上市公司 标的公司 交易金额 分手费
号 比例
西王食品股份有 Kerr Investment
8. 5.84 亿美元 1,500 万美元 2.57%
限公司 Holding Corp.
青岛海尔股份有 General Electric 4 亿美元 7.2%
9. 55.8 亿美元
限公司 Company 2 亿美元 3.6%
苏州东山精密制 Multi-Fineline
10. 6.1 亿美元 0.27 亿美元 4.5%
造股份有限公司 Electronix, Inc.
乐视网信息技术
11. （北京）股份有 Vizio 20 亿美元 1 亿美元 5%
限公司
上海电力股份有
12. K-Electric Limited 17.7 亿美元 1.66 亿美元 9.4%
限公司
中位数 4.75%
平均数 5.56%
结合上述案例相关情况，本次交易的分手费比例符合市场平均水平，分手
费计算标准符合目前的市场惯例，具备一定合理性。
二、《股份购买协议之补充协议》的主要内容
本次公司与交易对方签署的《股份购买协议之补充协议》主要在以下方面
对原《股份购买协议》的内容进行了调整及确认：
（一）调整交易价格
本次调整前，各交易对方出让所持目标公司股份的价格均为每股38.18欧
元。本次调整后，交易对方之一Copernic公司出让所持目标公司股份的价格由
每股38.18欧元变为每股35.12欧元，其他交易对方出让所持目标公司股份的价
格保持不变。本次调整后各交易对方出让所持目标公司股份的具体情况如下：
交易对方 出让股份数量（股） 每股价格（欧元） 交易对价（欧元）
Copernic 公司 3,796,771 35.12 133,342,597.52
Philippe Galland 11,951 38.18 456,289.18
9 228,875 8,738,447.50
Philippe Dizier 38.18
40,390 1,542,090.20
合计 4,077,987 — 144,079,424.40
（二）分手费安排
9
Philippe Dizier 先生通过本次交易转让其持有的 269,265 股股份，其中 228,875 股系流通股份，将与
Copernic 公司和 Philippe Galland 先生所持有的目标公司股份一同交割；40,390 股系锁定股份，将于相关
条件满足后交割。
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分手费的相关安排保持不变，并仍按照交易价格调整前的购买价格总额
154,155,453.46欧元进行计算。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次收购符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
一、本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）符合国家产业政策
本次收购标的百炼集团主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售，根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，百炼集团属
于制造业（分类代码：C）下的金属制品业（分类代码：C33）。
工信部印发《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规[2016]316
号）提出重点发展“汽车发动机和内部结构件用铝合金精密锻件和铝硅合金压
铸件”；此外，“在全社会积极推广轻量化交通运输工具”，如“铝合金新能源汽
车、铝合金乘用车等”，“到2020年，实现铝在建筑、交通领域的消费用量增加
650万吨”。工信部、发改委、科技部等三部委联合印发《汽车产业中长期发展
规划》（工信部联装[2017]53号），提出“支持优势特色零部件企业做强做大，
培育具有国际竞争力的零部件领军企业。针对产业短板，支持优势企业开展政
产学研用联合攻关，重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、
轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附
加值、知识密集型等高端零部件。”“到2020年，形成若干在部分关键核心技术
领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到2025年，形成若干产值规
模进入全球前十的汽车零部件企业集团。”
标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外
投资的产业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定
的敏感行业。
因此，本次交易符合国家相关产业政策和境外投资产业政策的规定。
（二）符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的
规定
1、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
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根据《境外法律尽调报告》，以及标的公司管理层针对书面问卷的回复，百
炼集团及其子公司不存在正在进行的或被提起的针对环境保护的民事、行政及
刑事司法程序，报告期内不存在针对环境保护的行政处罚，本次交易符合有关
环境保护法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合有关环境保护的有关规定。
2、本次交易符合有关土地管理的规定
根据《境外法律尽调报告》，百炼集团、百炼匈牙利、百炼莫哈奇、百炼索
尔诺克、百炼塞尔维亚、百炼大连、百炼旅顺、百炼武汉合法拥有附件一所示
土地。
综上，本次交易符合有关土地管理的规定。
（三）符合有关反垄断法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，本次交易已经取得德国、斯洛伐克的反垄断审查
通过。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权
分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会
公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易拟以现金方式至多收购百炼集团100%股权，不涉及上市公司股权
变动，本次交易完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
本次交易，上市公司已聘请上海东洲作为估值机构，以 2019 年 12 月 31 日
为估值基准日对交易标的进行评估并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度
分析论证本次交易价格的公允性。本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商
147
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后确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的盈利能力、资产规模、
行业影响力等。定价机制符合《重组管理办法》等规定。
本次交易过程中，上市公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，
对本次交易的公平性给予认可。同时上市公司聘请了具有相关资格的中介机构出
具了法律意见书和独立财务顾问报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过
程中严格履行了法律程序。
综上，本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、
行业影响力等因素后确定的，交易价格公允；同时本次交易严格履行了必要的法
律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（一）解除股份质押
根据交易对方的声明并经境外律师核查，截至本报告书签署之日，交易对
方合计持有的标的公司 580,200 股股票（占标的公司已发行总股本的约 8.81%）
已被质押。根据《股份购买协议》的约定，交易对方应在本次股份交割日前，
确保解除标的公司或其任何关联公司的股份上设定的一切权利负担，包括解除
对 Copernic 公司持有的目标公司 580,200 股股份的质押，否则如果先决条件已
达成和/或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，交易对方须向买方支付本次
交易购买价格 5%的卖方分手费。
根据本次交易的《股份购买协议》（第 6.10.2(c)条），卖方有义务最迟在
交割日当天解除该等股票的质押。为此目的，Copernic 公司和 Galilée 公司
需要与各银行签署一份质押解除文件，质押解除文件一经签署即生效。
截至本报告书出具之日，卖方律师 BDGS Associés AARPI 已提供质押解
除文件草稿，且文灿股份境外法律顾问已就质押解除文件草稿提供了修改意见，
上述相关银行律师正在审阅。卖方表示各方签署质押解除文件不存在实质性障
碍。
（二）股份锁定解锁
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百炼集团自 2011 年以来实施了三次员工持股计划，授予 Philippe Dizier
先生、Thierry Rivez 先生及公司其他员工一部分公司的股票（包括本次交易
中 Philippe Dizier 先生持有的 269,265 股）。根据法国法律规定，法国公司
在批准实施员工持股计划时，可以由董事会设定员工持股的锁定比例和时间等
条件。根据这一规定，百炼集团的董事会通过决议决定，持有公司股份的执行
高管在离任高管职务之前，其所持股票中的 15%不得转让。因此，Philippe
Dizier 先生作为百炼集团的 CEO 所持股票中的 15%（即 40,390 股）将被锁定，
直到其辞任 CEO 职位后才可自由转让。
根据以上限制，本次交易双方在《股份购买协议》（第 3.2.2 条）中约定，
40,390 股锁定股份将在以下日期中较晚之日后第 5 个工作进行交割：1、
Philippe Dizier 先生从 CEO 职位辞职生效之日（Philippe Dizier 将在交割
日后 30 日离任）；2、Philippe Dizier 因其他原因离任 CEO 职位之日，或 3、
Philippe Dizier 和文灿股份另行书面达成的其他时间。但无论如何，锁定股
份的交割日不得早于本次交易的交割日。
根据交易双方安排，Philippe Dizier 先生将在交割日向文灿股份递交 CEO
辞任函，并于交割日后 30 日生效，锁定股份将在其 CEO 辞任函生效后第 5 个
工作日完成交割。
截至本报告书出具之日，文灿股份境外律师和卖方律师已就 Philippe
Dizier 先生的辞任函内容达成一致，卖方将在交割日向文灿股份递交辞任函。
辞任函生效后，锁定股份自动解除锁定，不存在实质性障碍。
（三）债权债务处理
本次交易相关债权债务处理合法，相关债权债务具体情况请详见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“十一、交易涉及的债权债务情况”。
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在
法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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五、本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形
通过本次交易，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造
基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全
面地为客户提供解决方案，有助于公司实现全球化的布局；文灿股份可利用百
炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名
度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商；文灿股份将
借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发
展的管理制度和内部控制制度，助推企业实现管理升级。故本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
百炼集团拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立，且本次交
易不会导致文灿股份的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，文灿股
份在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关
联方继续保持独立。
因此，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框
架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，
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具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公
司法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署之日，上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制
人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监
事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最
近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书签署之日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定
发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信建投证
券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组
管理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、
会计师事务所及估值机构经过充分沟通后认为：
“中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、、
《重组管理办法》、《26号准则》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证
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监会的要求，通过尽职调查和对公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件
的适当核查，并与上市公司、法律顾问、会计师事务所及估值机构经过充分沟
通后，发表独立财务顾问核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司
综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因
素后经双方谈判而确定的。并且聘请具有证券业务资格的估值机构出具估值报
告对定价公允性进行验证，定价公平、合理，不存在损害文灿股份及其股东合
法权益的情形；
4、根据交易对方的声明并经境外律师核查，截至本报告书签署之日，交易
对方合计持有的标的公司580,200股股票（占标的公司已发行总股本的约8.81%）
已被质押。根据《股份购买协议》的约定，交易对方应在本次股份交割日前，
确保解除标的公司或其任何关联公司的股份上设定的一切权利负担，包括解除
对Copernic持有的目标公司580,200股股份的质押，否则如果先决条件已达成和/
或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，交易对方须向买方支付本次交易购
买价格5%的卖方分手费。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条之规定；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、
不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应股权的情
形；
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8、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成重组上市；
9、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；由于本次交易标的公司为巴黎泛欧交易所上市公司，文灿股份除聘请
独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问、会计师事务所、估值机构、代
理银行和担保银行外，还聘请了财税尽调顾问、整合咨询顾问、翻译机构以及
注册代理机构。除上述机构外，文灿股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
（二）律师意见
本公司聘请中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据《重组管理办法》，中
伦律师形成意见如下：
“（一）本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）文灿股份具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重
组的交易对方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
本法律意见书“四、本次重大资产重组的批准和授权/（二）本次交易尚需履行
的批准和授权”所述的必要的批准、核准以及备案后方可实施。
（四）本次交易涉及的《股份购买协议》已经相关各方签署，协议的形式
和内容并未违反《重组管理办法》等相关中国法律法规的强制性规定。
（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律法规规定的原则和
实质性条件。
（六）文灿股份就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段
的信息披露义务，文灿股份尚须根据项目进展情况，依法履行相应信息披露义
务。”
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销
售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动
系统、车身结构件及其他汽车零部件。
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]000842号及大华审字
[2020]001432号），上市公司最近两年的财务状况和经营成果分析如下（除特别
说明外，下述分析中数据为合并报表数据）。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产分析
2019年12月31日和2018年12月31日期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
货币资金 75,308.79 19.16% 27,362.05 9.50%
交易性金融资产 40,000.00 10.18% - 0.00%
应收账款10 41,990.50 10.68% 35,880.49 12.45%
预付款项 563.58 0.14% 469.14 0.16%
其他应收款 1,159.01 0.29% 3,514.49 1.22%
存货 20,423.24 5.20% 17,919.33 6.22%
其他流动资产 11,283.32 2.87% 10,258.74 3.56%
流动资产合计 190,728.45 48.52% 95,404.25 33.11%
固定资产 136,769.57 34.79% 132,504.64 45.99%
在建工程 40,288.01 10.25% 33,247.25 11.54%
无形资产 9,885.66 2.51% 10,126.58 3.51%
长期待摊费用 9,218.81 2.35% 9,776.76 3.39%
递延所得税资产 5,324.64 1.35% 4,356.37 1.51%
其他非流动资产 903.01 0.23% 2,688.47 0.93%
非流动资产合计 202,389.70 51.48% 192,700.07 66.89%
资产总计 393,118.15 100.00% 288,104.32 100.00%
2018年及2019年期末，文灿股份的总资产规模分别为288,104.32万元和
10
包含应收账款融资
154
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393,118.15万元，年增幅达到36.45%。
从资产结构来看，截至2018年和2019年期末，文灿股份的流动资产占总资
产的比例分别为33.11%和48.52%，非流动资产占总资产的比例分别为66.89%和
51.48%，流动资产中货币资金和交易性金融资产增幅较大，主要系2019年公开
发行可转债募集资金到账所致。
2、负债分析
2019年12月31日和2018年12月31日期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占总负债比例 金额 占总负债比例
短期借款 37,722.48 22.68% 941.68 1.12%
应付账款 27,681.66 16.64% 33,476.32 39.81%
预收款项 2,281.81 1.37% 2,374.03 2.82%
应付职工薪酬 2,205.88 1.33% 2,229.39 2.65%
应交税费 916.04 0.55% 1,713.23 2.04%
其他应付款 1,090.28 0.66% 1,235.44 1.47%
一年内到期的非流动负债 8,743.44 5.26% 7,586.56 9.02%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00%
流动负债合计 80,641.58 48.48% 49,556.65 58.93%
长期借款 24,532.68 14.75% 34,270.27 40.75%
应付债券 58,581.27 35.22% - 0.00%
递延收益 2,494.57 1.50% 260.73 0.31%
递延所得税负债 77.40 0.05% 4.06 0.00%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 85,685.92 51.52% 34,535.06 41.07%
负债合计 166,327.51 100.00% 84,091.71 100.00%
2018年及2019年期末，文灿股份的总负债规模分别为 84,091.71万元和
166,327.51万元。
从负债结构来看，截至2018年和2019年期末，文灿股份的流动负债占总负
债的比例分别为58.93%和48.48%，非流动负债占总负债的比例分别为41.07%和
51.52%，负债结构变化的主要原因系2019年公开发行可转债导致应付债券科目
余额大幅增长至58,581.27万元，以及2019年以来短期借款从941.68万元增加至
37,722.48万元。
3、偿债能力分析
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2019年12月31日及2018年12月31日，文灿股份的主要偿债能力指标如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.37 1.93
速动比率（倍） 2.11 1.56
资产负债率（%） 42.31% 29.19%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产。
2018年12月31日至2019年12月31日期末，文灿股份的流动比率从1.93上升
至2.37，速动比率从1.56上升至2.11。主要原因系2019年公开发行可转债募集资
金到账导致流动资产中货币资金和交易性金融资产大幅增加。总体来看，公司
短期偿债能力良好。
2018年12月31日及2019年12月31日，文灿股份的资产负债率分别为29.19%
和 42.31% ， 2019 资 产 负 债 率 有 所 上 升 的 原 因 是 上 市 公 司 公 开 发 行 总 额 为
80,000.00万元的可转换公司债券。总体来看，文灿股份的资产负债率短期内有
所上升，但随着大部分可转换债券于未来1-2年内转股，整体负债率仍处于合理
水平。
4、营运能力分析
2019年度和2018年度，文灿股份的主要营运能力指标如下：
单位：次/年
项目 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 3.95 4.47
存货周转率 6.10 6.87
总资产周转率 0.45 0.62
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额。
2018年至2019年，文灿股份的应收账款及存货周转率有所下降，主要原因
系整体汽车行业的下行趋势下，公司营业收入及营业成本下降所致。文灿股份
总资产周转率由0.62下降至0.45，主要原因系公司营业收入下降的背景下，总资
产因公开发行可转换公司债券上升。
考虑到整体汽车行业的发展趋势，上市公司的营运能力仍属于正常波动区
间。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
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报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 153,771.01 162,016.28
营业利润 7,737.51 14,132.69
利润总额 7,693.97 14,054.78
净利润 7,103.45 12,523.66
归属于母公司股东的净利润 7,103.45 12,523.66
少数股东损益 - -
2019年1-12月，文灿股份实现营业收入153,771.01万元，同比下降5.09%。
文灿股份实现归属于母公司所有者净利润7,103.45万元，同比下降43.28%，主要
系文灿股份受整体汽车行业市场环境影响，销售下降及毛利率均较2018年同期
下降所致。
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）竞争格局
1、汽车零部件行业发展概况
（1）汽车产业的零整格局
汽车零部件产业是整个汽车产业链的中上游，它是整个汽车产业的基础。
在过去的 30 年，以欧、美、日为代表的全球性汽车产业为应对日益激烈的市场
竞争，不断提高汽车安全、环保和节能要求，以突飞猛进的高新技术，削弱不
断上升的汽车产品生产成本的影响，从而逐步形成一个新型的汽车产业零整格
局。整车企业对所需的零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进
行比较、择优采购，改变了只局限于采用内部零部件产品的做法，而零部件企
业也将其产品面向全球销售，不再局限于仅仅供给内部的整车企业。全球采购
导致零部件制造从整车企业中剥离出来，独立面对市场。整车企业与零部件企
业之间剥离、相互独立，提高了彼此的专业化分工程度，同时也为零部件制造
商创造了更为广阔的市场空间和更为公平的竞争环境。
在此基础上，原有的整车制造与较多零部件生产一体化、大量零部件企业
依存于单个整车制造企业以及零部件生产地域化的分工模式开始改变，向对等
合作、战略伙伴的新型互动协作关系转变。随着全球汽车产业的发展，全球汽
车零部件产业也迅速发展壮大，并造就了博世（德国）、大陆（德国）、江森
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自控（美国）、电装（日本）、普利司通（日本）、麦格纳（加拿大）、现代
摩比斯（韩国）、爱信精机（日本）等进入《财富》世界 500 强的全球著名汽
车零部件企业。
（2）严格的供应商资格认证
在当前汽车零部件全球采购的背景下，各整车制造商在扩大生产规模的同
时，降低了汽车零部件的自制率，越来越多的依靠外部独立的零部件制造商提
供汽车零部件。汽车工业对产品的安全性和舒适性等方面有较高的要求，为严
格控制汽车的质量，一些国际标准化组织和汽车工业协会对汽车零部件提出了
严格的行业性的质量及其管理体系标准（即第三方认证，如汽车零部件行业内
普遍要求能够通过 IATF16949 质量管理体系认证），各汽车零部件供应商需要
首先通过第三方认证的质量管理体系认证，才能被整车制造商列入候选供应商
名单。汽车零部件供应商通过行业性质量管理体系认证后，整车制造商通常还
会根据自身的质量管理要求再对供应商进行合格供应商认证（即第二方认证，
如福特 Q1 认证），经整车制造商第二方认证评审通过后，才可以成为整车制
造商采购体系的成员。合格供应商认证通常按照技术评审、质量体系评审、价
格竞标、产品试制、小批量试用、批量生产等流程进行，认证过程一般持续 2-3
年的时间。
由于整车制造商开发一个合格供应商需要花费大量的成本，而且产品的开
发和验证过程很漫长，切换供应商还要面临较大的质量风险，因此整车制造商
一般会谨慎选择供应商。认证通过之后，整车制造商会和零部件制造商形成稳
定合作关系，并在产品研发、模具开发等方面对零部件制造商进行支持，因此，
一旦成为合格供应商，双方之间的合作关系就具有较强的稳定性，通常不会轻
易发生改变。
2、行业竞争格局
（1）汽车零部件行业竞争格局
从全球范围而言，压铸行业是充分竞争的行业。发达国家的压铸企业数量
较少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在资金、技术、客户资源
等方面具有较强优势。发达国家的企业由于在装备和技术水平上的领先优势，
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一般以生产汽车、航空等高质量和高附加值的压铸件为主，在技术与生产规模
上领先于国内大多数汽车压铸件生产企业。
从我国汽车零部件行业整体竞争格局来看，外资企业或中外合资企业控制
了我国汽车零部件销售的大部分市场份额，国产零部件销售收入占全行业的比
重较低，其中，在外资供应商中，独资企业超过半数。
目前国内压铸行业的集中度较低，受到资金、技术、人才和发展历史等因
素的影响，内资企业相对于国际知名汽车零部件企业普遍规模较小、设备水平
较低、整体竞争力不强，市场竞争大多集中于中低端产品市场。我国现有压铸
企业主要分布在广东、江苏、浙江、重庆、山东等地，规模大、专业化的企业
大部分集中在珠江三角洲和长江三角洲地区。国内汽车压铸件生产规模较大的
企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的集团公
司；另一类是独立的汽车精密压铸件生产企业，专门从事汽车精密压铸件的生
产，与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。
随着我国汽车产业、汽车轻量化趋势的发展，铝合金、镁合金等轻合金精
密压铸件良好的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资
压铸企业。随着行业的发展，未来的市场竞争将日渐激烈，本土汽车精密压铸
件生产企业必须不断提高技术水平、引进先进设备、扩大生产规模才能在行业
中保持自身的市场地位。
压铸件下游应用领域十分广泛，在压铸件行业内形成了多个细分市场领域。
目前，大部分中小压铸厂主要生产五金、灯具、玩具等普通压铸产品，企业规
模小，设备水平较低，价格竞争激烈，企业效益较低。只有少数规模较大的压
铸企业拥有较先进的设备与技术，能够生产符合汽车零部件对压铸件质量、精
密度要求较高的产品。
目前我国已经形成了长三角、珠三角、东北三省、西南地区等压铸产业集
群，其中以长三角和珠三角的产业集群最为突出，这两个地区经济活跃、配套
产业发达，地域优势明显。
（2）汽车零部件行业的市场化程度
从行业结构特征来看，在汽车零部件的 OEM 市场中，市场的竞争格局主要
围绕金字塔式的多层级供应商体系展开，一级供应商处于该体系中供货方的最
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高层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。一级配套市场由系统集成供
应商占据主导地位，二、三级配套市场则由大量的分总成供应商和零件供应商
构成，市场集中度明显低于一级配套市场。
目前，我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系，各
品牌体系零部件配套供应的市场化程度有较大差异。对于国内自主品牌零部件
企业，自主品牌是主要的配套市场，而欧美系配套市场只有部分研发能力较强、
规模较大的企业才能进入，日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。
近年来，日系和韩系主机厂为强化在我国市场的成本控制能力，在原来的零部
件配套体系中，开始逐步引入我国当地的零部件供应商。
3、行业内主要企业
（1）Saint Jean Industries
Saint Jean Industries 成立于 1962 年，前身为 SARL Garavoglia Frères，并于
1991 年更名为 Saint Jean Industries，总部位于法国。Saint Jean Industries 设计，
开发和制造用于汽车、卡车、工业和航空市场的安全组件和子组件。主要产品
为底盘和悬架部件、刹车系统部件和发动机部件。其中制动系统包括主缸、卡
钳、刹车碟和刹车片等；Saint Jean Industries 还提供钢和铸铁部件、工业设备、
重力和低压铸件，锻造模具，机械和液压加工夹具和切割工具。
（2）Ryobi（TSE:5851）
Ryobi 是一家主要从事压铸产品、印刷设备、电动工具和建筑产品的制造和
销售的公司。其中，压铸部门生产和销售压铸产品和铝模具。Ryobi 压铸主要
在高压铝合金压铸件行业，作为汽车行业的一级供应商，提供的产品包括变速
箱，壳体，发动机零件以及结构零件。
（3）Montupet
Montupet 为一家法国公司，成立于 1894 年，为众多汽车制造商和一级供应
商开发和生产铝制铸造件和机械加工件，并提供发动机零件、气缸盖、缸体、
车身结构件、悬架和制动等零件产品。2016 年，Montupet 正式成为 Linamar 的
子公司。
（4）Fagor Ederlan Group
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Fagor Ederlan 成立于 1963 年，总部位于西班牙，为全球汽车行业制造和供
应底盘和动力总成组件。该公司在欧洲，南方共同市场，亚洲和北美自由贸易
区设有生产工厂，主要产品包括制动，悬架，变速箱和发动机铸造组件。
（5）Martinrea（TSX：MRE）
Martinrea International Inc.成立于 1987 年，总部位于加拿大，原名为 Royal
Laser Tech Corporation，于 2002 年更名。Martinrea International Inc.设计、开发、
制造和销售金属零件、组件、模块、流体管理系统和铝制产品。主要是为北美、
欧洲和全球的汽车行业提供发动机缸体、变速箱壳体、燃油管路、制动线路总
成、动力转向总成、电池托盘和壳体、整体和预制的车架等零部件。
（6）Alicon Castalloy Limited（BSE:531147）
ACL 总部位于印度，系孟买证券交易所上市公司。ACL 及其子公司在全球
范围内从事铝部件的设计、铸造、机加工和装配。它生产铝合金压铸件，包括
砂、重力压模、低压压铸件。该公司提供汽缸盖、发动机和变速箱支架、阀盖
等。其产品已用于各个领域，例如汽车、农业、航空、海运、国防等。
（7）Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V.（BMV:GISSA A）
GISSA A 总部位于墨西哥，系墨西哥的证券交易所上市公司。该公司主要
在墨西哥、欧洲和亚洲设计、制造和销售用于汽车零部件、建筑和家庭用品领
域的各种产品。其中，汽车零部件产品占销售额 70%以上，主要为铝铸件和机
械零件，产品包括汽车的制动器、底盘系统、动力总成、发动机以及传动和悬
架系统等。
（8）Samkee Automotive Co., Ltd.（KOSDAQ:A122350）
Samkee 总部位于韩国，系韩国交易所上市公司。该公司在全球范围内开发，
制造和销售汽车压铸件。它提供变速箱部件、阀体套件以及汽车车身、底盘部
件等。
（9）Shiloh Industries, Inc.（NasdaqGS:SHLO）
SHLO 总部位于美国，系美国纳斯达克上市公司。SHLO 是一家在全球范围
内为汽车、商用车及其它工业市场提供轻量化、噪声及振动和解决方案的领先
企业。该公司主要产品是经过高度工程学设计、改进的铝镁压铸零部件，包括
减震塔、座椅支架、车顶板、转向节、制动零件等。2018 年 4 月，SHLO 在中
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国南通设立第一家亚洲工厂，主要以先进的高性能铝合金压铸和等压、差压挤
压为生产工艺，产品主要有变速箱零件、机油过滤适配器、汽车阀体等。
（10）亚太股份（002284.SZ）
亚太股份是一家研发生产汽车制动系统、汽车液压 ABS 的一级汽车零部件
供应商，主营业务为开发、生产、销售整套汽车制动系统。产品涵盖汽车基础
制动系统、汽车电子辅助制动系统、汽车新材料应用制动部件。销售网络覆盖
国内和国际整车企业，并自营出口南北美、欧洲、中东等国家和地区。亚太股
份于 2009 年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市。
（11）蠡湖股份（300694.SZ）
无锡蠡湖增压技术股份有限公司成立于 1994 年，主营业务专注于涡轮增压
器零部件的研发、生产与销售，具备模具设计开发、产品铸造、机加工、检测、
装配等各个生产环节技术和产品研发制造能力。蠡湖股份于 2018 年 10 月 15 日
在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
（12）中信戴卡
中信戴卡前身是戴卡轮毂制造有限公司，于 2012 年正式更名为中信戴卡股
份有限公司。生产基地遍及中国、北美、欧洲和非州，主要采用低压铸造、锻
造、铸旋及差压铸造等技术工艺，生产轻量化的铝铸件产品及铝合金车轮，为
国内外主要整车制造商供应商配套供货。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的大力支持
汽车零部件生产企业既受到零部件行业法律法规及政策的影响，亦对汽车
行业的法律法规及政策十分敏感。近年来，我国相继出台了一系列扶持及鼓励
政策：2014 年 10 月，发改委、财政部、工信部等部门和单位联合制定了《关
键材料升级换代工程实施方案》（发改高技[2014]2360 号），提出“支持高品质
铝合金汽车板产业化”。2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》国发[2015]28
号），提出“掌握汽车低碳化等核心技术，提升轻量化材料等核心技术的工程化
和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自
主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。2016 年 6 月，国务院办公厅
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发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意
见》（国办发[2016]42 号），提出“着力发展乘用车铝合金板”。2017 年 4 月，
工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装
[2017]53 号），提出“引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、
轻量化等关键核心技术”，“重点突破轻量化材料等工程化、产业化瓶颈”，“加
快镁合金、稀土镁（铝）合金应用”，“以轻量化、智能化制造、典型测试工况、
先进节能技术为重点，完善节能汽车标准体系”。2018 年 12 月，发改委发布《汽
车产业投资管理规定》，“鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入，调整产
品结构，发展新能源汽车产品”，“支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车
等”。
上述国家政策对我国汽车零部件行业，尤其是汽车铝合金压铸行业的发展
将起到重要推动作用。
（2）下游行业的带动作用
近十年来，我国汽车工业发展十分迅速。未来一段时间，我国仍将处于工
业化和城镇化同步加速的发展阶段，国民经济还将保持持续较快发展，特别是
十三五期间，国家对收入分配体制的改革，国内生产总值和居民收入将持续增
长，加之国家陆续出台有利于扩大内需的各项政策，对汽车的消费预计也将进
一步升级。同时，目前二、三线城市的汽车保有量相对偏低，但人口众多，随
着经济的较快发展和城市化进程的迅速推进，二、三线城市的汽车需求将不断
增多，农村对汽车消费的潜力也将逐渐释放。 因此，国内汽车消费市场将有巨
大的发展潜力，我国汽车行业的持续发展将有力促进汽车发动机零部件行业的
技术进步和更好发展。
（3）车身轻量化的驱动作用
目前汽车工业向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程限制，
必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，新能源汽车发展将推动
车用铝合金部件发展。 此外，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将
减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准。在汽车轻量化趋势的带动
下，近年来汽车行业内部优化升级，逐步用铝铸件代替黑色金属铸件，带动全
球铝合金压铸件市场的快速发展。
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（4）本土企业融入全球供应链体系
在国家产业政策的支持下，我国汽车发动机零配件行业经过几十年的技术
积累，已经出现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具有一定生产规模
的专业零部件企业。在规模、质量、研发以及响应速度的支撑下，我国汽车零
部件企业已逐步进入到国际汽车产业供应链体系中。 在全球汽车产业链向新兴
市场转移的大趋势下，承接全球汽车零部件产业转移已成为我国汽车相关企业
发展的新机遇，必将推动我国汽车本土汽车零部件行业向更高技术、更高品质
以及更大规模发展。
（5）上游原材料供应充足
汽车铝合金行业的原材料主要为铝。铝是一种银白色的轻金属，其化合物
在自然界中分布极广，地壳中铝元素的含量约为 8%，仅次于氧和硅，位居第三
位。由于铝产品拥有设计灵活、耐磨、构造轻巧等特质，目前铝已经成为世界
上应用最多的有色金属，其密度小、质量轻的特点使其成为各种设备轻量化的
首选金属材料。
2、不利因素
（1）下游市场竞争造成较大的降价压力
虽然我国已成为全球最大的汽车生产市场和消费市场，但随着消费市场向
多样化、个性化转变，我国汽车市场已逐渐转变为买方市场，市场竞争将日趋
激烈。长期来看，整车价格不断下降将是不可逆转的趋势，单款车型售价总体
亦呈下降趋势。受主机厂降价转嫁成本压力的影响，单一型号的零部件产品必
将面临持续的降价压力，因此零部件供应商必须通过不断的提高生产效率、降
低成本和扩大产销规模来应对价格下降的压力，同时通过同步研发、超前研发
不断地推出新产品及新的型号来扩展新的利润增长点。
（2）生产要素价格上涨带来的成本压力
目前，精密加工行业的人工、设备、刀具、辅料、原材料、能源和经营场
地等主要生产要素价格普遍呈上涨趋势。虽然汽车精密零部件行业的产品定价
因其特性一般是与产品的加工精度、可靠性和人工成本密切相关，而与原材料
价格的波动一般不太密切，优秀精密加工企业也一直通过提升工艺水平及提高
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设备效率等方式来降低成本，但生产要素价格的普遍上涨仍将给企业带来一定
的成本压力。
（3）缺乏规模优势及产业链协同效应
我国汽车铝铸件行业市场集中度较低，大多数企业产能规模均较小，整个
行业内具有规模优势的企业相对较少，只有少数企业具备产品方案设计、模具
设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节的整体能力。因此，
行业整体难以获得生产和研发上的产业链协同效应，不利于行业整体竞争力的
提升。
（三）进入该行业的主要障碍
1、资质认证和工艺过程审核壁垒
整车制造企业对零部件制造企业进行严格的选择和控制，零部件制造企业
必须建立国际认可的 IATF16949 质量管理体系及 IS014001 环境管理体系，其中
IATF16949 体系要求受审核方必须具备至少 12 个月的生产和质量管理记录，同
时在认证有效期内，第三方独立机构每年还要进行复评。因此获得上述认证周
期较长，成本较高。其次，整车制造企业还要对零部件制造企业的各个方面（如
质量、成本、技术研发、制造、物流、管理等）进行严格的打分审核，并进行
现场工艺过程审核。 最后，每一类配套产品都要经过严格的质量审核（包括该
类产品历史质量业绩表现），并经过一系列的产品检测、试验、装机和测试等
评估过程。已经获得订单的项目，也要经过整车制造企业严格的过程评审程序
后，企业才能审核和批量生产。因此对于新进入的企业，资质认证和工艺过程
审核共同构成了新的市场参与者的进入壁垒。
2、合格供应商评审壁垒
汽车零部件制造企业要进入整车制造企业供应链的前提是必须通过严格的
第三方质量管理体系认证，同时还要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具
备客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等
多方面的能力认定。一般来说整车制造企业对供应商的认证过程包括技术评审、
质量体系评审、价格竞标、模具开发与制造、试验、检测、小批量生产、装机
试用产品试制、小批量试用、批量生产等多个阶段。由于认证过程较为严苛，
因此从产品开发到实现大批量供货，整个过程一般需要 1-2 年的时间。 鉴于整
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车制造企业对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核，因此零部件制造企
业一旦被纳入整车制造企业的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期合作
关系。新进入企业需要在产品质量、生产能力、工艺过程，质量控制、价格和
沟通能力等多方面显著超过原有供应商，才能获得整车制造企业的认可。因此
新进入行业的企业在市场拓展上面临着较高的合格供应商评审壁垒。
3、客户资源壁垒
汽车整车制造企业是零部件厂商的主要下游客户，其对零部件供应商制定
了严格的准入门槛，并通常与认定的合格供应商建立较为稳固的长期合作关系。
合格供应商实行“以销定产”的生产模式，主要根据客户的订单组织生产，使得
市场供应与市场需求基本保持同等幅度的增长。 整车制造企业特别是全球知名
品牌的合资企业对进入其供应商体系的零部件制造企业认证考核时间较长，要
求严格，整车制造企业会从供应商历史交付业绩、质量管理、生产能力控制的
角度考虑，倾向于保持现有的供应商数量和供应链体系的稳定，以上因素使得
客户资源壁垒成为潜在进入者的重要壁垒。
4、技术壁垒
随着汽车工业的不断发展，整车制造企业对零部件的技术含量、可靠性、
精度和节能环保等要求越来越高，在选择供应商时技术实力、产品质量、制造
能力、供货能力和成本控制都是其重要的考虑因素。汽车零部件行业涉及到材
料科学、铸造技术、金属加工、汽车电子、产品检测等一系列跨学科的知识和
技术，具有较高的技术门槛，企业需要有深厚的技术积累和优秀的研发团队支
持，才能制造出质量达到客户标准的产品。 近年来，汽车车型的更新换代周期
逐步缩短，各大整车制造企业为了保证市场竞争力，往往要求供应商参与到整
车产品的同步开发过程中，以保证零部件能与整车同步推出，同步升级，这就
要求汽车零部件制造企业具备较强的技术开发、生产工艺优化能力。技术能力
较强的企业，才有能力根据整车制造企业提供的新车型、新动力平台的各项参
数来进行设计及工艺技术开发。这类汽车零部件制造企业在生产过程中大多形
成了独特的生产工艺技术，这些生产工艺技术在提高产品性能、产品可靠性、
生产效率及降低成本等方面具备独特的竞争优势。因此，汽零部件行业存在较
高的技术壁垒。
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5、资金壁垒
汽车零部件行业属于资金密集型的制造行业，前期需投入大量资金购置国
内外先进的制造和加工生产设备、实验设备、检测仪器设备及各种工程软件等，
产品生产涉及到的模具设计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的
成本也较高。同时，在生产经营过程中又需要垫付较多的营运资金以保证原材
料采购等日常经营活动的开展。因此，较大的资金投入对新进入的投资者形成
了较高的资金壁垒。
6、人才壁垒
在企业发展过程中，需要熟悉铝合金压铸产品设计、模具设计与制造、材
料开发与制备、生产过程控制、成本控制、质量管理等方面的管理人员、技术
人员以及财务人员，包括熟练的技术工人。同时，在与国际或合资整车（机）
制造企业商业谈判、业务交流及整个项目开发和交付过程中，需要企业拥有大
量熟悉发动机行业且具备不同文化背景及相关语种沟通能力的行业管理人才。
因此，专门人才和复合人才的培养、多专业跨学科的团队建设已经成为进入该
行业最基本的保障及不容忽视的壁垒。
（四）所处行业的主要特点，经营模式，周期性，区域性
或季节性特征等
1、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
压铸属铸造的一种，指一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压
力下冷却成型的一种精密铸造方法。
在铸造的各种方法中，压铸是技术最先进、效率最高的精密零部件制造技
术之一，作为一种少、无切削的近净成形金属热加工成型技术，其产品具有精
密、质轻、美观等诸多优点，广泛应用于汽车、家电、航空、机械等诸多行业。
目前压铸行业所使用的基材主要是铝合金、锌合金、铜合金、镁合金等合金材
料，其中铝合金的占比最高。随着压铸设备和工艺技术水平不断提高，铝合金
压铸产品的应用范围在现有基础上仍将不断扩大。
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（2）行业技术特点
铝合金压铸件难以避免的缺陷是内部气孔和疏松，产生的原因在于充型时，
型腔内的气体没有完全排出，且在铸件凝固收缩时也得不到补缩，这对压铸件
的性能和扩大其应用范围都有不利的影响。为了解决这个问题，近年来国内外
采用了一些新的工艺措施，如真空压铸技术、局部挤压技术等。
目前国内较为领先的汽车铝合金压铸企业大多掌握了真空压铸技术、局部
挤压技术，普通真空压铸技术、局部挤压技术亦可以满足一般汽车压铸件的性
能要求。但随着节能环保、汽车轻量化趋势的不断推进，汽车铝化率不断提高，
越来越多的汽车零部件以铝代钢、代铁。部分在强度、耐磨度等方面有特别要
求的汽车零部件，如车身结构件、换挡拨鼓等，一般的铝合金材料及真空压铸
技术所压铸出来的产品已经无法满足相关性能要求，需要行业内企业在新材料
开发或制备技术、更高真空度压铸技术及其他先进压铸技术等方面深入研究。
目前，国内只有少数几家汽车铝合金压铸企业能够批量生产符合要求的车身结
构件等关键汽车零部件。
2、行业特有经营模式
由于汽车零部件产品主要供应给汽车产业链中的一级供应商和主机厂，因
此主要采用以销定产的订单式生产模式。在接到客户下达的产品订单后，一般
先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议，相关企业生产部门根据其销
售部门提供的订单确定生产任务和指标，以销定产。
168
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在针对不同客户对产品特性需求进行产品设计，对应的模具及配套工装开
发，生产模式步骤的配合确认后，通过铸造和机加工流程完成最终产品。在整
个过程中，产品设计开发、技术、制造、质控等各部门密切配合，为客户提供
一体化的精密铝合金压铸件的解决方案。
标的公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与
下游全球知名一级汽车零部件供应商，以及世界知名整车制造商建立长期稳定
的合作关系，成为其采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，
不断获得新项目的订单。
3、行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性特征
因压铸行业与上下游行业之间的关系紧密，压铸行业受上下游行业的周期
性影响较大，压铸所用的金属材料是铝合金、锌合金、镁合金及铜合金，其中
铝合金最多，占 85%以上，铝价的周期性波动很大程度上影响压铸件的成本。
压铸行业下游行业主要包括汽车、3C 产品、通讯基础设备、家用电器、医
疗设备等众多行业，下游应用分布广泛。
（2）季节性特征
压铸行业的季节性特征并不明显，其生产和销售受季节的影响较小。不过
汽车压铸零部件行业的生产和销售受下游整车行业生产计划影响较大，国内外
主机厂通常在每年四季度增加生产计划来应对春节或圣诞节假期产量减少的影
响，使得该行业一季度的销售量普遍少于四季度的销售量。
（3）区域性特征
从压铸行业整体角度来看，压铸行业的区域性特征十分明显，在下游客户
聚集、经济活跃、配套发达的区域容易形成产业集群。
目前我国已经形成了长三角、珠三角、东北三省、西南地区等压铸产业集
群，其中以长三角和珠三角的产业集群最为突出，这两个地区经济活跃、配套
产业发达，地域优势明显。
（五）与上、下游行业之间的关联性及其影响
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1、上游行业对压铸行业的影响
（1）原材料行业的影响
用于压铸的金属主要包括铝、锌、镁、铜及其合金等。上游原材料的供应
情况和价格水平对压铸企业的生产成本具有很大的影响。
汽车铝合金压铸件的主要原材料为铝，我国为矿产大国，金属矿的储量丰
富，铝产量在全球占重要地位。近年来，随着中国经济结构的调整，大宗原材
料价格总体呈现下降的趋势，2015 年至今，全球铝价整体经历波动并在近期持
续走低，伦敦金属交易所铝现货价由 2018 年 4 月最高点 2,602 美元/吨逐渐降至
当前的最低点 1,421 美元/吨。同时国内铝价在经历 15 年末的最低点 10,953 元/
吨后于 17 年 9 月回升至 16,209 元/吨，近期受市场需求持续下跌影响，价格于
4 月降低至 11,951 元/吨。11
资料来源： Wind
11
资料来源：Wind 资讯
170
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
总体而言，压铸行业所需的原材料供应充足，标的公司与原材料供应商建
立了长期稳定的合作关系；铝合金原材料价格与公开的国际市场价格指数挂钩，
价格透明，压铸行业受材料供应不足的影响较小，但金属材料价格波动较大，
因此对压铸企业的生产成本可能产生较大影响。
（2）压铸机供应的影响
压铸行业经过长期的发展，目前压铸机生产技术已经比较成熟，供应厂商
较多，压铸机供应厂商的竞争比较充分，不存在少数厂商垄断市场的情况。目
前我国国产品牌压铸机在技术方面与国外知名厂商如瑞士布勒、德国富来、日
本宇部、日本东芝等还存在一定差距，因此高端压铸机仍以进口为主。
2、下游行业的发展状况及对本行业的影响
（1）零部件行业的结构特征
根据研发方式、系统集成能力和供货方式的不同，汽车零部件企业可分为
系统集成供应商、分总成供应商以及零件供应商。
企业分类 研发方式 系统集成能力 供货方式
系统配套（即模块化
系统集成供应商 与整车企业同步研发 具备系统集成能力
供货）
与整车企业同步研发 系统配套（即模块化
分总成供应商 不具备系统集成能力
或按图开发 供货）
零件供应商 按图开发或按图生产 不具备系统集成能力 分散配套
大型汽车零部件系统集成供应商具备为整车企业提供单个或多个完整功能
部分的能力，中小型汽车零部件系统集成供应商则具备为整车企业或大型系统
集成供应商提供单个或多个零部件子系统的能力。 零部件企业的传统生产和供
应模式是按图纸生产（整车企业提供零部件的图纸和工艺标准等）和分散配套
供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。随
着行业竞争日趋激烈，整车企业为降低采购成本，满足市场对汽车性能提出的
更高要求，提高新车型的研发速度，逐渐放弃传统模式，而将更多的研发、生
产和装配环节转移到零部件企业，以利用供应商的专项优势。
（2）零部件产业组织模式
一部整车的零部件数量成千上万，技术含量高，工艺复杂，整个制造过程
中分工极其细致、专业性极强。为了降低生产成本，简化汽车制造工艺，节省
装配时间，整车生产企业需要通过向分布在世界各地的成百上千的供货商采购
171
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零部件，从而形成了全球汽车零部件供应商金字塔形的产业组织模式，即供应
商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应
商等多层级关系。一级供应商直接为整车制造商供应产品，双方保持着长期稳
定的配套供应关系，并参与新车型的设计研发；二级供应商向一级供应商供货，
并承担一级供应商的部分研发任务；三级供应商则向二级供应商提供零部件，
依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也越多。
（3）终端需求对行业的影响
汽车零部件制造行业，与下游汽车行业的发展状况和行业景气度密切相关。
主机厂的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受全球经济发展状况、
宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而
影响汽车零部件制造行业的盈利能力和财务状况，各国间贸易政策的变化也将
对汽车行业及汽车零部件行业产生重要影响。
当前汽车市场容量已经出现饱和，市场竞争进一步加剧，受疫情等对宏观
经济的影响，全球汽车消费和需求量大幅减少。全球经济放缓使终端需求和汽
车零部件制造行业面临挑战。
（六）主要产品进口国的有关政策以及进口国同类产品的
竞争格局
汽车铝合金压铸件的主要进口国是北美及欧盟。2018 年 3 月 8 日，美国政
府决定，将对进口铝产品全面征税，税率为 10%；2018 年 3 月 22 日，美国政
府签署备忘录，将对从中国进口的商品大规模征收关税。
目标公司的工厂分别位于法国、匈牙利、塞尔维亚、墨西哥和中国等地，
在发展过程中建立了全球生产、物流和营销网络。凭借遍布全球的多个生产和
物流地点，公司可实现核心竞争力的提升，品牌知名度及影响力的不断扩充，
主营业务的经营将能更好的避免因各国间因贸易摩擦导致的不利影响。铝产品
进口的最新关税政策可能导致经营业绩波动，但不会产生重大不利影响，不会
对经营环境造成重大不利变化。
公司产品质量较高，市场竞争力强，与客户合作关系稳定，且汽车行业特
点决定了供需方长期稳定的合作关系，公司客户流失的风险较小。如因国际贸
易政策的变更而使得客户要求调整产品价格，基于长期稳定的合作关系，公司
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将与客户协商确定产品价格。
三、标的资产的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
根据百炼集团公开披露的 2018 年度及 2019 年度经审计的合并财务报告，
百炼集团报告期内的资产负债结构如下：
单位：千欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 248,160.00 247,343.00
非流动资产 152,420.00 147,457.00
资产总计 400,580.00 394,800.00
流动负债 131,901.00 128,927.00
非流动负债 101,272.00 102,339.00
负债总计 233,173.00 231,266.00
所有者权益 167,407.00 163,534.00
标的公司的资产规模有所上升，2019 年末较 2018 末增加 1.46%；标的公司
负债规模有所增加，2019 年末较 2018 末增加 0.82%。
1、资产结构分析
2019年12月31日和2018年12月31日期末，百炼集团的资产结构如下：
单位：千欧元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
流动资产：
现金及现金等价物 145,643.00 36.36% 128,168.00 32.46%
金融工具 49.00 0.01% 58.00 0.01%
应收账款 54,655.00 13.64% 63,780.00 16.16%
存货 32,638.00 8.15% 35,112.00 8.89%
当期所得税资产 1,127.00 0.28% 769.00 0.19%
其他流动资产 14,048.00 3.51% 19,456.00 4.93%
流动资产合计 248,160.00 61.95% 247,343.00 62.65%
非流动资产：
不动产、厂房及设备 130,606.00 32.60% 126,279.00 31.99%
无形资产 3,988.00 1.00% 3,433.00 0.87%
商誉 13,473.00 3.36% 13,473.00 3.41%
递延所得税资产 4,044.00 1.01% 3,983.00 1.01%
其他非流动资产 309.00 0.08% 289.00 0.07%
173
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
非流动资产合计 152,420.00 38.05% 147,457.00 37.35%
总资产 400,580.00 100.00% 394,800.00 100.00%
报告期内，百炼集团资产总额较为稳定。截至 2018 年末和 2019 年末，标
的公司总资产分别为 400,580.00 千欧元和 394,800.00 千欧元。百炼集团 2019 年
末总资产较 2018 年末增加 5,780.00 千欧元，增幅为 1.46%。
报告期内，百炼集团资产结构基本保持稳定。截至 2018 年末和 2019 年末，
百炼集团流动资产占总资产比例分别为 62.65%和 61.95%，非流动资产占总资
产比例分别为 37.35%和 38.05%。标的公司流动资产主要构成包括现金及现金
等价物及应收账款等，非流动资产主要构成包括不动产、厂房及设备等。
（1）现金及现金等价物
截至 2018 年末和 2019 年末，百炼集团现金及现金等价物分别为 128,168.00
千欧元及 145,643.00 千欧元，占总资产比重分别为 32.46%和 36.36%。
单位：千欧元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期证券投资 67,661.00 46.46% 27,639.00 21.56%
现金 77,982.00 53.54% 100,529.00 78.44%
现金及现金等价物 145,643.00 100.00% 128,168.00 100.00%
百炼集团现金及现金等价物包括银行存款、库存现金、原始期限三个月或
以下的短期存款以及短期证券投资。
2019 年末百炼集团的现金及现金等价物相比 2018 年末增长近 13.63%。为
了更好地保证现金存款的收益，百炼集团将部分现金转移至短期证券投资。
（2）应收账款
报告期内，百炼集团应收账款主要是应收产品的销售款。2018 年末和 2019
年末，标的公司应收账款分别为 63,780.00 千欧元和 54,655.00 千欧元，分别占
资产总额的 16.16%和 13.64%。2019 年末应收账款较 2018 年末减少 9,125.00 千
欧元，降幅为 14.31%。应收账款下降系随收入规模下降相应变动。
截至 2018 年末和 2019 年末，应收账款减值准备分别为 123.00 千欧元及
139.00 千欧元。
单位：千欧元
174
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
原值（Cost） 54,794.00 63,903.00
减值准备（Impairment） -139.00 -123.00
应收账款账面价值 54,655.00 63,780.00
（3）存货
2018 年末和 2019 年末，百炼集团存货分别为 35,112.00 千欧元和 32,638.00
千欧元，分别占资产总额的 8.89%和 8.15%。2019 年末存货较 2018 年末减少
2,474.00 千欧元，降幅为 7.05%。存货下降系随收入规模下降相应变动。
截至 2018 年末和 2019 年末，存货减值准备分别为 3,237.00 千欧元及
3,490.00 千欧元。
单位：千欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
原值（Cost） 36,128.00 38,349.00
减值准备（Impairment） -3,490.00 -3,237.00
存货账面价值 32,638.00 35,112.00
报告期内，百炼集团存货的主要构成系产成品，占存货比例均超过 50%。
单位：千欧元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
原材料及物资 7,745.00 23.73% 9,054.00 25.79%
在产品 6,974.00 21.37% 6,013.00 17.13%
产成品 17,919.00 54.90% 20,045.00 57.09%
存货 32,638.00 100.00% 35,112.00 100.00%
（4）其他流动资产
报告期内，百炼集团其他流动资产金额较小，主要为供应商预付款项、政
府机构、员工及其他应收账款等。
2018 年末和 2019 年末，百炼集团其他流动资产分别为 19,456.00 千欧元和
14,048.00 千欧元，分别占资产总额的 4.93%和 3.51%。
单位：千欧元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
供应商预付款 1,469.00 10.46% 1,084.00 5.57%
应收账款——政府
11,550.00 82.22% 17,233.00 88.57%
机构、员工及其他
预付费用 1,029.00 7.32% 1,139.00 5.85%
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
其他流动资产 14,048.00 100.00% 19,456.00 100.00%
（5）不动产、厂房和设备
2018 年末和 2019 年末，百炼集团不动产、厂房和设备分别为 126,279.00
千欧元和 130,606.00 千欧元，分别占资产总额的 31.99%和 32.60%。
2019 年末不动产、厂房和设备较 2018 年末增加 4,327.00 千欧元，上升比
例为 3.43%。
单位：千欧元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
土地 3,098.00 2.37% 3,043.00 2.41%
建筑物 27,753.00 21.25% 26,882.00 21.29%
工业设备 77,988.00 59.71% 65,740.00 52.06%
其他固定资产 21,767.00 16.67% 30,614.00 24.24%
不动产、厂房和设备 130,606.00 100.00% 126,279.00 100.00%
2018 年末和 2019 年末，百炼集团不动产、厂房和设备原值、折旧、减值
情况如下：
单位：千欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面原值 339,715.00 318,094.00
累计折旧 205,554.00 189,246.00
累计减值 3,555.00 2,569.00
账面价值 130,606.00 126,279.00
（6）商誉
百炼集团的商誉主要系 2014 年 7 月收购百炼香港（H DPCI Limited）100%
股权，从而间接收购百炼旅顺和百炼武汉所形成的。商誉不进行摊销，每年百
炼集团会对商誉进行减值测试。
2018 年末和 2019 年末，百炼集团商誉均为 13,473.00 千欧元，分别占资产
总额的 3.41%和 3.36%，未发生减值或增加。
单位：千欧元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
百炼旅顺、百炼武汉 12,923 95.92% 12,923 95.92%
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
百炼匈牙利 66 0.49% 66 0.49%
百炼索尔诺克 453 3.36% 453 3.36%
百炼塞尔维亚 31 0.23% 31 0.23%
商誉合计 13,473 100.00% 13,473 100.00%
2、负债结构分析
2019年12月31日和2018年12月31日期末，百炼集团的负债结构如下：
单位：千欧元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占总负债比例 金额 占总负债比例
流动负债：
短期借款 - 0.00% 155.00 0.07%
一年内到期的非流动
47,780.00 20.49% 39,099.00 16.91%
负债
流动准备金负债 428.00 0.18% 349.00 0.15%
金融工具——负债 872.00 0.37% 2,204.00 0.95%
应付账款 65,203.00 27.96% 65,727.00 28.42%
其他流动负债 17,618.00 7.56% 21,393.00 9.25%
流动负债合计 131,901.00 56.57% 128,927.00 55.75%
非流动负债：
长期借款 87,894.00 37.69% 88,759.00 38.38%
递延所得税负债 489.00 0.21% 385.00 0.17%
非流动准备金负债 5,555.00 2.38% 5,055.00 2.19%
其他非流动负债 7,334.00 3.15% 8,140.00 3.52%
非流动负债合计 101,272.00 43.43% 102,339.00 44.25%
总负债 233,173.00 100.00% 231,266.00 100.00%
报告期内，百炼集团负债总额较为稳定。截至 2018 年末和 2019 年末，标
的公司总负债分别为 231,266.00 千欧元和 233,173.00 千欧元。百炼集团 2019 年
末总负债较 2018 年末增加 1,907.00 千欧元，增幅为 0.82%。
报告期内，百炼集团负债结构基本保持稳定。截至 2018 年末和 2019 年末，
百炼集团流动负债占总负债比例分别为 55.75%和 56.57%，非流动负债占总负
债比例分别为 44.25%和 43.43%。标的公司流动负债主要构成包括应付账款及
长期借款的当期部分等，非流动负债主要构成包括长期借款。
（1）应付账款
百炼集团应付账款主要为应付供应商款项。2018 年末和 2019 年末，百炼
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集团应付账款分别为 65,727.00 千欧元和 65,203.00 千欧元，占负债总额的比例
分别为 28.42%和 27.96%。
（2）长期借款
2018 年末和 2019 年末，百炼集团一年内到期的非流动负债分别为 39,099.00
千欧元和 47,780.00 千欧元，占负债总额的比例分别为 16.91%和 20.49%；2018
年末和 2019 年末，百炼集团长期借款分别为 88,759.00 千欧元和 87,894.00 千欧
元，占负债总额的比例分别为 38.38%和 37.69%。
单位：千欧元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
一年内到期的非流动
47,780.00 35.22% 39,099.00 30.58%
负债
长期借款 87,894.00 64.78% 88,759.00 69.42%
长期借款合计 135,674.00 100.00% 127,858.00 100.00%
从具体项目来看，百炼集团长期借款主要为银行借款、不动产融资租赁和
设备租赁，占比如下：
单位：千欧元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
银行借款 131,286.00 96.77% 121,547.00 95.06%
设备融资租赁 2,093.00 1.54% 3,554.00 2.78%
不动产融资租赁 2,295.00 1.69% 2,757.00 2.16%
长期借款合计 135,674.00 100.00% 127,858.00 100.00%
百炼集团 2019 年末银行借款较 2018 年末增加 9,739.00 千欧元，增幅为
8.01%，主要原因系 2019 年百炼集团在法国协商了一笔 5000 万欧元的无保证条
款银行借款。
从期限来看，百炼集团银行借款主要集中在期限 1-5 年，占比如下：
单位：千欧元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
期限 1 年以下 47,780.00 35.22% 39,099.00 30.58%
期限 1-5 年 87,894.00 64.78% 88,759.00 69.42%
期限 5 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期借款合计 135,674.00 100.00% 127,858.00 100.00%
178
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
从还款币种来看，百炼集团银行借款主要集中在欧元，占比如下：
单位：千欧元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
欧元 135,154.00 99.62% 126,475.00 98.92%
美元 520.00 0.38% 1,383.00 1.08%
长期借款合计 135,674.00 100.00% 127,858.00 100.00%
（3）其他流动负债
2018 年末和 2019 年末，百炼集团其他流动负债分别为 21,393.00 千欧元和
17,618.00 千欧元，占负债总额的比例分别为 9.25%和 7.56%。
单位：千欧元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
客户预付款 929.00 5.27% 961.00 4.49%
税收和社会保险费负债 12,166.00 69.05% 15,656.00 73.18%
预付收入 1,977.00 11.22% 1,899.00 8.88%
其他流动负债 17,618.00 100.00% 21,393.00 100.00%
百炼集团 2019 年末税收和社会保险费负债较 2018 年末减少 3,490.00 千欧
元，降幅为 22.29%，主要原因系 2019 年百炼集团的员工人数相对 2018 年末有
一定数量的下降。
3、偿债能力分析
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
合并口径资产负债率（%） 58.21% 58.58%
流动比率（倍） 1.88 1.92
速动比率（倍） 1.63 1.65
息税折旧摊销前利润（千欧元） 45,428.00 53,815.00
利息保障倍数（倍） 32.83 48.01
注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
息税折旧摊销前利润取自百炼集团定期报告中的EBITDA数据；
利息保障倍数=（税前利润+净借款费用）/净借款费用。
报告期内，百炼集团的流动比率分别为 1.92 倍和 1.88 倍，速动比率分别为
1.65 倍和 1.63 倍，流动比率和速动比率收整体收入下滑的影响有所下降；百炼
集团的资产负债率分别为 58.58%和 58.21%，基本保持稳定。
报告期内，百炼集团的利息保障倍数分别为 48.01 倍和 32.83 倍，偿还债务
179
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
利息能力维持在较高的水平。
整体来看，百炼集团资产流动性较强，资产负债结构较为合理，盈利能力
强，经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。
4、营运能力分析
单位：次/年
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
应收账款周转率 5.40 5.55
存货周转率 4.60 5.24
总资产周转率 0.80 0.95
注：应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）；
存货周转率=2*采购支出/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）；
总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）。
报告期内，百炼集团应收账款周转率分别为 5.55 及 5.40，存货周转率为 5.24
及 4.60，总资产周转率为 0.95 及 0.80。2019 年的营运周转能力相比 2018 年有
所下降，主要原因系 2019 年全球汽车销量下滑导致百炼集团收入同步下滑。
总体而言，百炼集团报告期内营运能力指标较为稳定，维持在正常周转水
平。
5、资产减值准备提取和商誉减值确认情况
百炼集团根据国际会计政策计提资产减值损失，并定期对商誉进行减值测
试。报告期各期末，标的公司计提了坏账准备，标的公司不存在大额商誉计提，
也不存在商誉减值情况。
6、财务性投资分析
截至 2019 年 12 月 31 日，除现金及现金等价物中存在部分短期证券投资之
外，标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、
借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）盈利能力分析
百炼集团最近两年的利润表如下：
单位：千欧元
项目 2019 年度 2018 年度
收入 319,533.00 358,758.00
其他营业收入 986.00 1,516.00
营业收入 320,519.00 360,274.00
采购支出 (155,901.00) (181,424.00)
180
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2019 年度 2018 年度
人工成本 (66,079.00) (66,761.00)
外部费用 (48,205.00) (54,921.00)
税费 (3,020.00) (3,075.00)
非流动资产折旧、摊销和减值净额 (24,171.00) (20,794.00)
准备费用净额 128.00 122.00
在制品及成品存货变动 (1,121.00) 363.00
其他当期营业收入和支出 (693.00) 92.00
注
业务活动营业利润 21,457.00 33,876.00
其他营业收入和支出 (2,783.00) (521.00)
营业利润 18,674.00 33,355.00
现金及现金等价物收入 283.00 259.00
总借款费用 (807.00) (926.00)
净金融债务成本 (524.00) (667.00)
其他财务收入和费用 (423.00) 2.00
税前利润 17,727.00 32,690.00
所得税费用 (5,313.00) (5,538.00)
本期净利润 12,414.00 27,152.00
归属于母公司所有者的净利润 12,414.00 27,152.00
注：业务活动营业利润系“员工绩效持股计划”及“其他营业收入和支出”前的营业
利润。
1、营业收入构成及变动情况分析
2018 年度及 2019 年 度，百炼集团收入分 别为 358,758.00 千欧 元和
319,533.00 千欧元。2019 年全球汽车销量下降约 5%，百炼集团收入变动主要受
全球汽车行业销量下滑及铝价下行所致。
2018 年度及 2019 年度，百炼集团的其他营业收入分别为 1,516.00 千欧元
和 986.00 千欧元，主要包括法国研发税收抵免收入、投资补助转回收入、确认
为补贴的促进竞争和就业税收抵免（CICE）。
（1）营业收入按产品及工艺分析
从制造工艺角度分析，百炼集团的收入分为如下构成：
单位：千欧元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例
铸造 266,116.00 83.28% 301,719.00 84.10%
机加工 38,677.00 12.10% 37,314.00 10.40%
模具制造 9,065.00 2.84% 13,238.00 3.69%
181
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例
注
其他 5,675.00 1.78% 6,487.00 1.81%
收入合计 319,533.00 100.00% 358,758.00 100.00%
注：其他收入包括提供服务等。
受全球乘用车市场销量下滑的影响，2019 年度百炼集团收入相比 2018 年
度下滑 10.93%，其中铸造和模具制造均随着收入下滑。
受益于 2019 年百炼在旅顺和基金达的新铸造车间逐步投产，因此 2019 年
度百炼集团机加工收入金额及占比均有所上升。
从产品应用角度分析，百炼集团的收入分为如下构成：
单位：千欧元
2019 年度 2018 年度
项目 注
金额 比例 金额 比例
制动系统 207,057.38 64.80% 234,986.49 65.50%
进气系统 60,711.27 19.00% 59,553.83 16.60%
底盘结构件 47,290.88 14.80% 56,325.01 15.70%
其他 4,473.46 1.40% 7,533.92 2.10%
收入合计 319,533.00 100.00% 358,758.00 100.00%
注：分项金额系根据百炼集团年报中披露的比例计算得出。
百炼集团在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域属于世界领导者，2018 年
度和 2019 年度，制动系统的收入占比分别为 65.50%及 64.80%，处于绝对领先
地位。
百炼集团的第二大业务为进气系统，2018 年度和 2019 年度，进气系统系
统的收入占比分别为 16.60%及 19.00%，2019 年，百炼在旅顺和基金达的机加
工车间均逐步投产，百炼集团能够为客户提供更加强大的机加工处理能力。
百炼集团的第三大业务为底盘结构件，2018 年度和 2019 年度，底盘结构
件的收入占比分别为 15.70%及 14.80%。
（2）营业收入按销售地域分析
百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、法国等欧洲国家，
中国的大连、武汉等地以及墨西哥。报告期百炼集团按销售地域的收入分布情
况如下：
单位：千欧元
项目 2019 年度 2018 年度
182
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
注
金额 比例 金额 比例
欧洲 201,305.79 63.00% 230,322.64 64.20%
中国 60,711.27 19.00% 73,186.63 20.40%
墨西哥 57,515.94 18.00% 55,248.73 15.40%
收入合计 319,533.00 100.00% 358,758.00 100.00%
注：分项金额系根据百炼集团年报中披露的比例计算得出。
其中百炼集团的主要客户为德系 OEM 及一级供应商，因此欧洲的销售收
入占比最高。2018 年度和 2019 年度，来源于欧洲的收入占比分别为 64.20%及
63.00%。
2019 年，全球最大汽车市场的中国乘用车销量下降 9.6%，因此百炼集团的
中国收入金额及占比均有所下降。2018 年度和 2019 年度，来源于中国的收入
占比分别为 20.40%及 19.00%。
受益于墨西哥市场的收入增长，2018 年度和 2019 年度，来源于墨西哥的
收入占比分别为 15.40%及 18.00%。
（3）营业收入按季度分析
报告期百炼集团按季度的收入分布情况如下：
单位：千欧元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例
第一季度 88,412.00 27.67% 93,520.00 26.07%
第二季度 79,155.00 24.77% 94,311.00 26.29%
第三季度 73,822.00 23.10% 86,545.00 24.12%
第四季度 78,144.00 24.46% 84,382.00 23.52%
收入合计 319,533.00 100.00% 358,758.00 100.00%
汽车零部件行业属于全球化分工协作最密集的行业之一，百炼集团的销售
收入会随着下游客户的需求有所波动，但并没有明显的季节性。
（4）营业收入下降与标的公司情况的说明
由于 2019 年收入的下降，而汽车零部件行业的固定成本（包括员工成本、
其他管理费用及折旧摊销等）在短期无法同比例减少，因此利润下滑比例相对
于收入端更加显著。在 2019 年市场下行的环境下，百炼集团在 2019 年有 55
个新项目投入生产。
2019 年，同行业的其他公司情况类似，比如亚太股份收入下降 18.47%，
净利润下滑 854.58%；旭升股份收入下降 0.15%，净利润下滑 29.66%；广东鸿
183
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
图收入下降 2.54%，净利润下滑 91.80%。
汽车行业的订单主要系主机厂与供应商合作开发的具体项目，每个项目的
持续时间在 4 到 7 年不等。根据百炼集团公开披露的信息，尽管由于疫情影响，
部分订单和项目会被推迟到 2021 年，但受益于汽车行业中期的需求，百炼集
团总体订单情况依然良好，预计将在 2020 年启动 85 个新的项目，新增订单总
额接近历史新高的 3.4 亿欧元。
百炼集团从 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 6 日的股价如下所示：
68.00
.08mm
.07mm
58.00
.06mm
48.00 .05mm
.04mm
38.00
.03mm
.02mm
28.00
.01mm
18.00 0
Le Bélier SA (ENXTPA:BELI) - Volume
2017 年至 2018 年中，随着百炼集团的业绩不断增长，股价从 40 欧元/股
上行至 62 欧元/股。2018 年下半年以来至本次交易公告前，受全球汽车市场销
量疲软、欧盟 WLTP 政策等出台以及自身业绩增速放缓的影响，百炼集团的股
价进入下行区间，从 60 欧元/股下行至最低 28 欧元/股左右。
百炼集团从 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 7 月 8 日的股价如下所示：
37.00 .04mm
.04mm
35.00
.03mm
33.00 .03mm
.02mm
31.00 .02mm
29.00 .01mm
.01mm
27.00 0
Le Bélier SA (ENXTPA:BELI) - Volume
184
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2019 年 12 月 10 日，在文灿股份的 38.18 欧元强制要约收购价格的预期下，
百炼集团的股价在略低于要约收购价格的区间徘徊。2020 年 3 月后，受新型冠
状病毒疫情在全球满意蔓延的影响，汽车主机厂及零部件供应商均遭遇了不同
程度的停产停工，上市公司包括百炼集团的股价相应下滑。随着汽车主机厂及
零部件供应商逐渐复工，以及本次交易的确定性不断增强，7 月后百炼集团的
股价有所回升，运行在 36-37 欧元的区间。
2020 年全年，受新冠疫情影响，预计全球车市的产销量将继续下行。从
2019 年开始，百炼集团已经进行快速灵活的调整，缩减人员规模和成本开支；
从长远考虑，汽车产业将恢复向好、各国的支持政策将持续调整、呈现总体稳
定恢复的发展态势。且标的公司的主要产品为汽车轻量化铝制零部件，将持续
受益于汽车行业未来的增长点——电动车领域的发展，未来对汽车轻量化和电
气化的追求将使标的公司的产品拥有广阔的发展空间。
2、毛利率分析
单位：千欧元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 320,519.00 360,274.00
注
营业成本（采购支出） 155,901.00 181,424.00
毛利 164,618.00 178,850.00
毛利率 51.36% 49.64%
注：毛利润=营业收入-营业成本，根据 IFRS 的规则和百炼集团实际的披露口径，此
处营业成本仅为原材料成本，即铝材料的采购支出。
2018 年度和 2019 年 度 ，百炼集团毛利分 别为 178,850.00 千欧 元和
164,618.00 千欧元，毛利率分别为 49.64%和 51.36%，基本保持稳定。
根据 IFRS 的规则和百炼集团公开披露的口径，百炼集团毛利率体现的营
业成本仅为原材料成本，即铝材料的采购支出。
由于其计算的毛利率仅为收入扣除原材料成本，因此，百炼集团 2019 年
毛利率 51.36%显著高于同行业可比公司。
序号 同行业公司 2019 年毛利率
1 文灿股份 23.16%
2 旭升股份 33.73%
3 蠡湖股份 24.91%
4 亚太股份 12.62%
5 派生科技 19.54%
185
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
6 广东鸿图 24.17%
7 万丰奥威 19.76%
8 伯特利 25.48%
中国公司平均值 22.92%
9 Shiloh Industries, Inc. 8.59%
10 Samkee Automotive Co., Ltd. 11.09%
11 Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. 17.98%
12 Alicon Castalloy Limited 48.74%
13 Ryobi 13.70%
14 Martinrea 19.87%
全部公司平均值 21.67%
（2018 年和 2019 年初步测算）百炼集团 20%左右
数据来源：Wind、Capital IQ
经百炼集团管理层初步测算，按照中国企业会计准则转换后的百炼集团
2018 年和 2019 年的毛利率分别为 21%和 19%，与可比公司的平均毛利率水平不
存在重大差异。
文灿股份承诺将在本次收购完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露按照
中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报
告。届时百炼集团按照中国会计准则编制的财务报表将反映更加准确的毛利率
水平。
考虑到百炼集团的较高毛利率仅为会计准则和披露差异所致，在行业没有
发生重大不利变化的情况下，控制权发生变更之后能够继续保持该毛利率水平。
3、其他利润表项目变化分析
（1）营业成本
百炼集团的营业成本主要为铝材料的采购成本。2018 年度及 2019 年度，
百炼集团的营业成本分别为 181,424.00 千欧元和 155,901.00 千欧元，占当期营
业收入的比重分别为 50.36%和 48.64%。报告期内，百炼集团的营业成本随着
营业收入同步变动，剔除铝价下跌因素后，趋势与营业收入变动情况基本一致。
（2）人工成本
2018 年度及 2019 年度，百炼集团的人工成本分别为 66,761.00 千欧元和
66,079.00 千欧元，占当期营业收入的比重分别为 18.53%和 20.62%。报告期内，
百炼集团的人工成本几乎持平，2019 年度相比 2018 年度下降 1.00%。
单位：千欧元
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2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例
工资薪金 50,254.00 76.05% 49,925.00 74.78%
社会保险费 12,650.00 19.14% 13,054.00 19.55%
其他人工成本 3,175.00 4.80% 3,782.00 5.66%
人工成本合计 66,079.00 100.00% 66,761.00 100.00%
百炼集团的人工成本主要为工资薪金、社会保险费以及其他人工成本等，
其中工资薪金占比最大。2018 年度及 2019 年度，百炼集团的工资薪金分别为
49,925.00 千欧元和 50,254.00 千欧元，占当期人工成本的比重分别为 74.78%和
76.05%。
（3）折旧和减值
2018 年度及 2019 年度，百炼集团的非流动资产折旧、摊销和减值费用净
额分别为 20,794.00 千欧元和 24,171.00 千欧元，占当期营业收入的比重分别为
5.77%和 7.54%。
2019 年末，针对百炼波尔多的减值测试确认融资租赁下的建筑物和土地发
生减值 171.9 万欧元。
（4）财务费用
百炼集团的财务费用主要为利息收入、利息支出和汇兑损益等。
2018 年度及 2019 年度，百炼集团净财务费用分别为 665.00 千欧元和 947.00
千欧元。其中，净借款费用分别为 667.00 千欧元和 524.00 千欧元；其他财务收
入（费用）分别为 2.00 千欧元和（423.00）千欧元。
（5）所得税
2018 年度及 2019 年度，百炼集团所得税费用分别为 5,538.00 千欧元和
5,313.00 千欧元，占当期税前利润的比重分别为 16.94%和 29.97%，造成差异的
主要原因为税率差异的影响和永久差异等影响，具体如下：
单位：千欧元
项目 2019 年度 2018 年度
税前利润 17,727.00 32,690.00
理论税额（33.33%） (5,908.00) (10,896.00)
本期未确认的递延所得税资产 (637.00) (1,924.00)
税率差异的影响 1,814.00 3,547.00
永久差异和其他差异的影响 (582.00) 3,735.00
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项目 2019 年度 2018 年度
企业所得税确认金额 (5,313.00) (5,538.00)
（三）现金流量分析
2018 年度及 2019 年度，百炼集团的现金流量情况如下：
单位：千欧元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动的净现金流量 50,298 44,920
投资活动的净现金流量 (30,987) (23,503)
筹资活动的净现金流量 (2,324) 7,499
净汇率变动的影响——折算调整 643 164
现金流量变动净额 17,630 29,080
期末现金及现金等价物余额 145,643 128,013
2018 年度及 2019 年度，百炼集团经营活动的净现金流量分别为 44,920 千
欧元和 50,298 千欧元，百炼集团经营活动现金维持在较高的净流入水平，主要
由百炼集团持续的销售收入和 EBITDA 所驱动。
2018 年度及 2019 年度，百炼集团投资活动的净现金流量分别为(23,503)千
欧元和(30,987)千欧元，有所增长的主要原因系百炼在旅顺、基金达的机加工设
备投入增加以及 2019 年收到的投资补助减少。
2018 年度及 2019 年度，百炼集团筹资活动的净现金流量分别为 7,499 千欧
元和(2,324)千欧元，有所波动的主要原因系 2019 年偿还的银行借款有所增加。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
（1）实现全球化的布局
百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧
美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛
山、南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市
场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户
的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用
其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发
挥本次并购的协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
全球化的布局也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
（2）提升产品的全球市场份额及品牌知名度
百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、
法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级
汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、
雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份
与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司
精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件
（刹车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、
戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完
成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求
响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应
链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高
公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密
铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百
炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利
于其本土化和新兴市场战略的实施。
（3）构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求
文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。
收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸
造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双
方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收
购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径
的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
（4）形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，
完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资
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广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，
根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国
际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和
市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能
与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后
的公司整体更快更好地发展。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）未来经营的优势
本次交易完成后，上市公司将凭借全球化的生产基地、多元化的产品体系以
及国际化的管理团队，促进双方的技术、产品和客户资源的合作，大幅提升公司
在行业内的竞争地位，推动经营规模快速提升；以卓越的管理能力、先进的成本
控制能力和强大的资本优势，提高资本化支出实力，发挥所长，实现优势互补和
协同效应；通过提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力。
（2）未来经营的劣势
百炼集团是总部位于法国的上市公司，其主要业务分布于境外，主要资产位
于欧洲，与文灿股份在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企
业文化等经营管理等方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、标的公司与上市公司的协同效应
文灿股份上市以来，通过立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和
技术，增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展
机遇，拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司通过内生式发展和外延式
并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
通过收购百炼集团的控股权，文灿股份在铝合金压铸领域的优势将进一步
增强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司
在铝合金汽车零部件市场的影响力，成为集高端汽车铝合金精密压铸件研发、
生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。交易双方的协同效
应主要包括以下几个方面：
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（1）生产工艺互补
文灿股份及百炼集团均深耕于汽车铝合金零部件铸造行业。一般来说，铸
造工艺主要分为高压铸造、低压铸造和重力铸造。
高压铸造是一种将液态或半固态金属或合金，在高压下以较高的速度填充
入压铸型的型腔内，并使金属或合金在压力下凝固形成铸件的铸造方法。重力
铸造是指金属液在重力作用下注入铸型的工艺。相对于高压铸造，其特点是能
有效解决高压工艺下气孔等问题，铸件的物理性能高，一般运用在一些强度要
求比较高的部件，比如底盘系统、刹车系统等、或者是结构复杂，高压模具型
腔难以解决的部件中。目前两种工艺在汽车零部件的铝铸件生产中，互相不能
替代，属于相互补充的工艺方式。
文灿股份的技术优势为高压铸造，百炼集团的技术优势为重力和低压铸造，
通过本次交易文灿股份和百炼集团的现有技术工艺可实现优势互补。
（2）客户群体互补
文灿股份的客户群体主要包括境内的大众集团以及境外的特斯拉等知名主
机厂，百炼集团的客户群体主要包括采埃孚集团和大陆集团等知名一级供应商，
下游的平台应用以大众集团的 MQB 和 MLB 以及宝马集团的 35UP 等为主。交
易双方的终端客户群体互补性较强，工艺的协同可实现在整条产业链中为下游
客户提供更加全面的工艺及产品供应，增强文灿股份在汽车铝合金铸件行业中
的竞争优势，共同提高市场份额，实现业务持续增长。
（3）模具及工装制造优势互补
文灿股份具备较强的模具及工装制造能力，拥有全资子公司文灿模具。百
炼集团拥有较强的产品研发团队，但欧洲生产和制造模具成本相对较高。通过
本次收购，文灿股份的模具制造优势和百炼集团的研发优势将发挥协同效应，
进一步降低生产成本、提升产品毛利率。
（4）快速响应能力、降低综合成本
目前，文灿股份已完成国内汽车零部件生产基地的合理布局，一直有“走
出去”进行全球布局的计划，通过本次交易，文灿股份将拥有百炼集团在欧洲、
北美洲、亚洲等地的生产基地，实现全球化的布局。
而文灿股份向境外客户出口零部件的物流成本较高。本次交易完成后，文
191
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灿股份的部分业务可以按照就近客户和区域划分的原则，在百炼集团现有生产
工厂的基础上进行扩充，实现就近设计、生产及物流配送，能够更加快速地响
应客户的需求，降低生产成本及物流成本。
（5）供应链及管理体系的提升
文灿股份拥有成熟的国内供应链管理制度和管控体系，一直积极探索国际
化的生产布局。百炼集团系成熟的全球化汽车零部件生产制造企业。
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的供应链管理模式及管理经
验，完善公司应对全球化业务发展的供应链管理制度和内部控制制度，在公司
治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经
营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，
借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实
的管理和人才基础。
本次交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影
响力、市值以及双方本次交易后产生的协同效应等因素后经双方谈判而确定的。
由于协同效应取决于上市公司具体的投后整合计划，是否可以实现存在一定的
不确定性，因此本次交易定价未对双方的协同效应进行量化。
2、标的公司与上市公司的整合
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》规定，结合文灿股份和百炼集团的业务情况和发展战略，满足文灿股
份全球布局的需要。在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互
借鉴客户、市场、制造等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方
面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和百炼集团的特长和优势，提
升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。
（1）资产及业务的整合
百炼集团是精密铝合金铸件制造的全球化企业，客户主要为欧美知名汽车
一级零部件供应商以及主机厂。收购百炼集团符合文灿股份的全球化战略，是
文灿股份全球化布局中至关重要的第一步，未来百炼集团将作为公司全球化生
产、制造和销售体系中重要的一环。
通过本次交易，公司将大幅提升在铝合金铸件的业务规模，进一步丰富产
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品类型和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围，满足文灿股份全球布局的需要。
本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与百炼集团在产能、
技术、产品和上游原材料采购等方面深度整合，实现企业的共同发展。
（2）管理团队与人员的整合
本次交易完成后，公司将在一定过渡期内保持百炼集团核心管理层、员工
及各项企业制度的稳定性和连续性，提升相关利益方和员工发展信心，通过建
立更加合理的制度，让员工共同分享企业发展的价值。
（3）企业文化的整合
百炼集团是总部位于法国的上市公司，其企业文化、管理理念与文灿股份
存在一定程度差异。本次交易完成后，秉持相互信任、尊重理解的原则，公司
将保持百炼集团企业文化、社区文化的稳定性和延续性，保持与客户、供应商、
工会、媒体、其他利益相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习交
流，使百炼集团的管理层和员工更好地了解、认同文灿股份的企业文化，尽快
融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
（4）公司治理的整合
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公
司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，公司将在保持百炼集团独立运营、
核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。
此外，公司将通过紧密沟通与主动管理，实现上市公司内部资源的统一管
理和优化配置，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实
保护全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易的贷款分为两部分，中国兴业银行的贷款总额为人民币 3.8 亿元，
由文灿股份进行偿还。境外法兴银行融资系无追索权的并购贷款融资，无需公
司提供任何连带责任保证等增信措施，法兴银行贷款将由交易后标的公司的现
金流进行偿还。
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产 39.31 亿元，资产负债率 42.31%。
文灿股份与同行业上市公司主要财务数据对比如下：
序号 公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率
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序号 公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率
1 旭升股份 1.78 1.18 37.82%
2 派生科技 0.83 0.60 57.27%
3 广东鸿图 1.17 0.88 40.85%
4 蠡湖股份 1.55 1.04 39.51%
5 万丰奥威 1.22 0.99 52.38%
6 伯特利 2.03 1.82 43.11%
平均值 1.43 1.09 45.16%
文灿股份 2.37 2.11 42.31%
数据来源：Wind
通过对比文灿股份与同行业上市公司主要财务数据可知，文灿股份的流动
比率、速动比率均优于行业平均水平，资产负债率在本次交易前低于可比公司
平均值。
在审计数据基础上进一步测算，预计文灿股份正式提取贷款后的资产负债
率增至 47.39%，与可比公司资产负债率的平均值无重大差异，属于合理水平。
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国
企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公
司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交
易对公司财务指标的准确影响。
公司承诺将在本次收购完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国
企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。
虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的
公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影
响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
（四）本次交易完成后的其他影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计
划
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行深度整合，以充分发挥两家
公司协同效应。未来，根据海外业务拓展的实际需要，公司将对海外业务进行
进一步搭建和完善，公司将根据业务发展、自身资金状况、财务结构、融资渠
道等多方面情况拟定具体的资本性支出计划。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
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本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由其继续履行已经签署的
劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
公司计划通过自有资金、境内外银行并购贷款等形式进行融资以支付本次
交易的对价。
本次交易部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负
债总额及资产负债率将有一定程度上升。本次交易涉及境外上市公司，交易结
构比较复杂，且交易金额相对较大，预计将产生一定金额的交易成本（中介机
构费用、并购贷款融资费用等），会对上市公司当期净利润产生一定影响。
4、交易完成后并购贷款偿还安排
（1）兴业银行贷款偿付安排
本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币 3.8 亿元，根据目前上市公司
与兴业银行就正式《贷款协议》进行的沟通，预计本次贷款的利率为 5.115%，
因此，并购贷款为上市公司增加的财务费用约为人民币 1,943.7 万元/年。
根据公司与兴业银行本次贷款的《条款清单》，所有贷款应在首次提款日
一周年后按每半年/次等额分期偿还 8 次。因此，贷款额为人民币 3.8 亿元人
民币，则在首次提款日一周年后，文灿股份每半年偿还贷款本金 4,750 万元人
民币，并购贷款的偿付计划较为均衡，不会对上市公司现金流带来较大压力，
资金流动性不存在重大风险。
（2）法兴银行贷款偿付安排
本次交易的境外法兴银行融资系对文灿股份无追索权的并购贷款融资，无
需公司提供任何连带责任保证等增信措施，法兴银行贷款将由交易后标的公司
的现金流进行偿还。
根据法兴银行的贷款条款清单《Term Sheet》，A 类定期贷款的金额为 3,000
万欧元，期限为 6 年，贷款利率 3.25%；B 类定期贷款的贷款金额为 2,000 万
欧元，期限为 7 年，贷款利率 3.75%。因此，预计贷款首年的全年利息额为 172.5
万欧元。
交易完成后标的公司对法兴银行贷款本金的偿还测算如下：
A 类定期贷款偿还本 B 类定期贷款偿还本
日期 还款比例 还款比例
金（万欧元） 金（万欧元）
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2020/12/31 5.00% 150.00 - -
2021/6/30 5.00% 150.00 - -
2021/12/31 6.25% 187.50 - -
2022/6/30 6.25% 187.50 - -
2022/12/31 7.50% 225.00 - -
2023/6/30 7.50% 225.00 - -
2023/12/31 8.75% 262.50 - -
2024/6/30 8.75% 262.50 - -
2024/12/31 10.00% 300.00 - -
2025/6/30 10.00% 300.00 - -
交割日起满 6 年 25.00% 750.00 - -
交割日起满 7 年 - - 100.00% 2,000.00
根据百炼集团 2019 年年报，其 2019 年度自由现金流为 1,930 万欧元。预
计本次交易后，公司经营状况保持稳定，具备较好的债务本金和利息支付能力，
能够偿还法兴银行贷款本息。
根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市场状况，债务人一般在贷款计划到
期前 18 个月左右提前与债权人进行协商，以确定采取一次性偿还、再融资替
换或延期等方式处理剩余贷款金额。根据标的公司管理层的确认，上述贷款计
划将通过百炼集团的日常经营所得偿还。并且，在上述贷款计划于 2027 年 7
月到期前的 1-2 年，百炼集团将提前与债权人进行协商，以确定对剩余贷款金
额的处理方式，因此本次并购贷款不会给标的公司及并购完成后的上市公司带
来重大财务风险。
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第九节 财务会计信息
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明
标的公司为法国巴黎泛欧交易所上市公司，2018 年度及 2019 年度的财务
报表按照国际财务报告准则（IFRS）以及法国证券监管机构相关信息披露规定
编制。
2018 年度及 2019 年度财务数据已经安永法国和 ACEFI 审计，并出具了无
保留意见。
按照国际惯例及公司与标的公司的谈判，本次收购股权正式交割前，本次
交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制
的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公
司财务报告和审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会
计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司收购工作完成后 6 个月内完成并向投资者披露根据中国企业
会计准则和本公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司收购工作完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了百炼集团按照国际财务报告准则（IFRS）以及法国
证券监管机构相关信息披露规定编制的 2018 年度和 2019 年度合并财务报表，
对财务报表中披露的会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，
文灿股份管理层参考了企业会计准则的相关规定，针对百炼集团主要会计政策
和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对百炼集团如
果按企业会计准则编制财务报表的可能影响已列示在后附的差异情况表中。
为便于投资者从整体上判断百炼集团财务报表和审计报告的可依赖程度和
可比性，公司针对百炼集团重要会计政策和企业会计准则之间的差异及其对百
炼集团如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了《差异情况表》，并
委托安永中国对差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》 安永华明（2020）
专字第 61566523_B01 号）。
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报告主要内容如下：
“我们接受委托，对后附由广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿
股份”）管理层编制的对 LE BELIER 集团（以下简称“LE BELIER”）2018 年
度和 2019 年度合并财务报表中披露的重要会计政策（以下简称“LE BELIER
会计政策”）与财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修
订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）
之间的差异情况说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴
证业务。
一、管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制 LE BELIER
会计政策与企业会计准则之间的差异情况表是文灿股份管理层的责任。该等责
任包括获得对 LE BELIER 会计政策详细的理解，将这些会计政策和企业会计准
则进行比较，对 LE BELIER 若被要求采用企业会计准则而对其财务报表潜在的
影响做出定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按
照双方同意的业务约定条款，仅对文灿股份报告我们的结论，除此之外并无其
他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职
业道德守则，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信
差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。相比合理保证鉴证业务，有限
保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证
的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是
否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅 LE BELIER 财务报
表中披露的会计政策、询问文灿股份管理层对 LEBELIER 会计政策的了解、复
核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。
三、结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，
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差异情况表存在未能在所有重大方面反映 LE BELIER 会计政策和企业会计准
则的差异的情况。
四、使用和分发限制
本鉴证报告仅供文灿股份在实施对 LE BELIER 收购计划时更好地了解
LEBELIER 会计政策与企业会计准则差异情况之用，以及向上海证券交易所申
报资料所用，不得用于其它目的。本报告应当与 LE BELIER 2018 年度和 2019 年
度合并财务报表一并阅读。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任（包括
但不限于疏忽引致的责任）。除上述使用目的之外，未经我们事先书面同意，本
报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；我们有权自行决定是
否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件（包括接受披露方须承担保
密义务以及无权依赖本报告等）。”
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规
定的差异情况说明
（一）差异情况表
主要
编 百炼集团主要会计政策
会计 相应的企业会计准则摘要 差异分析
号 摘要
政策
百炼集团合并财务报表
依据国际财务报告准则
（IFRS）框架编制。 《企业会计准则－基本准则》
百炼集团针对
百炼集团在金融资产初 企业在对会计要素进行计量时，一
编制基础的会
编 制 始确认时确定其金融资 般应当采用历史成本，采用重置成
1 计政策与企业
基础 产的分类，并在获得授 本、可变现净值、现值、公允价值
会计准则无重
权且恰当的时候，在每 计量的，应当保证所确定的会计要
大差异。
个会计年度末复核此分 素金额能够取得并可靠计量。
类。金融资产在初始确
认时以公允价值计量。
《企业会计准则第 19 号—外币折 百炼集团的功
算》 能货币为欧元，
财务报表以千欧元为单 企业通常应选择人民币作为记账 根据企业会计
记 账
位列报，欧元为百炼集 本位币。业务收支以人民币以外的 准则，百炼集团
2 本 位
团的功能货币和报告货 货币为主的企业，可以按照本准则 为一家用欧元
币
币。 第五条规定选定其中一种货币作 为主要交易货
为记账本位币。但是，编报的财务 币公司，用欧元
报表应当折算为人民币。 作为记账本位
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主要
编 百炼集团主要会计政策
会计 相应的企业会计准则摘要 差异分析
号 摘要
政策
币，与企业会计
准则规定无差
异。
合并财务报表包括了百
炼集团母公司以及其子
《企业会计准则第 33 号－合并财
公司百炼波尔多、百炼
务报表》
设备、百炼匈牙利、百
母公司应当统一子公司所采用的 就百炼管理层
炼索尔诺克、百炼莫哈
合 并 会计政策及会计期间，使子公司采 编制的合并财
奇、百炼墨西哥铸造、
财 务 用的会计政策及会计期间与母公 务报表而言，百
百炼墨西哥机加工、百
报 表 司保持一致。 炼合并财务报
3 炼塞尔维亚、百炼大连、
的 编 表的编制方法
百炼香港、百炼旅顺和
制 方 合并财务报表应当以母公司和子 与企业会计准
百炼武汉的财务信息。
法 公司的财务报表为基础，在抵销母 则规定无重大
百炼集团管理层认为，
公司与子公司、子公司相互之间发 差异。
所有合并范围内的公司
生的内部交易对合并财务报表的
为完全合并。所有的内
影响后，由母公司合并编制。
部重大交易及往来于合
并时抵消。
百炼集团合并
编制百炼集团合并财务 财务报表中的
根据《中华人民共和国会计法》的
会 计 报表时，百炼集团采用 会计年度与企
4 规定，会计年度自公历 1 月 1 日起
年度 的会计年度为公历 1 月 业会计准则规
至 12 月 31 日止。
1 日起至 12 月 31 日止。 定无差异。
管理层在编制集团的财
《企业会计准则第 28 号－会计政
务报表时使用了若干假
策、会计估计变更和差错更正》
设和估计，这些假设和
企业据以进行估计的基础发生了
估计会对财务报表中列
变化，或者由于取得新信息、积累
报的金额产生影响。编
更多经验以及后来的发展变化，可
制财务报表时，如果难
能需要对会计估计进行修订。会计
以确定相关经济前景， 百炼集团针对
估计变更的依据应当真实、可靠。
我们会使用会计估计和 会计估计的会
会 计
5 假设。由于这些假设具 计政策与企业
估计 企业对会计估计变更应当采用未
有不确定性，因此实际 会计准则无重
来适用法处理。会计估计变更仅影
结果可能与估计不同。 大差异。
响变更当期的，其影响数应当在变
更当期予以确认；既影响变更当
可能受到估计和假设影
期又影响未来期间的，其影响数应
响的财务报表项目主要
当在变更当期和未来期间予以确
包括：用于减值测试的
认。
估值、养老金义务的计
量、或有项目准备的计
200
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主要
编 百炼集团主要会计政策
会计 相应的企业会计准则摘要 差异分析
号 摘要
政策
量、非流动资产的使用
寿命、递延税项和股份
支付的公允价值计量。
这些估计基于编制财务
报表时可用的信息。如
果估计所依据的信息发
生变化或出现新的信
息，估计可能会被修改。
实际结果可能与基于这
些假设和估计得出的结
果不同。
涉及未来事件以及因在
关账日期使用估计而导
致的其他潜在不确定因
素（包括可能导致资产
和负债账面价值发生重
大变化的变动）的主要
假设，尤其与非金融资
产的减值、递延所得税
资产以及或有项目和支
出准备有关。
《企业会计准则第 30 号—财务报
表列报》
根据《国际会计准则第
资产和负债应当分为流动资产和
1 号——财务报表的列
非流动资产、流动负债和非流动负
流 动 报》（IAS 1），资产负债
债列示。
资产/ 表应将流动资产和负债
百炼集团针对
负 债 与非流动资产和负债单
资产满足下列条件之一的，应当归 流动资产/负债
与 非 独列报。百炼集团管理
类为流动资产： 与非流动资产/
6 流 动 层认为经营性资产和负
（一）预计在一个正常营业周期中 负债的分类与
资产/ 债以及将在报告期末后
变现、出售或耗用。 企业会计准则
负 债 12 个月内到期的资产
（二）主要为交易目的而持有。 无重大差异。
的 分 和负债将作为流动资产
（三）预计在资产负债表日起一年
类 和负债分类，所有其他
内变现。
项目作为非流动项目分
（四）自资产负债表日起一年内，
类。
交换其他资产或清偿负债的能力
不受限制的现金或现金等价物。
201
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号 摘要
政策
负债满足下列条件之一的，应当归
类为流动负债：
（一）预计在一个正常营业周期中
清偿。
（二）主要为交易目的而持有。
（三）自资产负债表日起一年内到
期应予以清偿。
（四）企业无权自主地将清偿推迟
至资产负债表日后一年以上。负债
在其对手方选择的情况下可通过
发行权益进行清偿的条款与负债
的流动性划分无关。
百炼集团采用购买法确 《企业会计准则第 20 号－企业合
认企业合并。根据国际 并》
财务报告准则第 5 号，
公司取得的可辨认资 购买方在购买日应当对合并成本
产、负债和或有负债以 进行分配，按照本准则第十四条的
购买日的公允价值确 规定确认所取得的被购买方各项
认，持有待售的非流动 可辨认资产、负债及或有负债。
资产应以公允价值减去
处置费用确认。 企业合并发生当期的期末，因合并
中取得的各项可辨认资产、负债及
对于在取得资产或负债 或有负债的公允价值或企业合并
的财务年度末暂时确定 成本只能暂时确定的，购买方应当
的商誉金额，自购买日 以所确定的暂时价值为基础对企 百炼集团针对
起一年内，集团将在出 业合并进行确认和计量。 企业合并的处
企 业
7 现与在购买日存在的事 购买日后 12 个月内对确认的暂时 理与企业会计
合并
实或情况有关的新信息 价值进行调整的，视为在购买日的 准则无重大差
时对这些暂时价值进行 确认和计量。 异。
调整。
(一)购买方对合并成本大于合并中
如果暂时价值与最终价 取得的被购买方可辨认净资产公
值之间的变化对合并财 允价值份额的差额，应当确认为商
务报表的列报有重大影 誉。
响，则将重述公允价值 (二)购买方对合并成本小于合并中
确定之前期间列报的比 取得的被购买方可辨认净资产公
较信息，视同相关价值 允价值份额的差额，应当按照下列
已在购买日确定。 规定处理：
(1)对取得的被购买方各项可辨认
如果商誉为负数，应立 资产、负债及或有负债的公允价值
即计入当期损益。 以及合并成本的计量进行复核；
202
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号 摘要
政策
(2)经复核后合并成本仍小于合并
除与债务或资本证券发 中取得的被购买方可辨认净资产
行有关的成本外，直接 公允价值份额的，其差额应当计入
归因于企业合并的成本 当期损益。
计入当期费用，并在合
并利润表的“其他营业 《企业会计准则第 2 号－长期股
收入和费用”中列报。 权投资》
合并方或购买方为企业合并发生
的审计、法律服务、评估咨询等中
介费用以及其他相关管理费用，应
当于发生时计入当期损益。
百炼集团管理层仅确认 《企业会计准则第 6 号－无形资
符合《国际会计准则第 产》
38 号》（IAS 38）中定义
的无形资产。“其他无形 无形资产同时满足下列条件的，才
资产”主要包括购买或 能予以确认：
内部开发的软件以及研 (一)与该无形资产有关的经济利益
发费用。 很可能流入企业；
研究和开发支出 (二)该无形资产的成本能够可靠地
研究成本在发生时计入 计量。
费用。当百炼集团能够
证明以下情况时，单个 企业内部研究开发项目开发阶段
项目的开发支出被确认 的支出，同时满足下列条件的，才
为无形资产： 能确认为无形资产： 百炼集团针对
完成该无形资产以 (一)完成该无形资产以使其能够使 无形资产的会
无 形
8 使其能够使用或出 用或出售在技术上具有可行性； 计政策与企业
资产
售在技术上具有可 (二)具有完成该无形资产并使用或 会计准则无重
行性 出售的意图； 大差异。
具有完成该无形资 (三)无形资产产生经济利益的方
产并使用或出售的 式,包括能够证明运用该无形资产
意图和能力 生产的产品存在市场或无形资产
无形资产产生经济 自身存在市场，无形资产将在内部
利益的方式 使用的，应当证明其有用性；
有足够的资源完成 (四)有足够的技术、财务资源和其
资产的开发 他资源支持，以完成该无形资产的
开发阶段的支出能 开发，并有能力使用或出售该无形
够可靠地计量 资产；
(五)归属于该无形资产开发阶段的
初始确认为资产后，开 支出能够可靠地计量。
发支出采用成本模式计
203
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政策
量，即按照成本减去累 无形资产应当按照成本进行初始
计摊销和减值准备进行 计量。
计量。资产将在开发完
成且可投入使用时开始
摊销。开发支出的摊销
采用直线法，按照项目
预计将会产生经济利益
的期间摊销，不超过五
年。
其他无形资产按使用寿
命采用直线法摊销，不
超过五年。
不动产、厂房和设备的
总值代表其取得成本或
生产成本，包括与正常
活动有关的直接和间接 《企业会计准则第 4 号－固定资
生产支出。这些成本包 产》
括转让过户税费、佣金
和直接归因于资产的购 固定资产应当按照成本进行初始
置或建造的法律费用。 计量。企业应当根据与固定资产有
除百炼集团将
关的经济利益的预期实现方式，合
根据修订后的国际会计 经营租入固定
理选择固定资产折旧方法。可选用
准则第 23 号（IAS 23）， 资产改良计入
的折旧方法包括年限平均法、工作
对于需要较长的准备期 固定资产，与企
量法、双倍余额递减法和年数总和
才能投入使用的资产， 业会计准则下
不 动 法等。固定资产的折旧方法一经确
与其购置、建造或生产 应计入长期待
9 产、厂 定，不得随意变更。
直接相关的借款费用计 摊费用产生列
房 和
入该资产的初始成本。 报差异外，百炼
设备 固定资产的各组成部分具有不同
集团针对固定
不动产、厂房和设备的 使用寿命或者以不同方式为企业
资产的会计政
折旧将根据各项资产的 提供经济利益，适用不同折旧率或
策与企业会计
预 期 经 济 利 益 消 耗 方 折旧方法的，应当分别将各组成部
准则无重大差
式，按照资产的取得成 分确认为单项固定资产。
异。
本并考虑残值的影响后
进行计算，使用直线法 企业以经营租赁方式租入的固定
进行折旧。 资产发生的改良支出，应予资本
化，作为长期待摊费用，合理进行
百炼集团每年根据其不 摊销。
动产、厂房和设备的实
际使用寿命检查折旧
表。
204
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政策
此外，百炼分析了所有
工业工艺，并从工业设
备中分离出了必须使用
特定折旧表折旧的主要
部件。
依据《国际财务报告准
则第 1 号－首次采用国
际财务报告准则》下提
供的选项，对于 2004 年
1 月 1 日期初资产负债
表中的某些不动产、厂
房和设备，百炼集团选
择用视同成本作为公允
价值对这部分资产进行
了重新计量，作为这些
不动产、厂房和设备的
新的成本。
上述重新计量是以一家
独立的评估公司报告为
基础的。这些资产涵盖
了所有按照组成部分计
量的资产，但不包括中
国和塞尔维亚的资产，
理由是在此地区的资产
占比集团于 2004 年 1 月
1 日的非流动资产比重
很小。
百炼集团固定资产中还
包含经营性租入固定资
产改良。
《企业会计准则第 21 号－租赁》 百 炼 集 团于
百炼管理层认为如果租 (修订前) 2018 年度针对
赁实质上将这些资产的 租赁的会计政
10 租赁 所有权固有的所有风险 承租人和出租人应当在租赁开始 策与修订前的
和收益都转移给百炼， 日将租赁分为融资租赁和经营租 《企业会计准
通过融资租赁融资的资 赁。 则第 21 号－租
产视同通过借款融资的
赁》准则的规定
205
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政策
资产，因此计入非流动 融资租赁，是指实质上转移了与资 无重大差异。
资产。 产所有权有关的全部风险和报酬
的租赁。其所有权最终可能转移， 百 炼 集 团于
根据《国际会计准则第
也可能不转移。经营租赁是指除融 2019 年 1 月 1
17 号》（IAS 17），百炼
资租赁以外的其他租赁。 日开始执行《国
评估融资租赁的主要标
准是： 际财务报告准
融资租赁中承租人的会计处理 则第 16 号—租
1.租赁资产的使用寿命 在租赁期开始日，承租人应当将租 赁》（“新租赁准
与租赁期限之间的关 赁开始日租赁资产公允价值与最 则”）。文灿股份
系； 低租赁付款额现值两者中较低者 2019 年度尚未
2.未来付款与资产公允 作为租入资产的入账价值，将最低 执行与此对应
价值之间的比较； 租赁付款额作为长期应付款的入 的新修订的《企
账价值，其差额作为未确认融资费 业会计准则第
3.是否存在所有权转移
用。 21 号－租赁》
条款或购买选择权；
经营租赁中承租人的会计处理 准则。
4.资产的具体性质。 对于经营租赁的租金，承租人应当
通过售后租回安排转移 在租赁期内各个期间按照直线法
百炼若被要求
的重大非流动资产，以 计入相关资产成本或当期损益；其
采用修订前的
其原始价值在资产负债 他方法更为系统合理的，也可以采
《企业会计准
表中确认并继续折旧。 用其他方法。
则第 21 号－租
融资租赁对出租人的负 赁》，上述差异
债按照到期日计入长期 售后租回交易认定为融资租赁的，
对 2019 年总资
借款或者 1 年内到期的 售价与资产账面价值之间的差异
产的影响为欧
长期借款。租赁付款额 应当予以递延，并按照该项租赁资
元-1,318 千元，
包括本金和融资费用。 产的折旧进度进行分摊，作为折旧
对 2019 年总负
费用的调整。
债的影响为欧
百炼集团订立的融资租 售后租回交易认定为经营租赁的， 元-1,341 千元，
赁合同涉及不动产以及 售价与资产账面价值之间的差额 对 2019 年净资
电子和工业设备。它们 应当予以递延，并在租赁期内按照 产 和 净 利 润 的
不包括任何附条件的租 与确认租金费用相一致的方法进 影响为欧元 23
赁付款，也不提供转租。 行分摊，作为租金费用的调整。但 千元。
是，有确凿证据表明售后租回交易
经营租赁是融资租赁以 是按照公允价值达成的，售价与资
外的租赁。 产的账面价值之间的差额应当计
入当期损益。
百炼集团从 2019 年 1 月
1 日起执行《国际财务报 《企业会计准则第 21 号－租赁》
告准则第 16 号—租赁》。 (2018 年 12 月新修订)
《国际财务报告准则第 在租赁期开始日，承租人应当对租
16 号—租赁》取消以前 赁确认使用权资产和租赁负债，进
206
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政策
在“经营租赁”和“融资 行简化处理的短期租赁和低价值
租赁”之间执行的会计 资产租赁除外。
处理差异。承租人必须
采用与《国际会计准则 短期租赁，是指在租赁期开始日，
第 17 号》规定的融资租 租赁期不超过 12 个月的租赁。包
赁相同的方法，确认所 含购买选择权的租赁不属于短期
有期限超过一年的经营 租赁。
租赁，从而将租赁资产
使用权确认为资产，并 低价值资产租赁，是指单项租赁资
按相等金额将为此权利 产为全新资产时价值较低的租赁。
付款的义务确认为对应 低价值资产租赁的判定仅与资产
的负债。使用权资产的 的绝对价值有关，不受承租人规
折旧和和利息支出将计 模、性质或其他情况影响。
入当期损益。
对于短期租赁和低价值资产租赁，
百炼集团采用简化处理
承租人可以选择不确认使用权资
的追溯调整法对租赁资
产和租赁负债。
产进行调整，以下短期
租赁和低价值资产租赁
作出该选择的，承租人应当将短期
资产除外：
租赁和低价值资产租赁的租赁付
合同期限不超过12 款额，在租赁期内各个期间按照直
个月的租赁； 线法或其他系统合理的方法计入
单价低于美元5,000 相关资产成本或当期损益。其他系
元的租赁； 统合理的方法能够更好地反映承
租人的受益模式的，承租人应当采
这两类合同仍按直线法
用该方法。
在租赁期内确认为费
用。
使用权资产应当按照成本进行初
始计量。该成本包括：
租赁负债按剩余应付租
金以首次执行日的融资 （一）租赁负债的初始计量金额；
利率折现的价值确定， （二）在租赁期开始日或之前支付
贴现率按该国与合同期 的租赁付款额，存在租赁激励的，
限相对应的借款边际利 扣除已享受的租赁激励相关金额；
率确定。 （三）承租人发生的初始直接费
用；
（四）承租人为拆卸及移除租赁资
租赁资产应按首次执行 产、复原租赁资产所在场地或将租
日经调整预付租金或已 赁资产恢复至租赁条款约定状态
付租金的租赁付款额确 预计将发生的成本。
定。
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租赁负债应当按照租赁期开始日
尚未支付的租赁付款额的现值进
行初始计量。
在计算租赁付款额的现值时，承租
人应当采用租赁内含利率作为折
现率；无法确定租赁内含利率的，
应当采用承租人增量借款利率作
为折现率。
租赁内含利率，是指使出租人的租
赁收款额的现值与未担保余值的
现值之和等于租赁资产公允价值
与出租人的初始直接费用之和的
利率。
承租人增量借款利率，是指承租人
在类似经济环境下为获得与使用
权资产价值接近的资产，在类似期
间以类似抵押条件借入资金须支
付的利率。
《企业会计准则第8号－资产减 百 炼 集 团在
百炼集团根据《国际会 值》 2018 年 度 和
计准则第 36 号》（IAS 企业应当在资产负债表日判断资 2019 年度的合
36）规定，执行程序确 产是否存在可能发生减值的迹象。 并 报 表 附注
保其资产的账面价值不 3.2.5.中披 露了
超过其可收回金额，即 因企业合并所形成的商誉和使用 对非流动资产
通过其使用或出售而收 寿命不确定的无形资产，无论是否 减值准备的转
回的金额。 存在减值迹象，每年都应当进行减 回金额欧元 379
如果无法单独确定资产 值测试。 千元以及欧元
的可收回价值，则将资 777 千元。
11 减值
产合并为现金单元，然 资产存在减值迹象的，应当估计其
后为其确定价值。 可收回金额。可收回金额应当根据 百炼集团认为
资产的公允价值减去处置费用后 尽管 2018 年度
除商誉和使用寿命不确
的净额与资产预计未来现金流量 和 2019 年度转
定的无形资产需要进行
的现值两者之间较高者确定。 回了上述非流
系统的年度减值测试
动资产减值准
外，只要有迹象表明资
可收回金额的计量结果表明，资产 备，但对应的资
产可能已发生减值，应
的可收回金额低于其账面价值的， 产 在 转 回 减 值
该估计该资产的可收回
应当将资产的账面价值减记至可 准 备 的 当 年 同
价值。减值迹象在每个
收回金额，减记的金额确认为资产 时 计 提 了 相 同
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报告期末进行复核。 减值损失，计入当期损益，同时计 金额的折旧或
提相应的资产减值准备。 摊销费用，对当
百炼集团的现金单元是
年利润表和股
基于各业务线的运营组
资产减值损失一经确认，在以后会 东权益不产生
织结构。现金单元是可
计期间不得转回。 影响。
辨识的最小资产组，可
持续产生现金流入，而
资产的公允价值减去处置费用后 除上述外，百炼
这些现金流入基本上独
的净额，应当根据公平交易中销售 集团针对减值
立于其他资产组所产生
协议价格减去可直接归属于该资 的会计政策与
的现金流入。
产处置费用的金额确定。不存在销 企业会计准则
如果在某一期间发生了 售协议但存在资产活跃市场的，应 无重大差异。
一些事件或状况（陈旧、 当按照该资产的市场价格减去处
物理退化、使用方法的 置费用后的金额确定。资产的市场
重大变化、业绩低于预 价格通常应当根据资产的买方出
期、收入下降或其他外 价确定。在不存在销售协议和资产
部指标等），非流动资产 活跃市场的情况下，应当以可获取
（商誉、无形资产以及 的最佳信息为基础，估计资产的公
不动产、厂房和设备） 允价值减去处置费用后的净额，该
将可能出现减值，其可 净额可以参考同行业类似资产的
收回金额将可能被视为 最近交易价格或者结果进行估计。
远低于账面金额。
可收回金额是公允价值 有迹象表明一项资产可能发生减
减去销售成本后与使用 值的，企业应当以单项资产为基础
价值中的较高者。 估计其可收回金额。企业难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，
公允价值减去销售成本
应当以该资产所属的资产组为基
代表熟悉情况的自愿交
础确定资产组的可收回金额。
易当事人之间通过公平
资产组的认定，应当以资产组产生
交易出售资产可获得金
的主要现金流入是否独立于其他
额的最佳估计。此估计
资产或者资产组的现金流入为依
基于可用的市场信息并
据。同时，在认定资产组时，应当
考虑特定情况。
考虑企业管理层管理生产经营活
百炼使用的“使用价值” 动的方式（如是按照生产线、业务
是指通过对资产的使用 种类还是按照地区或者区域等）和
和后续处置获得的预期 对资产的持续使用或者处置的决
未来经济利益的价值。 策方式等。
这是根据每个现金单元 几项资产的组合生产的产品（或者
的未来现金流量的现值 其他产出）存在活跃市场的，即使
确定的。确定这些金额 部分或者所有这些产品（或者其他
时将参考经济假设及管 产出）均供内部使用，也应当在符
理层所用的经营状况预 合前款规定的情况下，将这几项资
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测。 产的组合认定为一个资产组。如果
该资产组的现金流入受内部转移
通过将资产或资产的可
价格的影响，应当按照企业管理层
收回金额与账面价值进
在公平交易中对未来价格的最佳
行比较，对资产或资产
估计数来确定资产组的未来现金
组进行减值测试。当认
流量。
为需要减记时，确认的
资产组一经确定，各个会计期间应
金额等于账面金额与可
当保持一致，不得随意变更。
收回金额之差。
在转回减值准备时，如 资产组或者资产组组合的可收回
果前期未确认减值损 金额低于其账面价值的，应当确认
失，则转回的金额不得 相应的减值损失。
超过该资产的账面价
值。对于商誉，确认的
减值永远不会转回。
存货以购置成本和可变 百炼集团管理
现净值孰低计量。 层表示对于部
《企业会计准则第 1 号－存货》
分产成品的计
购买用于转售的商品以 价，其中原材料
企业应当采用先进先出法、加权平
取得成本（包括购买价 部分采用加权
均法或者个别计价法确定发出存
格和附带费用）计量。 平均成本计量，
货的实际成本。对于性质和用途相
人工和制造费
似的存货，应当采用相同的成本计
产成品和在产品以生产 用采用售价的
算方法确定发出存货的成本。对于
成本计量，包括正常情 一定百分比进
不能替代使用的存货、为特定项目
况下领用材料的采购成 行计量。该方法
专门购入或制造的存货以及提供
本以及直接和间接生产 被视为近似实
劳务的成本，通常采用个别计价法
成本。 际成本的计价
确定发出存货的成本。对于已售存
方法。百炼集团
12 存货 货，应当将其成本结转为当期损
产成品、模具和在制零 对该近似实际
益，相应的存货跌价准备也应当予
部件等以生产成本和可 成本的计价方
以结转。
实现价值中的较低者计 法定期复核，以
量。 确保和实际成
资产负债表日，存货应当按照成本
本无重大差异。
与可变现净值孰低计量。存货成本
对于原材料、耗材、消
高于其可变现净值的，应当计提存
耗品、包装物和产成品 而文灿股份采
货跌价准备，计入当期损益。可变
等存货，计提减值时考 用实际成本对
现净值，是指在日常活动中，存货
虑其可变现净值。 产成品进行计
的估计售价减去至完工时估计将
价，未采用类似
要发生的成本、估计的销售费用以
对于周转率较慢的存货 的近似成本计
及相关税费后的金额。
也会考虑减值。 价方法。
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百炼管理层表示对于部 虽然上述计价
分产成品的计价，其中 方式产生了会
原材料部分采用加权平 计政策差异，但
均成本计量，人工和制 百炼集团认为
造费用采用售价的一定 该会计政策差
百分比计量。该方法被 异对财务报表
视为近似实际成本的计 没有重大影响。
价方法。百炼对该近似
实际成本的计价方法定
期复核，以确保和实际
成本无重大差异。
百炼集团自 2018 年 1 月 《企业会计准则第 22 号－金融工
文灿股份 2018
1 日开始执行《国际财务 具确认和计量》（2017 年修订）
年度尚未执行
报告准则第 9 号—金融
财政部修订后
工具：确认和计量》 企业应当根据其管理金融资产的
的新金融工具
（“IFRS 9”）准则。 业务模式和金融资产的合同现金
准则，自 2019
流量特征，将金融资产划分为以下
年 1 月 1 日起执
三类：
行新金融工具
百炼集团认为鉴于其业 (一)以摊余成本计量的金融资产
准则。
务活动的性质，IFRS 9 (二)以公允价值计量且其变动计入
金融资产的分类和计量 其他综合收益的金融资产
变化对百炼没有重大影 (三)以公允价值计量且其变动计入 鉴于百炼集团
响；百炼集团认为由于 当期损益的金融资产 未识别出应用
历史信用损失和营业损 国际财务报告
金 融 失不重大，根据 IFRS 9 金融资产或金融负债的摊余成本， 准则第 9 号和
资 产 要求使用基于预期信用 应当以该金融资产或金融负债的 国 际 会 计 准 则
13 和 金 损失计算的减值模型， 初始确认金额经下列调整后的结 第 39 号对百炼
融 负 集团未确认额外的减值 2018 年度金融
果确定：
债 损失。 工具的确认和
(一)扣除已偿还的本金；
(二)加上或减去采用实际利率法将 计 量 存 在 任 何
该初始确认金额与到期日金额之 重大差异，且文
金融资产在初始确认时
间的差额进行摊销形成的累计摊 灿股份自 2019
以公允价值计量。 年 1 月 1 日也开
销额；
(三)扣除累计计提的损失准备（仅 始 执 行 了 新 金
适用于金融资产）。 融工具准则。因
应收账款
实际利率法，是指计算金融资产或 此，百炼集团采
应收账款以账面价值计
金融负债的摊余成本以及将利息 用 国 际 财 务 报
量。
收入或利息费用分摊计入各会计 告准则第 9 号
当存在无法收回的风险 期间的方法。 后与企业会计
时，百炼将计提个别减 实际利率，是指将金融资产或金融 准 则 无 重 大 差
值损失。对于发生应收 负债在预计存续期的估计未来现 异。
211
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号 摘要
政策
账款折现并转让给银行 金流量，折现为该金融资产账面余
机构的情形，应分析与 额或该金融负债摊余成本所使用
这些应收账款所有权相 的利率。在确定实际利率时，应当
关的风险和收益是否转 在考虑金融资产或金融负债所有
移。如果分析表明实质 合同条款（如提前还款、展期、看
上所有风险和收益已经 涨期权或其他类似期权等）的基础
转移，则从资产负债表 上估计预期现金流量，但不应当考
中终止确认该应收账 虑预期信用损失。
款。
按照本准则第十七条分类为以摊
在继续涉入的情况下，
余成本计量的金融资产和按照本
应收账款继续在资产负
准则第十八条分类为以公允价值
债表中确认，而折现金
计量且其变动计入其他综合收益
额作为银行借款确认为
的金融资产之外的金融资产，企业
金融负债。
应当将其分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资
银行借款 产。
所有借款均在初始确认
在初始确认时，企业可以将非交易
时以公允价值减去和交
性权益工具投资指定为以公允价
易直接相关的成本入
值计量且其变动计入其他综合收
账。计息负债后续使用
益的金融资产，并按照本准则第六
实际利率法按摊余成本
十五条规定确认股利收入。该指定
计量。
一经做出，不得撤销。
短期证券投资和现金及 企业根据本准则第十九条规定将
现金等价物 非交易性权益工具投资指定为以
公允价值计量且其变动计入其他
短期证券投资随时可以 综合收益的金融资产的，当金融资
转换为现金且价值发生 产终止确认时，之前计入其他综合
波动风险很小。它们在 收益的累计利得或损失应当从其
报告期末以公允价值计 他综合收益中转出，计入留存收
量。 益。
初始确认后，企业应当对不同类别
的金融资产，分别以摊余成本、以
公允价值计量且其变动计入其他
综合收益或以公允价值计量且其
变动计入当期损益进行后续计量。
金融负债的分类
212
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除以下各项外，企业应当将金融负
债分类为以摊余成本计量的金融
负债：
(一)以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债，包括交易性
金融负债（含属于金融负债的衍生
工具）和指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债。
(二)金融资产转移不符合终止确认
条件或继续涉入被转移金融资产
所形成的金融负债。对此金融负
债，企业应当按照《企业会计准则
第 23 号－金融资产转移》相关规
定进行计量。
(三)不属于本条(一)或(二)情形的
财务担保合同，以及不属于本条
(一)情形的以低于市场利率贷款的
贷款承诺。企业作为此类金融负债
发行方的，应当在初始确认后按照
依据本准则第八章所确定的损失
准备金额以及初始确认金额扣除
依据《企业会计准则第 14 号－收
入》相关规定所确定的累计摊销额
后的余额孰高进行计量。
在初始确认时，为了提供更相关的
会计信息，企业可以将金融负债指
定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债，但该指定
应当满足下列条件之一：
(一)能够消除或显著减少会计错
配；
(二)根据正式书面文件载明的企业
风险管理或投资策略，以公允价值
为基础对金融负债组合或金融资
产和金融负债组合进行管理和业
绩评价，并在企业内部以此为基础
向关键管理人员报告。
该指定一经做出，不得撤销。
213
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初始确认后，企业应当对不同类别
的金融负债，分别以摊余成本、以
公允价值计量且其变动计入当期
损益或以本准则第二十一条规定
的其他适当方法进行后续计量。
百炼集团使用远期外汇 《企业会计准则第 24 号－套期会
协议、利率互换和货币 计》（2017 年修订）
互换等金融衍生品来对
冲与利率和汇率变动有 公允价值套期、现金流量套期或境
外经营净投资套期同时满足下列 文灿股份 2018
关的风险。这些金融衍
条件的，才能运用本准则规定的套 年度尚未执行
生品在合约协商时立即
期会计方法进行处理： 财政部修订后
以公允价值确认，后续
的新金融工具
以公允价值计量。
(一)套期关系仅由符合条件的套期 准则，自 2019
当公允价值为正时，衍 工具和被套期项目组成; 年 1 月 1 日起执
生品确认为金融资产； (二)在套期开始时，企业正式指定 行新金融工具
当公允价值为负时，确 了套期工具和被套期项目，并准备 准则。
认为金融负债。 了关于套期关系和企业从事套期
的风险管理策略和风险管理目标 鉴于百炼集团
远期外汇协议的公允价 的书面文件; 未识别出应用
衍 生 值是远期汇率与合约汇 (三)套期关系符合套期有效性要 国际财务报告
金 融 率之差。远期汇率参照 求。 准则第 9 号和
工 具 具有相似到期日的合约 国际会计准则
14
和 套 当前汇率计算得出。利 套期同时满足下列条件的，企业应 第 39 号对百炼
期 会 率互换和货币互换的公 当认定套期关系符合套期有效性 2018 年度套期
计 允价值参照类似工具的 要求： 会计存在任何
市场价值确定。 (一)被套期项目和套期工具之间存 重大影响，且文
在经济关系。该经济关系使得套期 灿股份自 2019
对于套期保值会计，套 工具和被套期项目的价值因面临 年 1 月 1 日也开
期分为以下几个类别： 相同的被套期风险而发生方向相 始执行了新金
(一)公允价值套期（对冲 反的变动； 融工具准则。因
已确认资产或负债公允 (二)被套期项目和套期工具经济关 此，百炼集团采
价值变动的风险）； 系产生的价值变动中，信用风险的 用国际财务报
(二)现金流套期（对冲与 影响不占主导地位； 告准则第 9 号
已确认资产或负债相关 (三)套期关系的套期比率，应当等 后与企业会计
的特定风险产生的现金 于企业实际套期的被套期项目数 准则无重大差
流变化敞口）。 量与对其进行套期的套期工具实 异。
际数量之比；
公允价值套期
分类为公允价值套期的 企业应当在套期开始日及以后期
衍生品，其公允价值变 间持续地对套期关系是否符合套
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动计入当期损益。套期 期有效性要求进行评估，尤其应当
风险引起被套期项目的 分析在套期剩余期限内预期将影
公允价值发生变动时， 响套期关系的套期无效部分产生
将会调整被套期项目的 的原因。企业至少应当在资产负债
账面价值并计入当期损 表日及相关情形发生重大变化将
益。 影响套期有效性要求时对套期关
系进行评估。
现金流套期
套期工具利得或损失的 公允价值套期满足运用套期会计
有效部分直接确认为股 方法条件的，应当按照下列规定处
东权益，而无效部分则 理：
应当在当期利润表中确 (一)套期工具产生的利得或损失应
认。 当计入当期损益。如果套期工具是
对选择以公允价值计量且其变动
百炼集团自 2018 年 1 月 计入其他综合收益的非交易性权
1 日起开始执行《国际财 益工具投资（或其组成部分）进行
务报告准则第 9 号—金 套期的，套期工具产生的利得或损
融工具》。 失应当计入其他综合收益；
百炼管理层认为鉴于百 (二)被套期项目因被套期风险敞口
炼所使用衍生品的性 形成的利得或损失应当计入当期
质，国际财务报告准则 损益，同时调整未以公允价值计量
第 9 号套期会计对百炼 的已确认被套期项目的账面价值。
集团没有重大影响。 被套期项目为按照《企业会计准则
第 22 号－金融工具确认和计量》
第十八条分类为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金
融资产（或其组成部分）的，其因
被套期风险敞口形成的利得或损
失应当计入当期损益，其账面价值
已经按公允价值计量，不需要调
整；被套期项目为企业选择以公允
价值计量且其变动计入其他综合
收益的非交易性权益工具投资（或
其组成部分）的，其因被套期风险
敞口形成的利得或损失应当计入
其他综合收益，其账面价值已经按
公允价值计量，不需要调整。
被套期项目为尚未确认的确定承
诺（或其组成部分）的，其在套期
关系指定后因被套期风险引起的
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公允价值累计变动额应当确认为
一项资产或负债，相关的利得或损
失应当计入各相关期间损益。当履
行确定承诺而取得资产或承担负
债时，应当调整该资产或负债的初
始确认金额，以包括已确认的被套
期项目的公允价值累计变动额。
现金流量套期满足运用套期会计
方法条件的，应当按照下列规定处
理：
(一)套期工具产生的利得或损失中
属于套期有效的部分，作为现金流
量套期储备，应当计入其他综合收
益。现金流量套期储备的金
额，应当按照下列两项的绝对额中
较低者确定：
1．套期工具自套期开始的累计利
得或损失；
2．被套期项目自套期开始的预计
未来现金流量现值的累计变动额；
每期计入其他综合收益的现金流
量套期储备的金额应当为当期现
金流量套期储备的变动额。
(二)套期工具产生的利得或损失中
属于套期无效的部分（即扣除计入
其他综合收益后的其他利得或损
失），应当计入当期损益。
百炼集团功能货币和报 《企业会计准则第 19 号－外币折
告货币为欧元。外币交 算》
易的确认和计量受《国
际会计准则第 21 号—汇 企业对于发生的外币交易，应当将
率 变 动 的 影 响 》（ IAS 外币金额折算为记账本位币金额。 百 炼 集 团 针 对
21）约束。 外币折算的会
外 币
15 外币交易应当在初始确认时，采用 计 政 策 与 企 业
折算
根据该准则，外币计价 交易发生日的即期汇率将外币金 会 计 准 则 无 重
的交易由子公司按照交 额折算为记账本位币金额；也可以 大差异。
易日的汇率折算为功能 采用按照系统合理的方法确定的、
货币。 与交易发生日即期汇率近似的汇
率折算。
外币应付账款和应收账
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款以报告期末的汇率计 企业在资产负债表日，应当按照下
量，任何差额均直接计 列规定对外币货币性项目和外币
入财务收入和费用。 非货币性项目进行处理：
(一)外币货币性项目，采用资产负
境外子公司财务报表折 债表日即期汇率折算。
算产生的汇兑损益计入 (二)以历史成本计量的外币非货币
折算调整。此分项还用 性项目，仍采用交易发生日的即期
于记录对境外子公司净 汇率折算，不改变其记账本位币金
投资的影响。 额。
使用的折算方法如下： 以公允价值计量的外币非货币性
资产负债表中的项目以 项目，采用公允价值确定日的即期
期末汇率折算，利润表 汇率折算，折算后的记账本位币金
中的项目以平均汇率折 额与原记账本位币金额的差额，作
算，所有差额均直接作 为公允价值变动(含汇率变动)处
为折算差额计入所有者 理，计入当期损益。
权益。
企业对境外经营的财务报表进行
折算时，应当遵循下列规定：
(一)资产负债表中的资产和负债项
目，采用资产负债表日的即期汇率
折算，所有者权益项目除“未分配
利润”项目外，其他项目采用发生
时的即期汇率折算。
(二)利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算；
也可以采用按照系统合理的方法
确定的、与交易发生日即期汇率近
似的汇率折算。
按照上述(一)、(二)折算产生的外
币财务报表折算差额，在资产负债
表中所有者权益项目下单独列示
(其他综合收益)。
百炼集团用于计算所得 《企业会计准则第 18 号－所得
百炼集团针对
税的税率和税法，是在 税》
所得税的会计
百炼合并范围内产生应
所 得 政策与企业会
16 纳税所得的国家，在报 企业当期所得税和递延所得税应
税 计准则无重大
告日执行或实质上执行 当作为所得税费用或收益计入当
差异。
的税率和税法。 期损益，但不包括下列情况产生的
所得税：
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根据《国际会计准则第 (1)企业合并。
12 号—所得税》，递延所 (2)直接在所有者权益中确认的交
得税采用资产负债表债 易或者事项。
务法，由资产及负债的
计税基础与财务报告资 与直接计入所有者权益的交易或
产负债表日账面价值之 者事项相关的当期所得税和递延
间的暂时性差异形成， 所得税，应当计入所有者权益。
并且使用未来实现时最
有可能的税率。 企业在取得资产、负债时，应当确
定其计税基础。资产、负债的账面
对于每个纳税主体： 价值与其计税基础存在差异的，应
当按照本准则规定确认所产生的
1.递延所得税资产和负 递延所得税资产或递延所得税负
债将相互抵销以计算净 债。
影响；
2.暂时性差异或累计的 递延所得税资产和递延所得税负
亏损在未来可能不会收 债的计量，应当反映资产负债表日
回的情况下，其确认的 企业预期收回资产或清偿负债方
递延所得税资产金额不 式的所得税影响，即在计量递延所
得超过递延所得税负债 得税资产和递延所得税负债时，应
的净额。 当采用与收回资产或清偿债务的
预期方式相一致的税率和计税基
础。
递延所得税资产和负债
不折现。 企业不应当对递延所得税资产和
递延所得税负债进行折现。
《企业会计准则第 16 号－政府补
助》
百炼集团可能会收到与
与收益相关的政府补助，应当分情
其活动有关的投资补
况按照以下规定进行会计处理：
助。这些补助金按总额
(一)用于补偿企业以后期间的相关 百炼集团针对
计入其他非流动负债。
成本费用或损失的，确认为递延收 政府补助的会
政 府 这些补助通常是设备的
17 益，并在确认相关成本费用或损失 计政策与企业
补助 投资，相关投资补助按 的期间，计入当期损益或冲减相关 会计准则无重
照与折旧费用相同的处 成本； 大差异。
理方式在利润表确认为 (二) 用于补偿企业已发生的相关
其他营业收入。 成本费用或损失的，直接计入当期
损益或冲减相关成本。
与资产相关的政府补助，应当冲减
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相关资产的账面价值或确认为递
延收益。与资产相关的政府补助确
认为递延收益的，应当在相关资产
使用寿命内按照合理、系统的方法
分期计入损益。按照名义金额计量
的政府补助，直接计入当期损益。
《企业会计准则第 13 号—或有事
项》
与或有事项相关的义务同时满足
百炼对于一些非经常的
下列条件的，应当确认为预计负
支出计提准备，包括一
债：
些重组所产生的准备变
(一)该义务是企业承担的现时义
动，例如业务救援计划
务；
和人力计划的准备。
(二)履行该义务很可能导致经济利
准备成本包括代通知
益流出企业； 百炼集团针对
金、合同和法定裁员补
准备 (三)该义务的金额能够可靠地计 准备的会计政
偿、自愿裁员补偿、企
18 量。 策与企业会计
业创建或收购相关财务
准则无重大差
补助、调动津贴、进修
预计负债应当按照履行相关现时 异。
服务费用、培训费用和
义务所需支出的最佳估计数进行
协议所涉人员的差旅费
初始计量。
用。以及业务活动急剧
减少后的资产减值准备
企业在确定最佳估计数时，应当综
变动，异常或非经常性
合考虑与或有事项有关的风险、不
的诉讼准备变动等。
确定性和货币时间价值等因素。货
币时间价值影响重大的，应当通过
对相关未来现金流出进行折现后
确定最佳估计数。
百炼集团员工福利主要 《企业会计准则第 9 号－职工薪
包括退休金以及离职福 酬》
利。
企业对设定受益计划的会计处理
百炼集团针对
员 工 这些员工福利根据以下 通常包括：根据预期累计福利单位
员工福利的会
福利 条件进行年度精算估 法，采用无偏且相互一致的精算假
19 计政策与企业
值： 设对有关人口统计变量和财务变
会计准则无重
(一)有关通货膨胀、工资 量等做出估计，计量设定受益计划
大差异。
增长、计划资产收益和 所产生的义务，并确定相关义务的
折现利率的假设，这些 归属期间。企业应当按照特定的折
假设可能会在不同年度 现率将设定受益计划所产生的义
发生变化； 务予以折现，以确定设定受益计划
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(二)这些假设与实际结 义务的现值和当期服务成本。
果之间的差异。
设定受益计划存在资产的，企业应
该部分员工福利在资产 当将设定受益计划义务现值减去
负债表中确认为“非流 设定受益计划资产公允价值所形
动负债”，本年度的变动 成的赤字或盈余确认为一项设定
金额在利润表中确认为 受益计划净负债或净资产。
“新增的负债”，财务费
用在利润表中确认为 当职工后续年度的服务将导致其
“其他财务收入和费 享有的设定受益计划福利水平显
用”，但退休补偿的精算 著高于以前年度时，企业应当按照
损益计入股东权益。 直线法将累计设定受益计划义务
分摊确认于职工提供服务而导致
企业第一次产生设定受益计划福
利义务至职工提供服务不再导致
该福利义务显著增加的期间。在确
定该归属期间时，不应考虑仅因未
来工资水平提高而导致设定受益
计划义务显著增加的情况。
报告期末，企业应当将设定受益计
划产生的职工薪酬成本确认为下
列组成部分：
(一)服务成本，包括当期服务成本、
过去服务成本和结算利得或损失。
其中，当期服务成本，是指职工当
期提供服务所导致的设定受益计
划义务现值的增加额；过去服务成
本，是指设定受益计划修改所导致
的与以前期间职工服务相关的设
定受益计划义务现值的增加或减
少。
(二)设定受益计划净负债或净资产
的利息净额，包括计划资产的利息
收益、设定受益计划义务的利息费
用以及资产上限影响的利息。
(三)重新计量设定受益计划净负债
或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职
工福利成本计入资产成本，上述第
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(一)项和第(二)项应计入当期损
益；第(三)项应计入其他综合收益，
并且在后续会计期间不允许转回
至损益，但企业可以在权益范围内
转移这些在其他综合收益中确认
的金额。
百炼集团自 2018 年 1 月
1 日开始执行《国际财务
报告准则第 15 号—合
同收入》（“IFRS 15”）准
则。
为此，公司拟定了一份
集团的主要销售交易清
文灿股份 2018
单，并确定了可能受该
年度和 2019 年
准则实施影响的交易。
度均尚未执行
然后，百炼对所涉及的 《企业会计准则第 14 号－收入》
新收入准则，百
合同进行了彻底审查， 销售商品收入同时满足下列条件
炼集团自 2018
以确定需要作出相关决 的，才能予以确认：
年 1 月 1 日起执
定的领域以及因实施该 (一)企业已将商品所有权上的主要
行新收入准则。
准则导致的任何变动。 风险和报酬转移给购货方；
此分析的总体结论如 (二)企业既没有保留通常与所有权
鉴于百炼集团
下： 相联系的继续管理权，也没有对已
未识别出应用
售出的商品实施有效控制；
国际财务报告
20 收入 对于每个“汽车项目”， (三)收入的金额能够可靠地计量；
准则第 15 号和
分析过程中通常会确定 (四)相关的经济利益很可能流入企
国际会计准则
的百炼对客户的主要合 业；
第 18 号对百炼
同义务包括： (五)相关的已发生或将发生的成本
2018 年 度 和
能够可靠地计量。
1. 零部件供应，在零部 2019 年度收入
件的控制权转移给 存在任何重大
销售商品涉及商业折扣的，应当按
客户时（通常在交货 差异。因此，百
照扣除商业折扣后的金额确定销
时）确认收入；寄售 炼集团采用国
售商品收入金额。
库存的零部件在使 际财务报告准
用时确认。 则第 15 号后与
企业会计准则
2. 生产工装的提供，例
无重大差异。
如用于生产所售零
部件的模具和其他
设备。
在某些合同中，相关工
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装的提供可能被视为单
独的义务。这种情况下，
将在客户验收后开始量
产时确认收入。
合同有时可能会规定客
户为工装更新提供预付
款。此类付款将延后确
认，在工装更新时确认
收入。
与取得合同有关的成本
计入资产，并按合同期
限摊销。这种处理方式
对财务报表没有重大影
响。
《企业会计准则第 34 号—每股收
益》
基本每股收益
每股收益等于集团的净 企业应当按照归属于普通股股东
利润除以当期已发行在 的当期净利润，除以发行在外普通
外普通股的加权平均 股的加权平均数计算基本每股收
数。 益。
当期已发行普通股的加 发行在外普通股加权平均数按下
权平均数等于期初已发 列公式计算： 百炼集团针对
行普通股的数量，乘以 发行在外普通股加权平均数=期初 每股收益的会
每 股
21 时间加权系数，调整当 发行在外普通股股数+当期新发行 计政策与企业
收益
期已赎回或发行的普通 普通股股数×已发行时间÷报告期 会计准则无重
股数量。 时间－当期回购普通股股数×已回 大差异。
购时间÷报告期时间
稀释每股收益等于集团
净利润除以当期已发行 已发行时间、报告期时间和已回购
在外股份的总加权平均 时间一般按照天数计算；在不影响
数与任何稀释权益工具 计算结果合理性的前提下，也可以
的总数之和。 采用简化的计算方法。
稀释每股收益
企业存在稀释性潜在普通股的，应
当分别调整归属于普通股股东的
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主要
编 百炼集团主要会计政策
会计 相应的企业会计准则摘要 差异分析
号 摘要
政策
当期净利润和发行在外普通股的
加权平均数，并据以计算稀释每股
收益。
计算稀释每股收益，应当根据下列
事项对归属于普通股股东的当期
净利润进行调整：
(一)当期已确认为费用的稀释性潜
在普通股的利息；
(二)稀释性潜在普通股转换时将产
生的收益或费用。
上述调整应当考虑相关的所得税
影响。
计算稀释每股收益时，当期发行在
外普通股的加权平均数应当为计
算基本每股收益时普通股的加权
平均数与假定稀释性潜在普通股
转换为已发行普通股而增加的普
通股股数的加权平均数之和。
计算稀释性潜在普通股转换为已
发行普通股而增加的普通股股数
的加权平均数时，以前期间发行的
稀释性潜在普通股，应当假设在当
期期初转换；当期发行的稀释性潜
在普通股，应当假设在发行日转
换。
《企业会计准则第 31 号—现金流
量表》
资产负债表中的现金包
括银行存款、库存现金 现金，是指企业库存现金以及可以
百炼集团针对
和到期日为三个月或以 随时用于支付的存款。
现 金 现金及现金等
下的短期存款。
及 现 价物的会计政
22 现金等价物，是指企业持有的期限
金 等 策与企业会计
对于合并现金流量表而 短、流动性强、易于转换为已知金
价物 准则无重大差
言，现金及现金等价物 额现金、价值变动风险很小的投
异。
包括上述项目，但扣除 资。
未偿还的银行透支。
《企业会计准则第 31 号—现金流
量表》应用指南
223
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会计 相应的企业会计准则摘要 差异分析
号 摘要
政策
期限短，一般是指从购买日起三个
月内到期。现金等价物通常包括三
个月内到期的债券投资等。
《企业会计准则第 3 号－投资性
百炼集团投资性房地产 房地产》
以历史成本扣除累计折 百炼集团针对
投 资
旧以及减值准备后计 投资性房地产应当按照成本进行 投资性房地产
性 房
23 量。 初始计量。 的会计政策与
地产
企业会计准则
该投资性房地产的折旧 采用成本模式计量的建筑物的后 无重大差异。
期限不超过 25 年。 续计量，适用《企业会计准则第 4
号-固定资产》
《企业会计准则第 30 号－财务报
表列报》 百炼集团合并
利润表中的费
用按照性质列
利润表
报，企业会计准
费用应当按照功能分类，分为从事 则 要 求 费 用 应
经营业务发生的成本、管理费用、 当 按 照 功 能 分
销售费用和财务费用等。 类。该列报差异
利润表至少应当单独列示反映下 对 百 炼 集 团 净
利润表
列信息的项目，但其他会计准则另 利 润 不 产 生 影
百炼集团合并利润表中 有规定的除外： 响。
的费用按照性质（例如： (一)营业收入；
采购支出、人员成本） (二)营业成本； 百炼集团采用
财 务 列报。 (三)营业税金； 间接法编制现
24 报 表
(四)管理费用； 金流量表。在企
列报
现金流量表 (五)销售费用； 业会计准则要
(六)财务费用； 求下，应采用直
百炼集团采用间接法列 (七)投资收益；
接法列示经营
示经营活动产生的现金 (八)公允价值变动损益；
活动产生的现
流量。 (九)资产减值损失； 金流量，同时在
(十)非流动资产处置损益； 附注中披露间
(十一)所得税费用； 接法下的经营
(十二)净利润。 活动现金流量
(十三)其他综合收益各项目分别扣 信息。该列报差
除所得税影响后的净额； 异不影响企业
(十四)综合收益总额 经营活动净现
金流量。
《企业会计准则第 31 号－现金流
224
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主要
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会计 相应的企业会计准则摘要 差异分析
号 摘要
政策
量表》
企业应采用直接法报告经营活动
的现金流量，即，通过现金收入和
现金支出的主要类别反映来自企
业经营活动的现金流量。
企业应当在附注中披露将净利润
调节为经营活动现金流量的信息。
（二）准则差异调节表
单位：千欧元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 国际财务报告 企业会计 国际财务报告 企业会计
调节事项 调节事项
准则 准则 准则 准则
股东权益 163,534 - 163,534 167,407 23 167,430
单位：千欧元
2018 年度 2019 年度
项目 国际财务报告 企业会计 国际财务报告 企业会计
调节事项 调节事项
准则 准则 准则 准则
净利润 27,152 - 27,152 12,414 23 12,437
三、标的公司最近两年的财务报表
（一）资产负债表
单位：千欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
现金和现金等价物 145,643 128,168
金融工具 49 58
销售应收账款 54,655 63,780
存货 32,638 35,112
当期所得税资产 1,127 769
其他流动资产 14,048 19,456
流动资产合计 248,160 247,343
非流动资产：
不动产、厂房和设备 130,606 126,279
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其中，土地 3,098 3,043
其中，建筑物 27,753 26,882
其中，工业设备 77,988 65,740
其中，其他不动产、厂房和设备 21,767 30,614
无形资产 3,988 3,433
商誉 13,473 13,473
递延所得税资产 4,044 3,983
其他非流动资产 309 289
非流动资产合计 152,420 147,457
资产总计 400,580 394,800
流动负债：
短期借款 0 155
一年内到期的非流动负债 47,780 39,099
销售应付账款 65,203 65,727
金融工具——负债 872 2,204
短期准备金负债 428 349
其他流动负债 17,618 21,393
流动负债合计 131,901 128,927
非流动负债：
长期借款 87,894 88,759
递延所得税负债 489 385
长期准备金负债 5,555 5,055
其他非流动负债 7,334 8,140
非流动负债合计 101,272 102,339
股东权益：
已发行股本 10,005 10,005
资本公积 9,826 9,826
留存收益 155,004 135,722
折算差额 (19,842) (19,171)
本年度净利润 12,414 27,152
非控股股东权益 0 0
股东权益合计 167,407 163,534
（二）利润表
单位：千欧元
项目 2019 年度 2018 年度
收入 319,533 358,758
其他营业收入 986 1,516
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项目 2019 年度 2018 年度
普通营业活动收入 320,519 360,274
采购支出 (155,901) (181,424)
人员成本（不含员工绩效持股计划的成本） (66,079) (66,761)
外部费用 (48,205) (54,921)
税费 (3,020) (3,075)
非流动资产折旧、摊销和减值净额 (24,171) (20,794)
准备费用净额 128 122
在制品及成品存货变动 (1,121) 363
其他当期营业收入和支出 (693) 92
注1
业务活动营业利润 21,457 33,876
其他营业收入和支出 (2,783) (521)
营业利润 18,674 33,355
现金和现金等价物收入 283 259
总借款费用 (807) (926)
净金融债务成本 (524) (667)
其他财务收入和费用 (423) 2
税前利润 17,727 32,690
所得税费用 (5,313) (5,538)
持续经营净利润 12,414 27,152
已终止业务净利润
本期净利润 12,414 27,152
归属集团部分 12,414 27,152
非控股股东权益
每股收益 1.90 4.15
稀释每股收益 1.90 4.15
注 1：业务活动营业利润系“员工绩效持股计划”及“其他营业收入和支出”前的营
业利润。
（三）现金流量表
单位：千欧元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量：
本年度净利润 12,414 27,152
折旧、摊销和准备 25,878 21,322
金融工具公允价值变动及汇率变动导致的未实现汇兑损益 (410) 120
递延所得税变动 182 (1,112)
投资补助转回 (829) (991)
非流动资产处置损益 775 92
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项目 2019 年度 2018 年度
营业现金流量 38,010 46,583
营运资本需求变动 12,288 (1,663)
营业活动的净现金流量 (A) 50,298 44,920
投资活动产生的现金流量：
取得非流动资产导致的现金流出 (31,856) (28,794)
处置非流动资产导致的现金流入 643 73
长期投资变动 (3) 17
收到投资补助 229 5,201
投资活动的净现金流量 (B) (30,987) (23,503)
融资活动产生的现金流量：
股份回购 (11) (12)
支付给母公司股东的股利 (7,725) (7,725)
认购贷款 50,585 50,047
偿还借款 (45,173) (34,811)
融资活动的净现金流量 (C) (2,324) 7,499
净汇率变动的影响——折算调整 (D) 643 164
现金流量变动净额 (A+B+C+D) 17,630 29,080
期初现金和现金等价物 (F) 128,013 98,933
期末现金和现金等价物 (A+B+C+D+F) 145,643 128,013
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第十节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
1、公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。报告期内，
公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，未发生变
化。
截至 2020 年 3 月 31 日，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司 12.95%的股份，
并通过控股盛德智投资间接控制公司 12.95%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接
和间接控制公司 38.86%的股份。
唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司控股股东及实际控制人唐杰雄、
唐杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，唐杰维、
唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。其中，唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智
投资 12.50%的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司 12.95%的股份。
截至本报告书签署之日，唐杰雄、唐杰邦除直接和间接控制公司的股份，
直接控制盛德智投资 75.00%的股份外，未直接或者间接控制其他企业，盛德智
投资主要从事股权投资业务。唐杰雄、唐杰邦及其控制的其他企业未从事与公
司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
2、公司与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本报告书签署之日，除实际控制人及其控制的其他企业外，直接或间
接持股 5%以上股东为唐杰维、唐杰操。
截至本报告书签署之日，唐杰维除个体经营佛山市南海区里水稻草人农场
外，未直接或者间接控制其他企业，唐杰操未直接或者间接控制其他企业。唐
杰维、唐杰操及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不
存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。截至本
报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人未从事与百炼集团相同或相
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似的业务。本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业
竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的措施
公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦已向本公司出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的其他企业（上市公
司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同
业竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业
除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：
在作为上市公司的股东期间，除对注入上市公司有明确预期的、过渡性的
同业竞争业务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、
投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨
询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构
成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在
中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、
电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接
对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及
其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取
以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其
下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属
企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间
接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人应于发现该业
务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本
人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；
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（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业
相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的
决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场
公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其
下属企业。”
二、关联交易分析
（一）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方和关联关系
（1）标的公司的母公司
百炼集团的母公司为 Copernic 公司。
（2）标的公司的其他关联方情况
百炼集团的其他关联方情况如下：
其他关联方名称 关联关系
Galilée 公司 持有百炼集团控股股东 Copernic 公司 87.23%的股权
Le Bélier 合伙 持有 Galilée 公司 91.17%的股权
2、报告期内关联交易情况
（1）向关联方销售商品或提供劳务情况
单位：万欧元
关联方 交易内容 2019 年 2018 年
Le Bélier 合伙及其子公司 铸件销售 13.50 9.70
报告期内，出售商品/提供劳务的关联交易金额占当期销售收入的比重分别
为 0.03%和 0.04%，占比较低，对标的公司的经营业绩影响较小，不构成收入
或利润的主要来源。
此外，2018-2019 年，公司向董事支付的短期薪酬分别为 106.3 万欧元和
102.2 万欧元；在员工福利准备中分别确认 16.3 万欧元、12.3 万欧元的一次性
高管退休费以及 44.6 万欧元、48.3 万欧元的离职福利。
3、报告期内关联往来余额情况
（1）应收账款
单位：万欧元
关联方 款项 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
Le Bélier 合伙及其子 货款 10.3 6.2
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公司
（2）预收账款
单位：万欧元
关联方 款项 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
Le Bélier 合伙及其子
货款 -0.1 -0.1
公司
（二）交易完成后上市公司关联交易情况
1、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方不是上市公
司的关联方。本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%
以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本
次交易不构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，标的公司成为上市公司间接控制的全资子公司，同时原
控股股东与上市公司不存在关联关系。因此，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的关联交易定义范畴，上市公司不会因本次交易而新增关联关易。
（三）规范关联交易的措施
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司的
《关联交易管理制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保
不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦已向本公司出具了以下承诺，
具体如下：
“在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其
他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关
法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护上市公司及其中小股东利益。
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本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股
东、上市公司控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
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第十一节 风险因素
投资者在评价文灿股份本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次
交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
本次重组推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据
市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终
止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（二）本次交易审批及备案风险
本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、法国外商投资审查通过；
2、公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成
上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易相关的分手费风险
双方签署的《股份买卖协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。其中，
涉及分手费的相关内容详见“第六节 本次交易主要合同”之“一、《股份购买
协议》的主要内容”之“（五）分手费”。
若因本次交易的先决条件未能达成而致使文灿股份未能在最后截止日期进
行交割，或虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但文灿股份未能在交割日进行
交割，则文灿股份需向交易对方支付分手费，预计对上市公司财务状况造成一
定程度的不利影响。
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同时，提请投资者注意，若本次交易的先决条件已达成和/或被放弃，但交
易对方未能在交割日进行交割，且若交易对方未能按照《股份购买协议》中的
约定向文灿股份支付分手费，则会对上市公司包括但不限于本次交易的成本增
加、时间延长、最终收购失败、增加法律诉讼流程及公司整体发展战略的实施
方面带来不利影响。
（四）本次交易融资及换汇的风险
本次交易拟采用现金方式支付且定价为欧元，资金来源为上市公司自有资
金及/或自筹资金。若融资环境、外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市
公司无法筹集足够资金支付交易对价，或资金无法及时足额兑换为欧元，从而
无法及时交割的风险。
（五）内幕交易核查手段受限的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素
影响后，上市公司在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条规定的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动
进行内幕信息管理，本次报告书公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查
报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相
关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组
将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
（六）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为巴黎泛欧交易所上市公司，其主要
制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国
的大连、武汉等地，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销
售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策
的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收
购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受
成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。
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境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文
件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
（七）标的公司股份存在质押的风险
截至本报告书签署之日，Copernic公司将其持有的标的公司8.81%的股份已
被质押（580,200股股票），用于其借款提供担保。
虽然根据《股份购买协议》的约定，交易对方应在资产交割日之前解除包
括上述580,200股在内的对百炼集团或其任何分支机构股份之上的权利负担，但
仍然存在标的公司股份不能按期解除质押，无法满足《股份购买协议》约定交
割条件的风险。
（八）未对标的公司按照境内要求进行审计和评估的风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业
会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中
国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在
标的公司收购工作完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计
准则编制的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平
合理，公司聘请上海东洲作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报
告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市
场法对截至估值基准日2019年12月31日标的公司100%股权进行估值。根据《估
值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中
严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但估值方法选用市场法，未
对标的公司未来盈利能力进行预测。如未来出现预期之外的重大变化，可能导
致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）所在国政治经济环境变化风险
百炼集团的生产和销售涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况
及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对百炼集团业务经营产生
重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、
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进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然百炼集团一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚
至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对百炼集团
经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情对于标的公司生产经营的风
险
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）
疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限
制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且
其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对百
炼集团未来发展规划产生影响。
根据百炼集团公开信息披露，由于 COVID-19 疫情对停产停工和汽车行业
的终端需求影响，2020 年第一季度营业收入同比下降 16.9%。3 月底开始欧洲
各国受疫情影响部分停产停工，COVID-19 疫情对第二季度业务活动的影响目
前还无法估计。百炼集团正在密切关注疫情的发展，并将采取必要的措施以保
护员工以及维持业务正常开展。由于存在上述不可控的风险和不确定性，提请
广大投资者予以关注。
（三）汽车行业周期波动风险
百炼集团主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售，在汽车制动系统
的精密铝合金铸件领域属于世界领导者。百炼集团经营业绩很大程度上受汽车
行业景气状况的影响，2019年全球汽车产量较2018年下降5%。受中美贸易摩擦
影响，汽车零部件产成品和整车产品的国际贸易政策波动，使得整个汽车产品
消费价格波动。同时，中美贸易摩擦也严重的影响了全球前两大经济体的发展
和市场表现，消费者产生持续的观望情绪，汽车市场销量下行，中国汽车市场
已连续第二年下滑，2019年相较2018年下滑幅度接近8%。汽车行业受宏观经济
影响较大，若未来全球经济和国际宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利
变化，将对百炼集团生产经营和盈利能力造成不利影响。
（四）税务风险
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由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与
税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容
忽视。 标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相
应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规
则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩
或现金流造成不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司在匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国和中国等多个国家设有子公
司或分支机构，涉及到美元、欧元、人民币等不同国家的货币结算。2019年以
来，随着世界主要经济体贸易摩擦的不断增加，汇率波动加大。由于汇率变动
具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。
（六）核心人员流失风险
百炼集团的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的
稳定。虽然文灿股份已聘请专业的咨询机构制定较为完善的中长期人员激励计
划，但如果未来百炼集团核心团队成员流失，或不能继续吸引相关行业的优秀
人才加入，可能对百炼集团的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（七）原材料价格波动风险
百炼集团产品主要原材料为铝合金。报告期内，国际国内铝价呈现一定波动性。
受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来
几年铝价变动仍存在一定的不确定性。百炼集团产品的定价方式系以成本加成
为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，
百炼集团产品价格未能及时调整，可能给百炼集团经营业绩带来不利影响。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）本次交易后偿债风险
本次交易的资金来源除上市公司自有资金外，还包括上市公司银行并购贷
款等债务融资形式。本次交易价款支付完毕后，上市公司将承担较大金额债务。
上市公司将积极尝试通过资本市场融资、利用标的公司日常运营产生的现金流
及其他股权或债券融资工具，以按期偿还债权人本息。如果上市公司无法通过
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股权融资或标的公司日常经营不足以偿还上述借款，上市公司将存在较高的偿
债风险，提请投资者注意相关风险。
（二）收购完成后的整合风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会
计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规
划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为
发挥本次交易的协同效应，文灿股份已聘请专业的咨询机构，从上市公司经营
和资源配置等角度出发，在财务管理，授权及管控，客户开发，供应商选聘等
方面制定完整的并购整合方案。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要
投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更
高的要求。文灿股份将逐步推进整合计划，最大程度规避整合风险。如果公司
不能建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公
司纳入整体业务体系，存在人员流失、业务中断、客户关系受到影响的情况，
存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期的风险。
（三）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，百炼集团将成为文灿股份的控股子公司，百炼集团在境
外获得的盈利需通过分红方式进入上市公司。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致百炼集团分红资金
无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市
公司股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在文灿股份合并资产负债表将增加一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经
营不善等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大
不利变动，可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风
险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。
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（五）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金
融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影
响。尤其提醒投资者注意的是，公司本次交易相关的审批、备案工作尚需一定
时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
四、其他风险
（一）相关翻译文本不准确的风险
本次交易的交易对方及标的公司涉及多个国家和地区，相关材料和文件的
原始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在报告书中，涉及交易
对方和交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、
表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中
文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不
准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
（二）尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为巴黎泛欧交易所的上市公司，且本次交易双方均为汽车零
部件行业企业，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求、交
易完成前反垄断信息交换约束条件以及标的公司所在的法国证券市场的监管要
求，导致标的公司无法严格按照《26 号准则》向上市公司全面提供信息，因此
存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26
号准则》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（三）其他不可抗力引起的风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病流行等其他
不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及
其关联方提供担保的情况
本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的
情形。
本次交易后，不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末资产负债率为 42.31%。
本次交易完成后，上市公司的负债随着其资产总额的增加而相应增加。因上
市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企业会计准
则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编
制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司负债结
构的准确影响。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的
法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续
按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财
务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
作为 1999 年上市的公众公司，百炼集团在自身发展过程中已形成了较为
成熟的管理及控制制度，一直处于有效执行的过程中。
文灿股份已经取得百炼集团现有的内部流程制度文件并进行了充分的审
阅，本次交易完成后，文灿股份将针对百炼集团经营所涉及关键流程的具体事
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项设定明确的授权机制，保留公司管理层合理的决策自由度。同时，文灿股份
将派驻董事至百炼集团董事会，董事会对财务、经营、销售等关键流程的重大
决策拥有最终的决策权。
为充分发挥本次交易的协同效应，降低整合风险，文灿股份已聘请专业的
第三方并购整合咨询顾问，从上市公司经营和资源配置等角度出发，在财务管
理、授权及管控、客户开发、供应商选聘等方面制定完整的并购整合方案。其
中重点对财务管控和管理层的业务汇报条线进行了梳理，制定了兼顾百炼集团
现有管理结构和文灿股份通过董事会决策的管控汇报体系。
本次交易完成后，上市公司将投入多种资源与标的公司进行协同与融合，
通过长期激励的方式，保证百炼集团的现有管理团队保持稳定。同时，逐步完
善一支具有国际化经营能力的管理队伍，将标的公司纳入整体业务体系。文灿
股份将通过新制定的全方位管控架构实现对百炼集团的有效管理及控制。
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
（一）《公司章程》关于利润分配的规定
上市公司现行的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百八十九条 公司重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策：
（一）利润分配的形式
采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，
在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根
据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现
现金分红不会影响后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。
（四）发放股票股利的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实
施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金方式分配股利的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现
金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无
重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可供分配利润的 15%。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元，但募集资金投资
项目除外；
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2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
第一百九十一条 公司利润分配政策的决策程序和机制为：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、公司高级管理
人员和公众投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安
排的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事
过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的
制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中
详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改
利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且
经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还
应经外部监事表决通过，并发表意见。
（四）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润
分配政策的制定或修改提供便利。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
第一百九十二条 公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序：
（一）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预
案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董
事还应对利润分配方案发表独立书面意见；
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（二）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
（三）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议。
（四）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金
分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、
变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
第一百九十四条 公司利润分配政策的变更机制为：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络投票方
式。”
（二）公司的股东回报计划
为明确广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资
回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、
《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《广东文灿压铸股份有限
公司未来三年（2020—2022 年）股东回报规划》。
“第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素
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公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境
的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
第二条 股东回报规划制定原则
（一）公司按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股
份比例进行分配。
（二）公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资
回报，同时应兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，不得损害公司
的持续经营能力。
（三）严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，并充分
考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。
第三条 公司未来三年（2020—2022 年）的股东回报规划
（一）利润分配方式：公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规
允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用
现金分红进行利润分配。未来三年现金分红累计不得少于未来三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（二）利润分配的期间间隔：原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年
度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件和比例：
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实
现现金分红不会影响后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）。
2、现金分红的比例
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公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现
金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；若公司无重大投资计
划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）发放股票股利的条件和比例：
公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，
为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，公司在确保足额现金股利分
配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配方案，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，利润分配方案应经全体董事过半数表决通过且经二分之
一以上独立董事表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议
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批准。独立董事及监事会应当发表明确意见，公司应当在发布召开股东大会的通
知时，公告独立董事和监事会意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应采取现场投票和网络投票
相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上表决通过。
若公司未达到《公司章程》规定的现金分红比例时，董事会应就其具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监
事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明进行详细说明。
第四条 本规划的制定周期和决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。
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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议
通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。为充分听
取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第五条 生效、解释、修改
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。本规
划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。”
本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维
护社会公众股东权益。
五、上市公司最近12个月重大资产交易情况
文灿股份本次重大资产购买前 12 个月内未发生重大资产购买、出售或置换
行为，亦不存在与本次重大资产购买相关的资产购买、出售或置换行为。
六、相关方买卖股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司
发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》及董事会就本次重大资产重组作出
第一次决议前六个月至《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
披露之前一日（2019 年 6 月 4 日至 2020 年 6 月 18 日）买卖上市公司股票的情
况进行了自查。自查范围具体包括上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管
理人员、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述人员的直系亲属。
根据相关各方出具的自查报告，交易方访谈记录及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的查询结果，自查期间以下人员或机构存在买卖文灿股份
股票的情形：
名称 买卖时间 买卖数量（股） 交易方向
陈达 2020 年 2 月 18 日 5,000 买入
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名称 买卖时间 买卖数量（股） 交易方向
2020 年 2 月 18 日 400 买入
2020 年 2 月 18 日 400 买入
2020 年 2 月 18 日 2,200 买入
2020 年 2 月 19 日 3,300 卖出
2020 年 2 月 19 日 400 卖出
2020 年 2 月 19 日 4,100 卖出
2020 年 2 月 19 日 100 卖出
2020 年 2 月 19 日 100 卖出
2020 年 6 月 17 日 3,000 买入
2020 年 6 月 18 日 2,000 买入
2019 年 11 月 6 日 800 买入
2019 年 11 月 7 日 800 卖出
2019 年 11 月 7 日 1,900 买入
2019 年 12 月 3 日 900 卖出
2019 年 12 月 3 日 1,000 卖出
2019 年 12 月 5 日 300 买入
2019 年 12 月 5 日 200 买入
2019 年 12 月 5 日 700 买入
2019 年 12 月 5 日 100 买入
2019 年 12 月 5 日 500 买入
2019 年 12 月 5 日 1,500 买入
2019 年 12 月 5 日 100 买入
2019 年 12 月 9 日 3,400 卖出
2020 年 1 月 14 日 1,600 买入
2020 年 2 月 3 日 200 卖出
2020 年 2 月 3 日 100 卖出
张琼
2020 年 2 月 3 日 100 卖出
2020 年 2 月 3 日 100 卖出
2020 年 2 月 3 日 100 卖出
2020 年 2 月 3 日 200 卖出
2020 年 2 月 18 日 200 买入
2020 年 2 月 20 日 900 买入
2020 年 5 月 20 日 300 卖出
2020 年 5 月 20 日 100 卖出
2020 年 5 月 20 日 200 卖出
2020 年 5 月 20 日 500 卖出
2020 年 5 月 20 日 700 卖出
2020 年 5 月 21 日 300 买入
2020 年 5 月 21 日 100 买入
2020 年 5 月 21 日 1,500 买入
2020 年 5 月 27 日 2,000 买入
2020 年 5 月 27 日 2,000 卖出
250
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
名称 买卖时间 买卖数量（股） 交易方向
2020 年 5 月 27 日 1,500 买入
2020 年 5 月 27 日 300 买入
2020 年 5 月 27 日 200 买入
2020 年 5 月 29 日 100 卖出
2020 年 5 月 29 日 500 卖出
2020 年 5 月 29 日 400 卖出
2020 年 6 月 4 日 1,000 买入
2020 年 6 月 5 日 900 卖出
2020 年 6 月 5 日 100 卖出
2020 年 6 月 5 日 300 卖出
2020 年 6 月 5 日 500 卖出
2020 年 6 月 5 日 200 卖出
2020 年 6 月 9 日 800 买入
2020 年 6 月 12 日 200 买入
2020 年 6 月 17 日 1,000 卖出
2020 年 3 月 19 日 300 买入
2020 年 5 月 21 日 100 买入
王德龙
2020 年 6 月 2 日 100 卖出
2020 年 6 月 12 日 300 卖出
2019 年 8 月 12 日 6,300 买入
中信建投证券
2019 年 8 月 13 日 6,300 卖出
对于上述股票买卖情形，陈达、张琼及王德龙出具承诺函，承诺：
“本人并未参与本次重大资产重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以
任何方式知悉、获取或向他人透露本次重大资产重组相关信息的情况，相关的内
幕信息知情人亦未以任何形式向本人透露本次重大资产重组相关信息或推荐、唆
使、指示或以任何其他方式促使本人买卖文灿股份股票。本人买卖文灿股份股票
系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资理念做出的
投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非
法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
中信建投证券自营部门未在 2019 年 6 月 4 日至 2020 年 6 月 18 日买卖上市
公司股票，中信建投证券衍生品交易部高频交易曾有买卖文灿股份股票的记录，
但属于中国证监会豁免情况，中信建投证券无泄漏有关信息或者建议他人买卖文
灿股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
251
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及
措施：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易时采取了严格的保密措施。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履
行信息披露义务。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会
和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主
要协议、重组报告书、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表
决。
独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易的股东大会通
知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提供便利。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会
提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）资产定价公允、公平、合理
252
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方经
多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于百炼集团历
史财务水平、未来盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等。
且对于本次交易，公司已聘请上海东洲作为估值机构，以 2019 年 12 月 31 日为
估值基准日对百炼集团进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度进
一步分析论证本次交易价格的公允性。
因此本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针
对定价的公允性发表独立意见。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承
诺：
1、上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“为确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为上
市公司的控股股东，特作出承诺如下：
本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依
法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
253
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人
将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交
易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行
政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机
构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
八、独立董事意见
1、本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家
有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致
公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中
小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，
改善财务状况。
2、本次重大资产购买涉及有关报批事项的，在《广东文灿压铸股份有限公
254
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
司重大资产购买报告书（草案）》详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
3、百炼集团为按照法国法律依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，除
已经在《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露且将
在交割前解决的情形外，不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
6、公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）与上海东洲资产评估
有限公司分别出具了《差异鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61566523_B01
号）和《广东文灿压铸股份有限公司拟收购Le Bélier S.A.股权所涉及的股东全
部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2020】第0756号）。公司为本次重组所聘
请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及估值人员与公司、
交易对方、标的公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，估值机构具有充
分的独立性。公司本次重组涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规
与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目
的相关性一致。本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系
上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略
发展等因素后经双方谈判而确定的，本次交易定价公允、合理，未损害公司及
其他股东，特别是中小股东的利益。
7、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基
于公平合理的原则，综合考虑了多方面的影响因素，通过谈判确定，根据交易
对价与估值机构出具的估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性及合理
性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，公司本次交易事项履
行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次提交的法
255
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
律文件合法有效。
8、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
9、本次交易的交易对方未直接或者间接持有本公司5%以上股份，未担任
本公司的董事、监事或高级管理人员，也并非本公司关联自然人的关系密切的
家庭成员。本次交易的交易对方非本公司的关联方，故本次交易不构成关联交
易。
10、经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并
审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及其适用意见的规定。
11、《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重
大资产购买报告书的相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
履行了现阶段必需的法定程序，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及公司章程的规定。
12、为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控
制人、全体董事及高级管理人员做出的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31号）等文件的有关规定。
13、公司制定的《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2020—2022年）
股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，综合考虑
了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等
因素，有利于明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有
关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公
司经营和利润分配进行监督。
14、本次交易有助于公司实现全球化的布局；有助于公司提升产品的全球
256
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
市场份额及品牌知名度；有助于公司构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化
的产品工艺需求；有助于公司形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利
于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。独立董事同意董事会就本次交易
的总体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议，公司应按照相关规定进行
信息披露。
九、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信建投证
券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组
管理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、
会计师事务所及估值机构经过充分沟通后认为：
“中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、、
《重组管理办法》、《26号准则》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证
监会的要求，通过尽职调查和对公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件
的适当核查，并与上市公司、法律顾问、会计师事务所及估值机构经过充分沟
通后，发表独立财务顾问核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司
综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因
素后经双方谈判而确定的。并且聘请具有证券业务资格的估值机构出具估值报
告对定价公允性进行验证，定价公平、合理，不存在损害文灿股份及其股东合
法权益的情形；
4、根据交易对方的声明并经境外律师核查，截至本报告书签署之日，交易
对方合计持有的标的公司580,200股股票（占标的公司已发行总股本的约8.81%）
已被质押。根据《股份购买协议》的约定，交易对方应在本次股份交割日前，
257
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
确保解除标的公司或其任何关联公司的股份上设定的一切权利负担，包括解除
对Copernic持有的目标公司580,200股股份的质押，否则如果先决条件已达成和/
或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，交易对方须向买方支付本次交易购
买价格5%的卖方分手费。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、
不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应股权的情
形；
8、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成重组上市；
9、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；由于本次交易标的公司为巴黎泛欧交易所上市公司，文灿股份除聘请
独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问、会计师事务所、估值机构、代
理银行和担保银行外，还聘请了财税尽调顾问、整合咨询顾问、翻译机构以及
注册代理机构。除上述机构外，文灿股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
十、律师意见
本公司聘请中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据《重组管理办法》，中
伦律师形成意见如下：
“（一）本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）文灿股份具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重
258
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
组的交易对方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
本法律意见书“四、本次重大资产重组的批准和授权/（二）本次交易尚需履行
的批准和授权”所述的必要的批准、核准以及备案后方可实施。
（四）本次交易涉及的《股份购买协议》已经相关各方签署，协议的形式
和内容并未违反《重组管理办法》等相关中国法律法规的强制性规定。
（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律法规规定的原则和
实质性条件。
（六）文灿股份就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段
的信息披露义务，文灿股份尚须根据项目进展情况，依法履行相应信息披露义
务。”
259
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十三节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-6560 8379
传真：010-6560 8450
经办人员：张星明、范哲远、王宇泰、陈书璜、钟俊、龚元庆
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33层
负责人：张学兵
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1022
经办律师：魏海涛、丁文昊
三、会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心50楼
首席合伙人：毛鞍宁
电话：021-2228 2370
传真：021-2228 0000
经办注册会计师：张飞、黄瑜雯
四、估值机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-5240 2166
260
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
传真：021-5240 2166
经办注册资产评估师：杨黎鸣、胡屿冰
261
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十四节 上市公司及相关中介机构声明
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重组信息披露文
件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、
监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
全体董事签名：
唐杰雄 唐杰邦 高军民
易曼丽 安林 魏剑鸿
范琦
262
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
全体监事签名：
张新华 曹飞 马廷慧
除董事外的高级管理人员签名：
李史华 申龙 王卓明
张璟 吴淑怡
广东文灿压铸股份有限公司
2020 年 7 月 14 日
263
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买
报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内
容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东文灿压铸股份有限公司重大
资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如为本
次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
张星明 范哲远 王宇泰
财务顾问协办人：
陈书璜 龚元庆 钟俊
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2020 年 7 月 14 日
264
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本
所及本所经办律师审阅，确认《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
魏海涛 丁文昊
单位负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2020 年 6 月 19 日
265
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
会计师事务所声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会
计师已阅读《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“报
告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的 Le Bélier S.A.按照国际会计准
则理事会颁布的国际财务报告准则编制的 2018 年度、2019 年度财务报表中所
披露的主要会计政策，与财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其
后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异
情况说明及差异情况表的内容与本所出具的鉴证报告（安永华明（2020）专字
第 61566523_B01 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师确认报告书
及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性及
完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本声明仅供广东文灿压
铸股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会报送重大资产购买报告书使用；
未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：
张 飞
签字注册会计师：
黄瑜雯
会计师事务所首席合伙人：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 6 月 19 日
266
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
估值机构声明
本公司及本公司经办人员同意《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买
报告书》及其摘要中引用本公司针对本次交易出具的估值报告之结论性意见，
且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东文灿压铸股份有
限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用本机构出具的估值结论而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述所援引的估值报告的真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件中所援引本估值机
构出具的估值报告的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
估值人员：
杨黎鸣 胡屿冰
估值机构负责人：
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
2020 年 6 月 19 日
267
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十五节 备查文件
一、备查文件
（一）文灿股份第二届第二十一次董事会决议、第二十七次董事会、第二
十八次董事会以及2020年第一次临时股东大会审议决议公告；
（二）文灿股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）文灿股份与交易对方签订的《最终约束性报价函》、《股份购买协议》
及《股份购买协议之补充协议》；
（四）中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
（五）中伦律师出具的《法律意见书》；
（六）安永出具的《差异鉴证报告》；
（七）上海东洲出具的《估值报告》；
（八）其他备查文件。
二、备查地点
（一）广东文灿压铸股份有限公司
地址：佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段
电话：0757-85121488
传真：0757-85102488
联系人：张璟
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-65608379
传真：010-65608450
联系人：张星明、范哲远、王宇泰
268
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件一 百炼集团及其下属公司主要自有土地情况
序号 国家 位置 地号 面积（m2） 用途
1 000 AA 89
2 000 AB 73
57,634.00 非农业用地
3 000 AA 85
4 000 AA 32
法国 Vérac BP 103，33240
5 000 AA 30
6 000 AA 47 41,830.00 农业用地
7 000 AA 48
8 000 AA 87 1,368.00 住宅
9 598/2Ajka 1,182.00 非农业用地
10 598/3 Ajka 2,135.00 非农业用地
11 598/5 Ajka 7,952.00 非农业用地
12 598/6 Ajka 6,470.00 非农业用地
8400 Ajka
13 598/7 Ajka 23,881.00 非农业用地
匈牙利
14 598/8 Ajka 6,568.00 非农业用地
15 598/9 Ajka 1,707.00 非农业用地
16 598/10 Ajka 4,832.00 非农业用地
17 Petfi Sándor utca 9-15, 8400 Ajka 1413/2 Ajka 69.00 非农业用地
18 Deák Ferenc utca 6., 8400 Ajka 1799/2 Ajka 68.00 非农业用地
269
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 国家 位置 地号 面积（m2） 用途
19 Hé vezé utca 5., 8400 Ajka 1799/8 Ajka 69.00 非农业用地
20 Padragi ú 153., 8400 Ajka 11153 Ajka 4,342.00 非农业用地
21 0134/35 Mohács 2,155.00 非农业用地
7700 Mohács
22 0134/36 Mohács 32,845.00 非农业用地
23 5001 Szolnok 0937/100 Szlnok 28,000.00 非农业用地
24 21696/39, CM Kikinda 56,015.00 建筑用地
塞尔维亚 Milevaki put 34 23300 Kikinda
25 21696/40, CM Kikinda 15.00 建筑用地
26 旅顺口区龙头镇徐家村 旅顺口国用（2007）字第 0412076 号 12,828.70 工业
27 旅顺口区龙头镇徐家村 旅顺口国用（2004）字第 0412064 号 1,776.00 工业
28 旅顺口区龙头镇龙头村 旅顺口国用（99）字第 0412043 号 6,709.00 工业
29 中国 旅顺经济开发区方家村 旅顺口国用（2016）第 160016FZB 号 13,477.64 工业
30 旅顺经济开发区方家村 旅顺口国用（2016）第 160015FZB 号 15,116.60 工业
31 仙桃市胡场镇发展大道南侧 仙国用（2016）第 1969 号 3,306.44 工业
32 仙桃市胡场镇发展大道南侧 仙国用（2015）第 1045 号 8,432.00 工业
270
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件二 百炼集团及其下属公司自有房产情况
序号 国家 位置 面积（m2） 用途 编号
1 13,405.00 工业设施
2 8.00 其他设施
3 13.00 变电站
4 404.00 其他设施
5 417.00 工业设施
6 11.00 其他设施
21696/39, CM Kikinda
7 塞尔维亚 Milevaki put 34 23300 Kikinda 3.00 其他设施
8 29.00 其他设施
9 2,627.00 工业设施
10 3,646.00 其他设施
11 65.00 其他设施
12 15.00 变电站
13 15.00 变电站 21696/40, CM Kikinda
Calle 2 #18, Zona Industrial Benito Juárez, Santiago de
14 15,586.90 厂房 140 100 1260 16030
Querétaro, Querétaro
墨西哥
Calle 2 #24, Zona Industrial Benito Juárez, Santiago de
15 10,225.00 厂房 140 100 1260 16029
Querétaro, Querétaro
16 中国 大连市旅顺口区河西路 42 号 1,160.53 石化车间 房权证旅房字第 08000050 号
271
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 国家 位置 面积（m2） 用途 编号
17 455.70 车间 房权证旅房字第 08000602 号
18 3,180.97 车间 房权证旅房字第 08000144 号
19 3,290.00 厂房 房权证旅房字第 08000527 号
20 920.68 车间 房权证旅房字第 08000049 号
21 旅顺口区康源街 20-1 号 648.72 办公 大房权证旅单字第 201600377 号
22 旅顺口区康源街 20-2 号 3,852.86 生产车间 大房权证旅单字第 201600378 号
23 旅顺口区康源街 20-3 号 3,008.00 厂房 大房权证旅单字第 201600379 号
24 旅顺口区康源街 20-4 号 2,903.65 厂房 大房权证旅单字第 201600380 号
25 旅顺口龙河家园 888B 号 15 层 6 号 39.45 住宅 大房权证旅单字第 201600381 号
仙桃市房权证胡场字第
26 仙桃市胡场镇发展大道南侧 1 幢 3,318.00 工业
CDJ201503413 号
仙桃市房权证胡场字第
27 仙桃市胡场镇发展大道南侧 1 幢 96.00 工业
CDJ201503414 号
272
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件三 百炼集团及其下属公司主要承租不动产的情况
面积
序
出租人 承租人 租赁物业 坐落 （平方 合同签署时间 期限
号
米）
SLPC-S 自签署
1 百炼索尔诺克 工厂厂房 匈牙利 Szolnok 40,000 2005 年 5 月 3 日
Kft. 15+5 年
Dijana 10777/2 CM Kikinda 地块的独
2 百炼塞尔维亚 塞尔维亚 Kikinda 96 2020 年 1 月 20 日 6 个月
Anui 栋房屋
Predrag
3 百炼塞尔维亚 6277 CM Kikinda 地块的公寓 塞尔维亚 Kikinda 46 2019 年 10 月 22 日 1年
Tasovac
Gatari 2017 年 9 月 15 日（2019 无固定期
4 百炼塞尔维亚 6215 CM Kikinda 地块的公寓 塞尔维亚 Kikinda 272
Milo 年 2 月 19 日续租） 限
9913 CM Donji grad 地块的公
5 udi Ana 百炼塞尔维亚 塞尔维亚 Kikinda 61 2020 年 6 月 14 日 1年
寓
273
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件四 百炼集团及其子公司持有的主要注册商标和专利
序号 商标图形 注册号 国家 商标有效期截止日 商标权人
1 3107658 法国 2021.6.25 百炼集团
2 1873892 欧盟 2020.10.20 百炼集团
保加利亚、中国、匈牙利、罗
3 770500 2021.10.16 百炼集团
马尼亚、斯洛文尼亚
专利技术
序号 专利名称 专利类型 专利号/申请号 专利权人 专利申请日
铸造保温炉用铝液
1 实用新型 2018219868471 百炼旅顺 2018.11.29
过滤装置
汽车用铸造主缸 CT
2 实用新型 2018219868556 百炼旅顺 2018.11.29
检测装置
铸件连续自动切割
3 实用新型 2018219868611 百炼旅顺 2018.11.29
光亮处理装置
铸造车间生产铸件
4 实用新型 2018219868880 百炼旅顺 2018.11.29
废品收集装置
汽车用铸造主缸的
5 实用新型 2018219868950 百炼旅顺 2018.11.29
终检防错装置
汽车用铸造主缸产
6 实用新型 2018219878562 百炼旅顺 2018.11.29
品防霉包装装置
汽车铸造车间用原
7 材料出入库防错装 实用新型 2018219878685 百炼旅顺 2018.11.29
置
铸造用主缸毛坯防
8 实用新型 2018219879033 百炼旅顺 2018.11.29
废品流入装置
274
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标图形 注册号 国家 商标有效期截止日 商标权人
铸造用铝液精炼温
9 实用新型 2018215818577 百炼旅顺 2018.11.29
度监控装置
汽车用主缸尺寸测
10 实用新型 201821581869X 百炼旅顺 2018.11.29
量工装
汽车用铸造模具日
11 实用新型 2018215818736 百炼旅顺 2018.9.27
期标识工装
铸造铝液浇包防热
12 实用新型 2018215819673 百炼旅顺 2018.9.27
损失装置
汽车用主缸定位点
13 实用新型 2018215830371 百炼旅顺 2018.9.27
测量工装
汽车用铸造主缸模
14 实用新型 2018215830564 百炼旅顺 2018.9.27
具用排气杆
铸造铝液用除气转
15 实用新型 2018213514280 百炼旅顺 2018.8.22
子喷嘴
汽车用卡钳冒口切
16 实用新型 2018213514859 百炼旅顺 2018.8.22
割夹具
275
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件五 百炼集团及其子公司持有的主要资质证照及许可
序号 国家 许可内容 许可文件编号 有效期自 有效期至 许可机关
IATF 16949 质量管理系
1 332767 2018.9.12 2021.9.11 Bureau Veritas
统评估证书
法国
ISO14001:2015 环境管理
2 SME/19-242 v1 2019.1.8 2022.1.2 Apave certification
体系评估证书
关于百炼匈牙利的主要生
3 2018.4.6 2028.6.30
产活动的 IPPC 许可
The Government Office of Veszprém
4 关于大气排放运营的许可 VE09Z/01075-16/2018 2018.4.6 2023.4.30 County, District Office of Veszprém
5 关于污染源放置的许可 2018.4.6 2028.6.30-
关于现场环境损害控制计 The Central Transdanubian Nature and
6 VE-09/KTF/03250-10/2020 2020.5.14 2025.5.14
划的许可 Environmental Protection Inspectorate
关于场地垃圾回收与非危
The Government Office of Veszprém
7 匈牙利 险废物回收利用的 IPPC VE09Z/06780-12/2018 2018.12.14 2023.6.30
County, District Office of Veszprém
许可修正
关于百炼莫哈奇主要生产
8 31-3/2016 2016.2.2 2026.1.31
活动的 IPPC 许可
P1-P6:
9
关于大气排放运营的许可 92-1/2020 2020.1.7 2020.12.30 Government Office of Baranya County
10 P7: 2022.04.30
11 关于现场废物回收的许可 31-3/2016 2016.2.2 不适用
276
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 国家 许可内容 许可文件编号 有效期自 有效期至 许可机关
关于百炼莫哈奇主要生产
12 92-1/2020 2020.1.7 2026.1.31
活动的 IPPC 许可之修正
P1-P4、P6:
13
2020.11.30
The Government Office of Baranya
14 P5：2021.8.31
关于大气排放源运营的许 County, District Office of Pécs
92-1/2020 2020.1.7
15 可之修正 P7: 2022.4.30
P8-P9：
16
2024.12.30
关于轻金属铸造的场地的 The Local Clerk of the Joint Municipal
17 6163-2/2014 2014.4.28 有效直至撤销
许可 Office of Mohács
关于用于水资源处理的监 The Disaster Management Directorate of
18 46-4/2014/VH 2014.11.14 2024.11.30
控井的许可 Baranya County
每 5 年或工厂
关于环境损害控制计划的 技术变更 60 日 The Government Office of Baranya
19 975-10/2015 2015.8.18
许可 内申请重新复 County
核
The Government Office of Baranya
20 关于垃圾管理的许可 4617-9/2017 2017.12.14 不适用
County, District Office of Pécs
21 关于场地使用的许可 365-11/2006 2006.3.17 有效直至撤销 The Local Clerk of Szolnok Municipality
22 关于现场废物回收的许可 JN/KTF/02488-05/2016 2016.7.4 不适用 Jász-Nagykun-Szolnok County
277
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 国家 许可内容 许可文件编号 有效期自 有效期至 许可机关
关于空气排放源运营的许 The Government Office of
23 JN/KTF/01693-11/2016 2016.4.15 2021.4.30
可 Jász-Nagykun-Szolnok County
2019.4.18
The Disaster Management Directorate of
24 关于水利设施运营的许可 36600/2671/2018.ált （2019.4.26 修 2020.7.31
Jász-Nagykun-Szolnok County
正）
The Disaster Management Directorate of
25 关于监控井运营的许可 36600/3125-5/2017.ált 2017.5.29 2022.5.31
Jász-Nagykun-Szolnok County
The Nyíregyháza Regional Control Center
关于天然气现场灌装运营
26 700N000589 2008.5.6 不适用 of the Hungarian Finance and Custom
者的注册
Guard
The Government Office of
关于参与危险物质活动的
27 JN-07R/066/03329-2/2015 2015.5.8 不适用 Jász-Nagykun-Szolnok County, District
注册
Office of Szolnok
IATF 16949 质量管理系统
28 333138 2018.9.14 2021.9.13 Bureau Veritas
评估证书
IATF 16949 质量管理系统
29 319972 2018.7.27 2021.7.26 Bureau Veritas
评估证书
IATF 16949 质量管理系统
30 329345 2018.9.3 2021.9.2 Bureau Veritas
评估证书
ISO14001:2015 环境管理
31 HU004667 2019.12.18 2022.12.20 Bureau Veritas
体系评估证书
278
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 国家 许可内容 许可文件编号 有效期自 有效期至 许可机关
ISO14001:2015 环境管理
32 HU003997 2018.8.21 2020.6.312 Bureau Veritas
体系评估证书
ISO14001:2015 环境管理
33 FR052105-1 2019.4.28 2022.4.27 Bureau Veritas
体系评估证书
ISO14001:2015 环境管理
34 ISO14001:2015 2019.4.28 2022.4.27 Vojvodina 省投资发展和管理秘书处
体系评估证书
IATF 16949 质量管理系统
35 332297 2018.9.12 2021.9.11 Bureau Veritas
评估证书
The Autonomous Province of Vojvodina,
关于工厂储存和处理无害
36 III-07-501-30/2014 2014.3.20 2024.3.20 Municipal Administration, Secretariat for
金属废物的许可
塞尔维亚 Environmental Protection
The Autonomous Province of Vojvodina,
37 关于使用特定设备的许可 III-09-351-7-25/2017 2017.9.5 不适用 City Administration, Investment
Development and Management Secretariat
The Autonomous Province of Vojvodina,
关于通过对特定项目的环
38 119-501-00782/2009-04 2009.9.23 不适用 Provincial Secretariat for Environmental
境评估的决议
Protection and Sustainable Development
12
证书更新认证工作已于 2020 年 4 月 22 日-23 日完成，后续将收到新版 ISO14001:2015 环境管理体系评估证书
279
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 国家 许可内容 许可文件编号 有效期自 有效期至 许可机关
The Autonomous Province of Vojvodina,
关于通过对特定项目的环
39 119-501-01473/2008-04 2009.5.26 不适用 Provincial Secretariat for Environmental
境评估的决议
Protection and Sustainable Development
The Autonomous Province of Vojvodina,
关于通过对特定项目的环
40 119-501-00623/2008-04 2008.10.10 不适用 Provincial Secretariat for Environmental
境评估的决议
Protection and Sustainable Development
The Autonomous Province of Vojvodina,
关于通过对特定项目的环
41 119-501-00323/2007-04 2007.4.25 不适用 Provincial Secretariat for Environmental
境评估的决议
Protection and Sustainable Development
The Autonomous Province of Vojvodina,
关于通过对特定项目的环
42 III-01-501-29/2006 2006.4.13 不适用 Municipal Administration, Inspection and
境评估的决议
Environmental Protection Service
The Autonomous Province of Vojvodina,
关于通过对特定项目的环
43 119-501-00574/2004-04 2004.5.25 不适用 Provincial Secretariat for Environmental
境评估的决议
Protection and Sustainable Development
280
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 国家 许可内容 许可文件编号 有效期自 有效期至 许可机关
The Committee on Urbanism-Housing and
Communal Affairs and Protection of
44 使用特定设备的许可 07-351-158/82 1983.2.23 不适用
Environment of the Municipality of
Kikinda
The Autonomous Province of Vojvodina,
关于通过为工厂储存和处
City Administration, Provincial Secretariat
45 理无害金属废物颁发执照 III-07-501-190/2019 2019.11.5 2024.3.20
for Environmental Protection, Agriculture
许决议的修正的决议
and Sustainable Development
The Autonomous Province of Vojvodina,
关于铝合金铸造生产设施
46 104-325-448/2015-04 2015.10.30 2020.11.1 Provincial Secretariat for Agriculture,
排放废水的许可
Forestry and Water Management
IATF 16949 质量管理系统
47 315356 2018.7.07 2021.7.06 Bureau Veritas
评估证书
IATF 16949 质量管理系统
48 317326 2018.7.16 2021.7.15 Bureau Veritas
评估证书
墨西哥
ISO14001:2015 环境管理
49 24633 2020.2.16 2023.2.15 LUCIDEON
体系评估证书
ISO14001:2015 环境管理
50 24871 2019.4.11 2022.4.10 LUCIDEON
体系评估证书
51 中国 特种设备使用登记证 LN20152082 2016.1.20 无 大连市旅顺口区市场监督管理局
281
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序号 国家 许可内容 许可文件编号 有效期自 有效期至 许可机关
91210200604
52 排污许可证 2019.09.30 2022.09.29 大连市生态环境局
893145M001Q
53 辐射安全许可证 辽环辐证[00148] 2015.08.05 2020.08.04 辽宁省环境保护厅
54 特种设备使用登记证 LN20152061 2015.09.01 无 大连市旅顺口区市场监督管理局
55 特种设备使用登记证 LN20152062 2015.09.02 无 大连市旅顺口区市场监督管理局
56 特种设备使用登记证 LN20162120 2016.08.02 无 大连市旅顺口区市场监督管理局
57 报关单位注册登记证书 2102941445 2005.04.05 长期 大连海关
对外贸易经营者备案登记
58 04726905 2019.9.11 无 仙桃外汇管理局
表
海关进出口货物收发货人
59 4206600459 2019.9.17 长期 中华人民共和国海关
备案回执
914229004066
60 固定污染源排污登记回执 2020.05.01 2025.04.30 仙桃市生态环保局
117578T001X
IATF 16949 质量管理系统
61 307866 2018.5.31 2021.5.30 必维认证
评估证书
IATF 16949 质量管理系统
62 324924 2018.8.17 2021.8.16 必维认证
评估证书
IATF 16949 质量管理系统
63 323744 2018.8.14 2021.8.13 必维认证
评估证书
ISO14001:2015 环境管理
64 CNBJ321166-UK 2017.6.11 2020.12.10 必维认证
体系评估证书
282
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 国家 许可内容 许可文件编号 有效期自 有效期至 许可机关
ISO14001:2015 环境管理
65 CNBJ321857-UK 2019.10.16 2022.10.15 必维认证
体系评估证书
ISO14001:2015 环境管理
66 CNBJ321585-UK 2018.9.12 2021.9.15 必维认证
体系评估证书
283
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件六 重大债权债务情况
融资协议名称及
序号 贷款方 借款人 本金（欧元） 担保措施/备注 是否存在控制权变更条款
生效日期
1 Bpifrance Financement 百炼集团 2015.07.09 3,420,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
2 Bpifrance Financement 百炼集团 2014.05.28 3,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
3 Bpifrance Financement 百炼集团 2017.01.25 5,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
4 Crédit Coopératif 百炼集团 2015.07.03 3,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
5 Crédit Coopératif 百炼集团 2017.01.17 3,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
6 CIC Sud Ouest 百炼集团 2016.05.21 3,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
7 Banque Courtois 百炼集团 2016.10.03 3,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
8 Crédit Lyonnais 百炼集团 2017.04.18 6,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
9 Banque Palatine 百炼集团 2016.10.03 5,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
10 Banque Palatine 百炼集团 2017.10.05 5,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
11 SociétéGénérale 百炼集团 2016.11.28 5,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
12 SociétéGénérale 百炼集团 2017.07.25 5,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
284
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
融资协议名称及
序号 贷款方 借款人 本金（欧元） 担保措施/备注 是否存在控制权变更条款
生效日期
Caisse Régionale de
13 Crédit Agricole 百炼集团 2016.10.24 5,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
d’Aquitaine
Caisse Régionale de
14 Crédit Agricole 百炼集团 2016.10.24 5,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
d’Aquitaine
Caisse Régionale de
15 Crédit Agricole 百炼集团 2018.04.06 10,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
d’Aquitaine
Banque Populaire
16 Aquitaine Centre 百炼集团 2018.06.04 10,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
Atlantique
17 Bpifrance Financement 百炼集团 2018.07.17 5,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
18 Banco de Sabadell 百炼集团 2018.07.13 15,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
19 SociétéGénérale 百炼集团 2019.05.16 10,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
20 CIC Sud-Ouest 百炼集团 2019.01.18 5,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
21 Crédit Lyonnais 百炼集团 2019.04.26 15,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
Caisse Régionale de
22 Crédit Agricole Mutuel 百炼集团 2019.09.06 10,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
d’Acquitaine
285
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
融资协议名称及
序号 贷款方 借款人 本金（欧元） 担保措施/备注 是否存在控制权变更条款
生效日期
Banque Populaire
23 Aquitaine Centre 百炼集团 2019.12.17 10,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
Atlantique
Banque Populaire
24 Aquitaine Centre 百炼集团 2020.02.18 4,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
Atlantique
25 K&H Bank Zrt. 百炼匈牙利 2016.01.14 11,000,000 百炼集团保证担保 是（正在与银行沟通豁免事宜）
26 K&H Bank Zrt. 百炼匈牙利 2016.12.14 20,000,000 百炼集团保证担保 是（正在与银行沟通豁免事宜）
Unicredit Bank
27 百炼索尔诺克 2015.04.08 6,233,000 无 否
Hungary Zrt.
百炼集团出具保函；百
Unicredit Bank
28 百炼索尔诺克 2016.12.21 4,791,000 炼匈牙利保证担保，并 是（已取得豁免）
Hungary Zrt.
质押银行账户
百炼集团出具保函；百
Unicredit Bank
29 百炼索尔诺克 2016.12.21 6,389,000 炼匈牙利保证担保，并 是（已取得豁免）
Hungary Zrt.
质押银行账户
百炼集团出具保函；百
Unicredit Bank
30 百炼索尔诺克 2018.09.03 5,000,000 炼匈牙利保证担保，并 是（已取得豁免）
Hungary Zrt.
质押银行账户
百炼匈牙利保证担保，
31 MKB Bank Zrt 百炼莫哈奇 2015.05.18 4,000,000 是（正在与银行沟通豁免事宜）
百炼集团出具保函
286
广东文灿压铸股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
融资协议名称及
序号 贷款方 借款人 本金（欧元） 担保措施/备注 是否存在控制权变更条款
生效日期
百炼匈牙利保证担保，
32 MKB Bank Zrt 百炼莫哈奇 2016.09.14 2,000,000 是（正在与银行沟通豁免事宜）
百炼集团出具保函
33 MKB Bank Zrt 百炼莫哈奇 2017.04.11 3,864,000 百炼匈牙利保证担保 是（正在与银行沟通豁免事宜）
34 MKB Bank Zrt 百炼莫哈奇 2018.07.04 5,000,000 百炼匈牙利保证担保 是（正在与银行沟通豁免事宜）
Hong Kong &
35 Shanghai Banking 百炼墨西哥锻造 2015.07.13 5,000,000 无 是（正在与银行沟通豁免事宜）
Corporation
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