北京海润天睿律师事务所
关于广东文灿压铸股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
之法律意见书
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 13 层、17 层 邮政编码：100022
13/17F, Broadcasting Tower，No. 14 Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing
100022，China
电话(Tel):（010）65219696 传真(Fax):（010）88381869
二〇二〇年七月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于广东文灿压铸股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：广东文灿压铸股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文灿压铸股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2020 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并
出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《广
东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，仅
对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表
决程序、表决结果发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述
的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，本
所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本
法律意见书承担相应法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.2020 年 7 月 3 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议并审议通过
了《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
2.2020 年 7 月 4 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体
上刊登了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时
间和地点、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、
会务联系方式等事项。
3.根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结
合的方式，其中网络投票通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网
投票系统进行。通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2020 年 7
月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票平台进行投票的具体时间为 2020 年 7 月 20 日 9:15-15:00。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于 2020 年 7 月 20 日（星期一）下午 14:00 在广东省佛山市南
海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会
议室 A1 如期召开。本次股东大会召开的时间、地点及其他事项均与《股东大会
通知》所披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
二、本次股东大会的召集人及出席、列席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席、列席本次股东大会的人员
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法律意见书
根据《股东大会通知》，有权出席本次股东大会的股东为截至 2020 年 7 月 13
日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全
体普通股股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘
请的律师。
1.根据本次股东大会出席会议股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明、
会议登记等相关文件，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表公司
有表决权的股份为 151,405,700 股，占公司有表决权股份总数的 65.3737%，其
中：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，现场出席本次会议的股东
及股东代理人共6 人，代表公司有表决权的股份数为 151,300,000 股，占公司
有表决权的股份总数的 65.3281%；
（2）根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统
参与本次会议的股东共 3 人，代表公司有表决权的股份数为 105,700 股，占公司
有表决权的股份总数的 0.0456%；
（3）参与本次会议的中小投资者 4 名，代表公司有表决权的股份总数为
1,405,700 股，占公司有表决权的股份总数的 0.6070%。
2.出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人
员及见证律师。
本所律师认为，本次股东大会召集人及出席、列席本次股东大会人员的资格
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议对《股东大会通知》中列明的议案逐项进行了投票表
决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股东在规定的
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法律意见书
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统
行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进
行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表
决结果提出异议。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投
票与网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决。本
次股东大会审议并通过了如下议案：
1.《关于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
2.逐项表决《关于公司重大资产购买的议案》
2.01 本次交易的整体方案
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
2.02 本次交易的具体方案
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
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法律意见书
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
2.03 交易对方
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
2.04 标的资产
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
2.05 交易价格
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
2.06 债权债务转移
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法律意见书
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
2.07 本次交易决议的有效期
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
3.《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
4.《关于<广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
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法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
5.《关于批准本次重大资产重组标的公司差异鉴证报告、估值报告的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
6.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
7.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
8.《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
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法律意见书
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
9.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
10.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
重组上市的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
11.《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
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法律意见书
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
12.《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
13.《提请股东大会批准<股份购买协议>的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
14.《关于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
15.《提请股东大会批准<广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2020—2022
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法律意见书
年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
16.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
表决情况：同意 151,402,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,402,100 股，反对 3,600 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.7438%。
上述议案全部属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表
所持表决权的三份之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股
东大会作出的各项决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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