证券代码：603348         证券简称：文灿股份          公告编号：2020-086
转债代码：113537         转债简称：文灿转债
转股代码：191537         转股简称：文灿转股


                   广东文灿压铸股份有限公司
         第二届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次
会议通知已提前 5 日发出，会议于 2020 年 9 月 13 日在公司会议室以现场结合通
讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际参会董事 7 人。本次会议的召开符合《公
司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等有关规定，需按程序进行董事会换
届选举。根据《公司章程》规定，公司第三届董事会仍由 7 位董事组成，其中独
立董事 3 人。经董事会提名委员会资格审查，董事会提名唐杰雄先生、唐杰邦先
生、高军民先生、易曼丽女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股
东大会审议通过之日起三年。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于董事会、监事会换届选
举的公告》（公告编号：2020-088）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交 2020 年第四次临时股东大会审议。
    二、审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、
《公司章程》等有关规定，需按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》规
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定，公司第三届董事会仍由 7 位董事组成，其中独立董事 3 人。经董事会提名委
员会资格审查，董事会提名程华女士、王国祥先生、程宗利先生为公司第三届董
事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司独立董事对本
事项发表了同意的独立意见。

    详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于董事会、监事会换届选
举的公告》（公告编号：2020-088）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交 2020 年第四次临时股东大会审议。
    三、审议《关于调整公司部分董事薪酬（津贴）的议案》

    鉴于公司已完成对法国百炼集团控股权收购，随着公司业务的不断发展及规
范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也随之增加。根据《公司章程》
和公司内部相关制度的规定，并结合实际情况及行业、地区经济发展水平，经公
司董事会薪酬与考核委员会研究，拟将独立董事津贴由 6 万元（税前）/人/年调
整为 8.4 万元（税前）/人/年。不在公司担任日常经营管理职务的非独立董事领
取董事薪酬，薪酬标准仍按照公司董事会及股东大会审议通过的标准执行。公司
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    因独立董事安林女士、魏剑鸿先生、范琦女士、董事唐杰邦先生及其一致行
动人唐杰雄先生依法回避表决，导致本议案的表决人数不足 3 人，根据《公司章
程》相关规定，提请该议案直接提交至公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
    四、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，公司于 2020 年 8
月 13 日完成了 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的 790 万限制性
股票登记工作，公司总股本相应增加 790 万股。同时，根据有关规定和公司《广
东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发
行的“文灿转债”自 2019 年 12 月 16 日起可转换为本公司股份。2019 年 12 月
16 日至 2020 年 7 月 28 日，“文灿转债”转股数量为 11,600,225 股。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000429 号《验资

                                     2/4
报告》对上述可转债转股以及股权激励计划激励对象的购股款进行了核验：截至
2020 年 7 月 28 日，公司注册资本由 220,000,000 元变更为 239,500,225 元，公司
股份总数由 220,000,000 股变更为 239,500,225 股。鉴于此，变更公司注册资本为
239,500,225 元。
    详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于变更公司注册资本及修
订公司章程的公告》（公告编号：2020-089）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交 2020 年第四次临时股东大会审议。
    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，鉴于公司可转债转股
与 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的 790 万股限制性股票登记
工作已完成，截至 2020 年 7 月 28 日，公司股份总数增加至 239,500,225 股，公
司注册资本由人民币 220,000,000 元增加至 239,500,225 元，此外，公司将结合实
际情况配置财务总监。基于前述情况，公司拟相应修订公司章程相关条款。
    详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于变更公司注册资本及修
订公司章程的公告》（公告编号：2020-089）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交 2020 年第四次临时股东大会审议。
    六、审议通过了《关于更换 2020 年度审计会计师事务所的议案》
    根据公司未来发展的审计需要，经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议，
公司拟将 2020 年度财务及内部控制审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合
伙）更换为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。同时，提请股
东大会授权管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，
具备丰富的上市公司审计经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。公司独立董事对本事项发表了事
前认可和同意的独立意见。


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    详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于更换 2020 年度审计会
计师事务所的公告》（公告编号：2020-090）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交 2020 年第四次临时股东大会审议。
    七、审议通过了《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2020 年 9 月 29 日以现场会议结合上海证券交易所网络系统投票
相结合的方式召开 2020 年第四次临时股东大会，会议地点为广东省佛山市南海
区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会议
室 A1。
    详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开 2020 年第四次临
时股东大会的通知》（公告编号：2020-091）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                                  广东文灿压铸股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2020 年 9 月 13 日




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