证券代码：603348          证券简称：文灿股份          公告编号：2020-089
转债代码：113537          转债简称：文灿转债
转股代码：191537          转股简称：文灿转股


                   广东文灿压铸股份有限公司
       关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 13 日在公
司会议室召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册
资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，修订后的《广东文灿压铸股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）尚需经公司股东大会审议通过后生
效。
       一、变更公司注册资本的情况
    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，公司于 2020 年 8
月 13 日完成了 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的 790 万限制性
股票登记工作，公司总股本相应增加 790 万股。同时，根据有关规定和公司《广
东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发
行的“文灿转债”自 2019 年 12 月 16 日起可转换为本公司股份。2019 年 12 月
16 日至 2020 年 7 月 28 日，“文灿转债”转股数量为 11,600,225 股。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000429 号《验资
报告》对上述可转债转股以及股权激励计划激励对象的购股款进行了核验：截至
2020 年 7 月 28 日，公司注册资本由 220,000,000 元变更为 239,500,225 元，公司
股份总数由 220,000,000 股变更为 239,500,225 股。鉴于此，变更公司注册资本为
239,500,225 元。
       二、修订《公司章程》的说明

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，鉴于公司可转债转股
与 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的 790 万股限制性股票登记

                                    1/3
工作已完成，截至 2020 年 7 月 28 日，公司股份总数增加至 239,500,225 股，公
司注册资本由人民币 220,000,000 元增加至 239,500,225 元，此外，公司将结合实
际情况配置财务总监。基于前述情况，公司拟相应修订《公司章程》相关条款。
具体修改内容如下：

            原《公司章程》条款                          修订后《公司章程》条款
                                             第六条 公司注册资本：人民币 23,950.0225 万
第六条 公司注册资本：人民币 22,000 万元。
                                             元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公        第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负       总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
责人。                                       财务总监。
第十九条 公司股份总数为 22,000 万股，公      第十九条 公司股份总数为 23,950.0225 万股，
司发行的所有股份均为人民币普通股。           公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第一百二十四条 ......（十）聘任或者解聘公    第一百二十四条 ......（十）聘任或者解聘公司
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，     总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等       任或者解聘公司副总经理、财务负责人、财务
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事       总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
项；                                         惩事项；
                                             第一百五十九条 公司设总经理一名，由董事
第一百五十九条 公司设总经理一名，由董
                                             会聘任或解聘。副总经理若干名，财务负责人
事会聘任或解聘。副总经理若干名，财务负
                                             一名，根据实际情况进行财务总监人员配置，
责人一名，由总经理提名，由董事会聘任或
                                             由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事可
解聘。董事可受聘兼任公司总经理、副总经
                                             受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级
理或者其他高级管理人员。公司总经理、副
                                             管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责
总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
                                             人、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人
级管理人员。
                                             员。
第一百六十三条 ......（七）提请董事会聘任    第一百六十三条 ......（七）提请董事会聘任或
或者解聘公司副总经理、财务负责人；           者解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监；
第一百六十六条 公司设副总经理和财务负        第一百六十六条 公司设副总经理和财务负责
责人向总经理负责并报告工作，但必要时可       人、财务总监（根据实际情况配置）向总经理
应董事长的要求向其汇报工作或者提出相         负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求
关的报告。                                   向其汇报工作或者提出相关的报告。
                                             第一百九十条 ......公司董事长、独立董事和总
第一百九十条 ......公司董事长、独立董事和
                                             经理、财务负责人、财务总监等高级管理人
总经理、财务负责人等高级管理人员......。
                                             员......。
                                             第二百一十三条 公司指定金融时报、经济参
第二百一十三条 公司指定上海证券报、证        考报、中国日报、中国证券报、证券日报、上
券交易所网站等相关媒体（以下简称“指定       海证券报、证券时报七家报纸中至少一家以及
媒体”）为刊登公司公告和其它需要披露信       上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊
息的媒体。                                   登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网
                                             站。
    除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公
司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    特此公告。


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      广东文灿压铸股份有限公司
                         董事会
              2020 年 9 月 13 日




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