中信建投证券股份有限公司
关于
广东文灿压铸股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受广东文灿压铸股份有限公司的委托，担任本
次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买实施情况报
报告书、本报告书 指
告书》
本公司/公司/上市公司/文 广东文灿压铸股份有限公司，股票简称“文灿股份”，股票
指
灿股份 代码“603348”
重组报告书 指 《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书》
Copernic 公司、Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先
交易对方 指
生
文灿股份向 Copernic 公司以每股 35.12 欧元，向 Philippe
Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18 欧元的现
本次交易/本次重组/重大
指 金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代
资产购买
表目标公司总股本的 61.96%，并以 38.18 欧元/股价格通过
强制要约和强制挤出程序获得百炼集团 100%的股份
百炼集团/标的公司/目标公 Le Bélier SA，总部位于法国波尔多，本次交易退市前于巴
指
司 黎泛欧交易所上市，原股票代码“ENXTPA:BELI”
协议转让的交易标的为百炼集团 4,077,987 股股份，占百
交易标的/标的资产 指 炼集团 6,582,120 股股份的 61.96%，并通过强制要约和强
制挤出获得百炼集团 100%的股份
Copernic SAS，一家法国简易股份有限公司，注册办公地
Copernic 公司 指 址位于“Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France”，系百炼
集团本次交易前的控股股东
Philippe Galland 先生 指 一位法国公民，本次交易前任百炼集团的董事会主席
Philippe Dizier 先生 指 一位法国公民，本次交易前任百炼集团的董事及 CEO
广东文灿投资有限公司，系为本次交易设立的境内特殊目
文灿投资 指
的公司
Wencan Holding (Germany) GmbH，系为本次交易在德国设
文灿德国 指
立的特殊目的公司
Wencan Holding (France) SAS，系为本次交易在法国设立
文灿法国 指
的特殊目的公司
根据法国证券监管规定，由于本次交易而触发的向全体公
强制要约 指
众股东发出的简式强制要约（Simplified Mandatory Offer）
2020 年 1 月 8 日，文灿股份与交易对方于中国佛山签署的
《股份购买协议》 指
《Share Purchase Agreement》
《股份购买协议之补充协 2020 年 7 月 1 日，文灿股份与交易对方签署的《Amendment
指
议》 To The Share Purchase Agreement Dated 8 January 2020》
2020 年 7 月 24 日，上市公司与交易对方签署的《Second
《股份购买协议之补充协
Amendment To The Share Purchase Agreement Dated 8
议二》
January 2020》
简称 释义
兴业银行股份有限公司，系为本次交易提供并购贷款融资
中国兴业银行 指
的境内商业银行
SociétéGénérale S.A.，系为本次交易提供并购贷款融资的
法国兴业银行 指 法国商业银行，且为文灿法国强制要约的代表银行和保证
银行
Caceis 银行 指 法国农业信贷银行 Crédit Agricole 下属的证券托管机构
中信建投/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中伦律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
AMF/法国证监会 指 法国证券监管机构（Autoritédes marché financiers）
巴黎泛欧交易所（Euronext Paris），即原巴黎证券交易所，
巴黎泛欧交易所 指
是法国最大的证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司
以每股 35.12 欧元、向 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18
欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总
股本的 61.96%；因本次交易前百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：
BELI.PA），在 61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国以每股
38.18 欧元的收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根
据要约情况对标的公司剩余股权进行强制挤出程序（Squeeze Out），获得百炼集
团 100%股权，进而完成退市及私有化流程。
本次交易完成后，百炼集团成为本公司的全资控股子公司，本公司通过境外
子公司文灿法国直接持有百炼集团 100%股权，本次交易构成重大资产重组，不
构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：
中国兴业银行 并购贷款 文灿股份
100%
文灿投资
境内
境外 100%
文灿德国
100%
法国兴业银行 并购贷款 文灿法国
100%
百炼集团
二、本次交易定价及估值情况
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合
考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经
双方谈判而确定的。根据交易双方签署的《股份购买协议》及《股份购买协议之
补充协议》，本次交易百炼集团 100%股份的定价为 23,968.72 万欧元，其中控股
权对应的作价为 14,407.94 万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价水
平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团 100%股
权出具了估值报告。
本次交易中，上海东洲采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集团
100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。截
至估值基准日 2019 年 12 月 31 日，百炼集团 100%股权的估值为 26,990.20 万欧
元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率 1:7.8155 换算，约合人民
币 210,942 万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为
16,740.70 万欧元，增值额为 10,249.50 万欧元。
三、支付方式及资金安排
本次交易为现金收购，上市公司向交易对方及其余小股东支付现金并取得标
的资产。百炼集团 100%股权的交易价格为 23,968.72 万欧元，约合 187,327.55
万元人民币。本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及自筹资金，其中自筹
资金包括向中国兴业银行佛山分行申请的并购贷款，向法国兴业银行申请的并购
贷款及上市公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
（一）中国兴业银行并购贷款
结合本次交易进展情况及公司现金管理计划，上市公司向兴业银行股份有限
公司佛山分行申请了 3.8 亿元人民币的银行贷款，用于本次交易的收购价格以及
与收购有关的费用、成本和开支之和。
（二）法国兴业银行并购贷款
结合本次交易进展情况及公司现金管理计划，上市公司通过文灿法国，与百
炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行组成的银团申请银行贷款。法国
兴业银行已向借款主体提供合计 5,000 万欧元的定期贷款用于本次收购。
前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以及
文灿法国及其子公司为完成本次交易所产生的费用。本次境外融资系无追索权的
并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证等增信措施。
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不
构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
交易对方 Copernic 公司、Philippe Galland 先生及 Philippe Dizier 先生在本次
交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年经审计财务数据，百炼集团 2019 年经审计财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
文灿股份 100%股权 计算指标 对应指标
项目 百炼集团 2
（A） 定价 1 选取（B） 占比（B/A）
资产总额 393,118.15 313,073.30 187,327.55 313,073.30 79.64%
资产净额 226,790.64 130,836.94 187,327.55 187,327.55 82.60%
营业收入 153,771.01 250,501.62 - 250,501.62 162.91%
注 1：本次交易作价计算按照百炼集团 100%股权的交易作价 2.397 亿欧元计算；
注 2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照 2019 年 12 月 31 日中国人民
银行公布的人民币中间价进行转换，1 欧元兑换 7.8155 人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、审批或备案情况
本次交易已取得以下授权、审批或备案：
（一）文灿股份的批准与授权
2019 年 12 月 6 日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》等议案。
2020 年 1 月 6 日，上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于向
法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议
案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重组相关议案。
2020 年 6 月 19 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买的议案》等相关议案。
2020 年 7 月 1 日，上市公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》的议案。
2020 年 7 月 20 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了关于本次重大资产购买的相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
交易对方已在《股份购买协议》中承诺，其签署《股份购买协议》的行为已
履行了必要的程序，获得必要的批准和授权。
（三）其他批准与授权
2020 年 3 月 27 日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N4400202000156 号）。
2020 年 4 月 7 日，上市公司公告收到广东省发改委出具的《境外投资项目
备案通知书》（粤发改开放函[2020]452 号）。
2020 年 4 月 8 日，本次交易通过德国反垄断机构审查。
2020 年 5 月 19 日，本次交易通过斯洛伐克反垄断机构审查。
2020 年 5 月 27 日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。
2020 年 7 月 20 日，本次交易通过法国经济部的外商投资审查。
截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备
案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。
二、本次交易的相关资产过户及交付、相关债权债务处
理等事宜的办理情况
（一）标的资产过户及交付情况
1、百炼集团控股权交割
2020 年 7 月 28 日（以下简称“交割日”），根据上市公司与交易对方就控股
权交割达成的一致安排、相关支付凭证及 Caceis 银行的股票转移登记文件，公
司与各交易对方于交割日完成了以下工作：
（1）公司按照每股 38.18 欧元的价格向 Philippe Galland 先生支付 456,289.18
欧元，Philippe Galland 先生持有的目标公司 11,951 股股份过户至文灿法国；
（2）公司按照每股 38.18 欧元的价格向 Philippe Dizier 先生，以及根据《股
份购买协议》的约定可以承接其在《股份购买协议》权利和义务的、由 Philippe
Dizier 先生控制的公司，共计支付 8,738,447.50 欧元，Philippe Dizier 先生及其控
制的公司合计持有的目标公司 228,875 股股份过户至文灿法国；
（3）公司按照每股 35.12 欧元的价格向 Copernic 公司支付 133,342,597.52
欧元，Copernic 公司持有的目标公司 3,796,771 股股份过户至文灿法国。
百炼集团控股权交割后，文灿法国持有百炼集团的股份比例为 61.34%。
2、Philippe Dizier 先生锁定股份交割
2020 年 9 月 3 日，Philippe Dizier 先生持有目标公司的 40,390 股锁定股份（占
目标公司股份约 0.61%）的锁定期届满并已过户给文灿法国，文灿法国已按照每
股 38.18 欧元的价格向 Philippe Dizier 先生支付交易对价 1,542,090.20 欧元。
Philippe Dizier 先生锁定股份交割后，文灿法国持有百炼集团的股份比例为
61.96%。
3、强制要约收购
根据《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第 233-1 条，由
于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的 61.96%，超过 50%的门
槛，需要向全体股东发出强制简式要约。
2020 年 10 月 7 日，文灿法国向 AMF 报送了《强制要约报告书（初稿）》Projet
de Note d’Information），百炼集团向 AMF 报送了《百炼集团针对要约答复文件
（初稿）》（Projet de Note en Réponse）。
2020 年 10 月 27 日，文灿法国收到 AMF 书面通知，AMF 批准文灿法国以
每股 38.18 欧元向持有百炼集团剩余股份的中小股东发出强制要约。
根据 AMF 通知，文灿法国已于 2020 年 10 月 29 日至 11 月 12 日，以每股
38.18 欧元向持有百炼集团剩余股份的中小股东发出强制要约，合计收购了百炼
集团 2,041,815 股股票。
根据 AMF 出具的文件，截至 2020 年 11 月 13 日，文灿法国累计持有百炼
集团股份比例为 92.98%，投票权比例为 91.66%。
4、强制挤出及退市
2020 年 11 月 20 日，文灿法国的代表银行法国兴业银行对剩余股东进行了
强制挤出，百炼集团从巴黎泛欧交易所退市。
2020 年 12 月 10 日，根据法国 Caceis 银行出具的登记凭证，并经富而德律
师确认，文灿法国正式持有百炼集团 100%股权1。
（二）相关债权债务处理等事宜的办理情况
文灿股份购买的标的资产为百炼集团合计 100%股权。
经核查，本次交易完成后，百炼集团将成为上市公司间接控制的子公司，仍
然保持独立的法人主体资格，其全部债权、债务仍由标的公司自行享有或承担。
因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，文灿股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差
异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更
1
其中 0.54%股份为百炼集团库存股
换情况及其他相关人员的调整情况
2020 年 9 月 29 日，文灿股份召开 2020 年第四次临时股东大会审议董事会
换届事宜，选举唐杰雄先生、唐杰邦先生、高军民先生、易曼丽女士 4 人为公司
第三届董事会非独立董事；选举程华女士、王国祥先生、程宗利先生 3 人为公司
第三届董事会独立董事。
2020 年 9 月 28 日，文灿股份召开 2020 年第一次职工代表大会选举，同意
选举曹飞先生为公司第三届监事会职工代表监事；2020 年 9 月 29 日，文灿股份
召开 2020 年第四次临时股东大会审议监事会换届事宜，选举张新华先生、曾德
友先生 2 人为股东代表监事。
2020 年 9 月 29 日，文灿股份召开第三届董事会第一次会议，除原高级管理
人员之外，新增聘任黄玉锋女士为财务总监；刘世博先生为董事会秘书。
除上述人员调整外，本次交易实施期间，上市公司不存在其他相关人员更换
和调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况
及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，百炼集团已完成其董事会改选的工作。
根据交易双方的约定，百炼集团在交割日已召开董事会对其董事和管理层作
出以下调整：
1、Philippe Galland 先生、百炼合伙、Copernic 公司辞去董事职务（其中
Philippe Galland 先生辞去董事会主席职务），并由唐杰雄先生、张璟先生及易曼
丽女士担任董事职务（将由百炼集团下届股东大会追认），其中委任唐杰雄先生
担任董事会主席职务；
2、独立董事 Christian Losik 先生和 Dominique Druon 女士提请辞去独立董事
职务，相关辞呈在要约收购的确定结果公布之日生效；
3、Philippe Dizier 先生辞去首席执行官职务（相关辞呈已在交割日后第 30
个自然日，即 2020 年 8 月 27 日，生效），并委任现任副首席执行官 David Guffroy
先生接替首席执行官职务。
除上述人员调整外，标的公司本次交易实施不存在其他相关人员更换和调整
的情况。
在本次重大资产重组实施过程中，上市公司和标的公司涉及的董事、高级管
理人员调整已履行必要的决策和审批程序。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股
东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019 年 12 月 8 日，上市公司与交易对方签署《最终约束性报价函》，授予
交易对方按照每股 38.18 欧元出售目标公司 4,077,987 股普通股的出售选择权。
2020 年 1 月 7 日（巴黎时间 2020 年 1 月 6 日），上市公司收到交易对方发出的
行使出售选择权的通知，交易对方已根据适用法律就拟出售的 61.96%股份通知
和咨询百炼集团的工会（Comitésocial etéconomique），确认出售目标股份。
2020 年 1 月 8 日，上市公司与交易对方签署《股份购买协议》，就本次交易
涉及的股份购买安排、交割先决条件、分手费、协议终止、违约责任等事项进行
了明确约定。
2020 年 7 月 1 日，上市公司与交易对方签署《股份购买协议之补充协议》，
交易对方之一 Copernic 公司出让所持目标公司股份的价格由每股 38.18 欧元调整
为每股 35.12 欧元，其他交易对方出让所持目标公司股份的价格保持不变。
2020 年 7 月 23 日，上市公司与交易对方签署《股份购买协议之补充协议二》，
根据《股份购买协议》中的约定，为顺利推进交割，Philippe Dizier 先生将其《股
份购买协议》下部分权利义务转让给由 Philippe Dizier 先生控制的公司，文灿股
份将其《股份购买协议》下权利义务转让给文灿法国。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，相关先决条件均已满足或达成，
各项协议均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本报告书出具之
日，本次要约的先决条件已经全部满足，相关方按照《重组报告书》的要求已履
行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
截至本报告书出具之日，上述后续事项合法合规；本次交易相关风险已在《重
组报告书》中予以披露；在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，
上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
文灿股份本次交易已履行了所需的决策、审批、备案程序，并已按照有关法
律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的资产控股权收购、
强制要约和强制挤出的交割手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的履行不存在实质性障
碍，相关的风险已进行了披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张星明 范哲远 王宇泰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
