证券代码：603348          证券简称：文灿股份            公告编号：2020-112
转债代码：113537          转债简称：文灿转债
转股代码：191537          转股简称：文灿转股


           广东文灿压铸股份有限公司
   将全资子公司的股东借款转增为资本公积的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     标的名称：广东文灿投资有限公司（以下简称“文灿投资”）
     转增金额：公司将向全资子公司文灿投资提供的用于收购百炼集团的股
东借款人民币 125,000.00 万元，转增为文灿投资的资本公积，转增完成后文灿投
资的注册资本不变，本公司持有文灿投资 100%股权。


    2020 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于将全资
子公司文灿投资的股东借款转增为资本公积的议案》，现将相关情况公告如下：
    一、增资事项概述

    公司于 2020 年 1 月 6 日及 2020 年 7 月 20 日分别召开了《2020 年第一次临
时股东大会》和《2020 年第三次临时股东大会》，审议通过了《关于设立子公司
的议案》、《关于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》、《关于公司重大资产购买的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
等议案，同意公司分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司，并同意通过
特殊目的公司即文灿投资及其全资境外子公司 Wencan Holding（Germany）
GmbH、Wencan Holding (France) SAS（以下简称“文灿法国”），以支付现金的
方式购买百炼集团 100%股份，本次交易百炼集团 100%股份的定价为 23,968.72
万欧元，本次收购的资金来源为公司的自有资金/自筹资金。2020 年 12 月 10 日，
公司子公司文灿法国收到了法国 Caceis 银行出具的关于百炼集团的股份登记凭
证，文灿法国持有百炼集团 6,582,120 股股份，占百炼集团股份总数的 100%，本
次重大资产购买已经完成。

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    在本次重大资产购买过程中，由于资金支付时间较紧，公司于 2020 年 7 月
13 日向全资子公司文灿投资实缴出资 30,000 万元，并分别于 2020 年 7 月 15 日
和 9 月 14 日以 无息 借 款 的 形式 向 全 资子 公 司 文 灿投 资 借 款合 计 人 民 币
125,019.28 万元，用于百炼集团收购价款的支付。
    截至目前，基于百炼集团 100%股权已完成交割，同时根据公司 2020 年第一
次临时股东大会和 2020 年第三次临时股东大会的授权，为了规范本次收购方案
中支付对价的账务处理，进一步优化文灿投资的财务结构及财务管理，董事会决
定将向文灿投资提供的用于收购的股东借款人民币 125,000.00 万元，转增为公司
对全资子公司文灿投资的资本公积金。
    本次将全资子公司的股东借款转增为资本公积已经公司第三届董事会第四
次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
    二、增资标的基本情况
    （一）文灿投资基本信息
    1、公司名称：广东文灿投资有限公司
    2、类型：有限责任公司（法人独资）
    3、住所：佛山市南海区里水镇和顺大道 28 号 2 楼 203 室（住所申报）
    4、法定代表人：唐杰雄
    5、注册资本：人民币叁亿元
    6、成立日期：2020 年 1 月 21 日
    7、经营范围：投资与资产管理（对实业进行投资）；社会经济咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    8、出资方式：现金出资
    （二）文灿投资经营情况及财务指标
    文灿投资自 2020 年 1 月 21 日成立至今，作为收购百炼集团的特殊目的公司
之一，无实际生产活动。
    本次对文灿投资的债权转为股权出资，出资额计入其资本公积，文灿投资的
的资本公积增加，注册资本不变，本公司持有文灿投资 100%股权。
    主要财务指标：截至 2020 年 6 月 30 日，文灿投资的资产总额为 80.06 万元，
资产净额为-19.94 万元；2020 年 1 月 21 日（成立日）至 6 月 30 日期间营业收入
为 0 元，净利润为-19.94 万元。上述财务数据未经审计。
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    三、本次转增对公司的影响
    本次对文灿投资的债权转为股权出资系基于百炼集团 100%股权已完成交
割，旨在规范本次收购方案中支付对价的账务处理，进一步优化文灿投资的财务
结构及财务管理，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及
经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    四、风险分析
    本次对文灿投资的债权转为股权出资系基于文灿投资目前的经营发展状况，
结合公司整体利益所作出的慎重决策，风险可控。公司将进一步完善对子公司的
管理、明确经营策略和风险管控，积极防范与应对相关风险。


    特此公告。




                                        广东文灿压铸股份有限公司董事会
                                                     2020 年 12 月 29 日




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