中信建投证券股份有限公司
关于广东文灿压铸股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”、“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对文灿股
份首次公开发行限售股上市流通进行了认真、审慎地核查，核查情况和保荐意见
如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]573 号）核准，并经上海证券交易所同意，广
东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”、“文灿股份”）向社会公开发行 5,500
万股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 22,000 万股，并于 2018 年 4 月 26
日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为公司股票上市
之日起三十六个月，本次上市流通的限售股股东数量为 5 名，分别为：唐杰雄、
唐杰邦、唐杰维、唐杰操、佛山市盛德智投资有限公司。
上述股东持有限售股合计 150,000,000 股，占公司总股本 57.78%，将于 2021
年 5 月 6 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 220,000,000 股，其中
无限售条件流通股为 55,000,000 股，有限售条件流通股为 165,000,000 股。
（二）2019 年 4 月 26 日，公司首次公开发行部分限售股 15,000,000 股上市
流通。公司总股本不变，其中无限售条件流通股为 70,000,000 股，有限售条件流
通股为 150,000,000 股。
（三）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，公司于 2019 年
6 月 10 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
80,000.00 万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122 号文同意，公司发
行的 80,000 万元可转换公司债券于 2019 年 7 月 5 日起在上海证券交易所挂牌交
易，债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”。公司本次发行的“文灿转债”
转股期为：2019 年 12 月 16 日至 2025 年 6 月 9 日。
2019 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 31 日，“文灿转债”转股数为 1,012,106
股。公司总股本变更为 221,012,106 股，其中无限售条件流通股为 71,012,106 股，
有限售条件流通股为 150,000,000 股。
（四）2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，文灿转债”转股数量为 10,576,754
股。公司总股本变更为 231,588,860 股，其中无限售条件流通股为 81,588,860 股，
有限售条件流通股为 150,000,000 股。
（五）2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，“文灿转债”转股数量为 10,761
股。公司总股本变更为 231,599,621 股，其中无限售条件流通股为 81,599,621 股，
有限售条件流通股为 150,000,000 股。
（六）公司根据 2020 年 6 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大会授权，
于 2020 年 7 月 21 日召开公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十
二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事项的议案》《关于向公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首
次授予限制性股票与股票期权的议案》，决定向激励对象授予限制性股票与股票
期权。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，公司于 2020 年 8 月 13 日完成
了 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，授予的限制性股
票数量为 7,900,000 股，授予的激励对象人数为 116 人。
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 13 日，“文灿转债”转股数量为 805 股。
2020 年 8 月 13 日，公司总股本变更为 239,500,426 股，其中无限售条件流
通股为 81,600,426 股，有限售条件流通股为 157,900,000 股。
（七）2020 年 8 月 14 日至 2020 年 9 月 30 日，文灿转债”转股数量为 3,035,151
股。公司总股本变更为 242,535,577 股，其中无限售条件流通股为 84,635,577 股，
有限售条件流通股为 157,900,000 股。
（八）2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，“文灿转债”转股数量为
16,232,629 股。公司总股本变更为 258,768,206 股，其中无限售条件流通股为
100,868,206 股，有限售条件流通股为 157,900,000 股。
（九）2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，文灿转债”转股数量为 838,237
股。公司总股本变更为 259,606,443 股，其中无限售条件流通股为 101,706,443
股，有限售条件流通股为 157,900,000 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
1、《关于股份锁定及减持意向的承诺》
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。（2）公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）在锁定期满
后的 12 个月内减持数量不超过本人/本公司持股数量的 20%，锁定期届满后的第
13 至 24 个月内减持股份数量不超过本人/本公司持股数量的 20%，并提前三个
交易日予以公告，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发现金股利、
送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。（4）
本人在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间
接持有公司股份总数的 25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公
司股份。
2、《持股 5%以上股东关于上市后持股意向及减持意向的承诺》
在本人/本公司所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本人/本公司承诺在符
合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人/本公司有约束力的规范性
文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的股份公司股票，并提前 3
个交易日予以公告：（1）减持前提：不对股份公司的控制权产生影响，不存在违
反本人/本公司在股份公司首次公开发行时所作公开承诺的情况。（2）减持价格：
不低于公司股票的发行价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式
或其他合法方式进行减持，但如果本人/本公司预计未来一个月内公开转让股份
的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所
持股份。（4）减持数量：在本人/本公司所持公司股票锁定期满后的 12 个月内减
持数量不超过本人/本公司持股数量的 20%，锁定期届满后的第 13 至 24 个月内
减持股份数量不超过本人/本公司持股数量的 20%，并提前三个交易日予以公告，
减持价格不低于发行价。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期
限届满后，若本人/本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。若公司发
生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则发行价将进行相
应调整。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截止本核查意见出具日，上述股东在承诺期内严格履行了公司首次公开发行
股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本
次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截止本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 150,000,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 5 月 6 日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流通 剩余限售
股东名称 占公司总股
号 数量 数量 股数量
本比例
1 唐杰雄 30,000,000 11.56% 30,000,000 -
2 唐杰邦 30,000,000 11.56% 30,000,000 -
3 唐杰维 30,000,000 11.56% 30,000,000 -
4 唐杰操 30,000,000 11.56% 30,000,000 -
5 佛山市盛德智投资有限公司 30,000,000 11.56% 30,000,000 -
合计 150,000,000 57.78% 150,000,000 -
注：以上股份合计数占总股本比例与各明细数相加之和在尾数上有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
六、股本变动结构表
单位：股
本次变动股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 30,000,000 -30,000,000 -
有限售条件
2、境内自然人持有股份 127,900,000 -120,000,000 7,900,000
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 157,900,000 -150,000,000 7,900,000
无限售条件 A 股 101,706,443 +150,000,000 251,706,443
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 101,706,443 +150,000,000 251,706,443
股份总额 259,606,443 - 259,606,443
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：文灿股份本次解除限售股份的数量、上市流通时间
均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开
发行股票并上市时所作出的承诺；文灿股份关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。综上，保荐机构同意文灿股份本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
