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公司公告

文灿股份:2021年第一次临时股东大会会议资料2021-07-03  

                                           2021 年第一次临时股东大会会议资料




广东文灿压铸股份有限公司


2021 年第一次临时股东大会
         会议资料



     (股票代码:603348)




       二〇二一年七月




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                                               目           录


公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................. 3

公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................. 4

议案一:关于拟变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址及修改公司章

             程并办理工商变更登记的议案................................................................. 5

议案二:关于增加公司及控股子公司 2021 年度向银行申请授信额度及 2021 年

             度担保额度的议案 ................................................................................... 11




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            公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间:2021 年 7 月 12 日(星期一)下午 14:30
网络投票时间:2021 年 7 月 12 日(星期一)
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:江苏省南通高新技术产业开发区朝霞西路雄邦压铸(南通)有限
公司会议室
大会召集人:公司董事会
大会主持人:唐杰雄董事长
参加会议人员:符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员。
会议议程:
    一、股东签到
    二、会议正式开始
    三、报告股东现场到会情况
    四、推选计票人、监票人
    五、审议各项议案
    1、关于拟变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址及修改公司章程
并办理工商变更登记的议案
    2、关于增加公司及控股子公司 2021 年度向银行申请授信额度及 2021 年度
担保额度的议案
    六、股东投票表决和计票
    七、与股东交流公司情况
    八、监票人代表宣读现场投票表决结果
    九、见证律师宣读法律意见书
    十、签署股东大会会议记录、决议等文件
    十一、主持人宣布会议结束

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          公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制定会议须知如下,望出席股东大
会的全体人员遵守执行:
    一、出席现场会议的股东(或其代理人)应准时到达会场,办理签到手续并
参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明(股票账户卡、身份证、法人股
东的营业执照等)及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现
场会议的公司股东(或其代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人
员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。
    二、公司股东参加本次会议,依法享有《公司章程》规定的各项权利,并应
认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱本次会议的正常秩
序,会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。如股东要求在大会上发言,应根
据大会安排有序发言,股东发言应言简意赅,与本次股东大会审议议案直接相关。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
    三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大
会议案的表决意见分为:赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决
票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,视为“弃权”。
    四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。




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议案一:

关于拟变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址及修改公司章

                    程并办理工商变更登记的议案

各位股东、股东代表:

    广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)拟变更公司名称、经营范
围、注册地址、注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记,现将具体情况汇
报如下:

    一、公司名称拟变更情况

    为按企业集团形式运营发展、强化集团总部管理职能、形成集团总部和下属
各个工厂的协同管理机制,公司拟变更名称,具体情况如下:

  拟变更事项                 变更前                             变更后


  公司中文名称   广东文灿压铸股份有限公司           文灿集团股份有限公司


                 Guangdong Wencan Die Casting
  公司英文名称                                      Wencan Group Co.,Ltd.
                 Co.,Ltd.


    目前该企业名称已获国家市场监督管理总局预核准。公司名称变更后,公司
的股票简称及股票代码保持不变。

    二、公司经营范围拟变更情况

    为准确反映公司主业情况和战略定位,公司拟变更经营范围,具体情况如下:

  拟变更事项                 变更前                             变更后

                                                    一般项目:汽车零部件研发;汽车
                 设计、制造、销售:汽车用和通讯、   零部件及配件制造;汽车零配件批
                 家用电器、机械、仪表用等各类压     发;有色金属铸造;模具制造;模
    经营范围     铸件,及其生产用模具等工艺装备     具销售;专用设备制造(不含许可
                 和配件,货物进出口、技术进出口。   类专业设备制造);企业总部管理。
                 (依法须经批准的项目,经相关部     (除依法须经批准的项目外,凭营

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                  门批准后方可开展经营活动。)         业执照依法自主开展经营活动)
                                                       许可项目:货物进出口;技术进出
                                                       口。(依法须经批准的项目,经相
                                                       关部门批准后方可开展经营活动,
                                                       具体经营项目以相关部门批准文
                                                       件或许可证件为准)

    三、公司注册资本和注册地址拟变更情况

    鉴于“文灿转债”转股的原因,截至 2021 年 6 月 18 日,公司股份总数增加
至 261,351,587 股,公司注册资本由人民币 239,500,225 元增加至 261,351,587 元。
同时公司原注册地已编制具体门牌号码:佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号,
公司将变更注册资本和注册地址,具体情况如下:

   拟变更事项                 变更前                               变更后


    注册资本      239,500,225 元                       261,351,587 元


                  佛山市南海区里水镇和顺里和公         佛山市南海区里水镇和顺大道
    注册地址
                  路东侧(白蒙桥)地段                 125 号


    四、拟修订公司章程及办理工商变更登记情况

    (一)章程修订事项

    根据公司上述事项变更以及中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律、
法规的规定,公司拟相应修订《公司章程》相关条款,具体情况如下:

                修订前                                        修订后

第一条 为维护广东文灿压铸股份有限公司         第一条 为维护文灿集团股份有限公司(以下
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合        简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中        规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司        和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以        《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
下简称“《证券法》”)和其他有关规定,        券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
制订本章程。
第四条 公司注册名称:                         第四条 公司注册名称:
中文名称:广东文灿压铸股份有限公司            中文名称:文灿集团股份有限公司
英文名称:Guangdong Wencan Die Casting        英文名称:Wencan Group Co.,Ltd.
Co.,Ltd.
第五条 公司住所:佛山市南海区里水镇和顺       第五条 公司住所:佛山市南海区里水镇和顺
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里和公路东侧(白蒙桥)地段;邮政编码:        大道 125 号;邮政编码:528241。
528241。
第六条 公司注册资本:人民币 23,950.0225       第六条 公司注册资本:人民币 26,135.1587
万元。                                        万元。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设       第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一
计、制造、销售:汽车用和通讯、家用电器、      般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配
机械、仪表用等各类压铸件,及其生产用模        件制造;汽车零配件批发;有色金属铸造;
具等工艺装备和配件,货物进出口、技术进        模具制造;模具销售;专用设备制造(不含
出口(依法须经批准的项目,经相关部门批        许可类专业设备制造);企业总部管理。(除
准后方可开展经营活动)。                      依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                              主开展经营活动)
                                              许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法
                                              须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                              展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
                                              文件或许可证件为准)
第十九条 公司股份总数为 23,950.0225 万股, 第十九条 公司股份总数为 26,135.1587 万股,
公司发行的所有股份均为人民币普通股         公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法       第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,        律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:                            收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;                      (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;        (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;                (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、        励;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份        分立决议持异议,要求公司收购其股份;
的活动。                                      (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
                                              换为股票的公司债券;
                                              (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
                                              需。
                                              除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择       第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
下列方式之一进行:                            公开的集中交易方式,或者法律法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易方式;            证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式;                              公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。              第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
                                              公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                              进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第           第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股        款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二        本公司股份的,应当经股东大会决议;公司
十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)      因本章程第二十三条第一款第(三)项、第
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;      (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当        司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
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在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十       大会的授权,经三分之二以上董事出席的董
三条第(三)项规定收购的本公司股份,将        事会会议决议。
不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收       公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
购的资金应当从公司的税后利润中支出;所        本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
收购的股份应当 1 年内转让给职工。             当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
                                              项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
                                              让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
                                              第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
                                              股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                              10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公         第五十条 本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或公司董事会确定的其他地点。          司住所地或公司董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。      股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股        公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股        东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。                          东大会的,视为出席。
第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期       第一百条 董事由股东大会选举或者更换,并
3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任      可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。      事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会        董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,      任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照        在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,      法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。                                履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼        董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务        任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不        务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
得超过公司董事总数的 1/2。                    不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十四条 董事会行使下列职权:           第一百二十四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工        (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作;                                          作;
(二)执行股东大会的决议;                    (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;          (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算        (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案;                                        方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损        (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;                                        方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发        (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;                  行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票        (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方        或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;                                          案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对        (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担        外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

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保事项、委托理财、关联交易等事项;            保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;            (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘        (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司        书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、财务总监等高级管        副总经理、财务负责人、财务总监等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;          理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;              (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;                (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;                (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司        (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;                          审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查        (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作;                                总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章        (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。                            程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股        公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
东大会审议。                                  立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
                                              会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
                                              和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
                                              会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                              成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                              考核委员会中独立董事占多数并担任召集
                                              人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                              董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
                                              专门委员会的运作。
                                              超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
                                              东大会审议。
第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制       第一百六十一条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不        除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。                    得担任公司的高级管理人员。

    除上述条款进行修订外,章程其他条款保持不变,修订后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    (二)办理工商变更登记事项

    公司提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次变更相关事宜,包括但不
限于办理工商变更登记、相关业务资质的变更或重新申领等相关事宜。

    本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

    以上,请各位股东审议。


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      2021 年第一次临时股东大会会议资料
     广东文灿压铸股份有限公司董事会
                     2021 年 7 月 12 日




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                                         2021 年第一次临时股东大会会议资料

议案二:

关于增加公司及控股子公司 2021 年度向银行申请授信额度及 2021

                         年度担保额度的议案

各位股东、股东代表:

    公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2021
年度向银行申请综合授信额度及预计 2021 年度担保额度的议案》,现为满足新
设全资子公司广东文灿压铸科技有限公司(尚未成立,最终名称以工商登记为准)
未来经营发展的资金需要,拟在 2020 年年度股东大会审议通过的授信及担保额
度基础上,提请股东大会批准公司如下新增授信及对外担保额度:
    一、新增授信额度
    公司及控股子公司拟增加向银行授信额度不超过人民币 5 亿元。
    二、新增外担保额度
    为提高公司决策效率,在确保规范运作和风险可控的前提下,拟对公司及控
股子公司 2021 年度新增人民币 5 亿元授信额度内提供担保,担保情形包括子公
司为本公司提供担保、本公司及其控股子公司为子公司提供担保。被担保人包括
公司及下属直接或间接全资子公司。
    三、其他情况说明
    上述新增授信、担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日至 2021 年年
度股东大会召开之日止。由于上述授信、担保事项是基于公司目前业务情况的预
计,为提高效率,优化相关手续办理流程,公司授权董事长或其授权代表与银行
签署上述额度内与授信、担保相关的各项法律文件,包括但不限于授信、借款、
担保、抵押、融资等,并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。



    本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

    以上,请各位股东审议。




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     广东文灿压铸股份有限公司董事会
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