文灿集团股份有限公司
         独立董事关于公司第三届董事会第八次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关
规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第八次
会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案
    本次对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格进行调整，系公司
实施 2020 年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权
激励管理办法》及《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，不
存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司 2020 年第二次
临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程
序合法、合规。因此，我们同意公司对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
行权价格的调整。
    二、关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019
年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备
实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019 年限制性股票与股票期权激励
计划》规定的不得行权或解除限售的情形。（2）本次可解除限售和行权的激励对
象符合《2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019 年限制性股票与股票期权激励
计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为第一个解除限售期解除限售及行
权期行权的激励对象的主体资格合法、有效；（3）除因自愿放弃公司授予的限制
性股票与股票期权丧失激励对象资格的人员之外，首次授予部分第一个解除限售
期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司 2020 年第二次临时股东大会审
议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对象 116 人，本次可行
权的激励对象为 83 人，对应可行权的股票期权数量 67.20 万份，行权价格为 18.21
元/份；（4）本次限制性股票的解除限售及股票期权的行权事项有利于加强公司
与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，
有利于促进公司的长期稳定发展。综上，首次授予部分限制性股票、股票期权第
一个解除限售期解除限售及行权期行权条件已经成就，我们一致同意公司对符合
解除限售及行权条件的激励对象按规定解除限售及行权，并为其办理相应的解除
限售及行权手续。
    三、关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案
    鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019 年限制性股
票与股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进
行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019
年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定。本次调整内容在公司 2020 年
第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，
同意公司董事会对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。




                                          独立董事：申慧、王国祥、程宗利
                                                           2021 年 8 月 2 日