证券代码：603348          证券简称：文灿股份            公告编号：2021-063
转债代码：113537          转债简称：文灿转债


                     文灿集团股份有限公司
关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
       予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次解锁股票数量：3,160,000 股
       本次解锁股票上市流通时间：2021 年 8 月 20 日


    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    （一）2019 年 12 月 3 日，文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股
份有限公司”，以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关
于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见。
    （二）2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （三）2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
                                   1/7
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    （四）2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<广
东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励
对象名单（调整后）>的议案》。
    （五）2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 10 日，公司对首次授予激励对象的
名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于 2019
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    （六）2020 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
的议案》，并 2020 年 6 月 18 日披露了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （七）2020 年 7 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
    （八）2020 年 8 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成办理公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首
次授予限制性股票数量为 790 万股，授予价格为 9.18 元/股；首次授予股票期权


                                    2/7
数量为 168 万份，行权价格为 18.36 元/份，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 15
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    （九）2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
行权价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整
2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
    二、股权激励计划限制性股票解锁条件
    （一）公司符合解除限售条件
               解除限售条件                         是否满足解除限售条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                               公司未发生不得解除限售条件的情形。
告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
                                               根据安永华明会计师事务所（特殊普通
（2）公司还需达到如下业绩条件：
                                               合伙）出具的《关于广东文灿压铸股份
2020 年营业收入不低于 123,000.00 万元；或者
                                               有限公司首期股权激励计划第一次解锁
2020 年净利润不低于 7,100.00 万元
                                               条件中公司业绩考核目标成就情况的说
（注：①在本次激励计划有效期内，若公司发生
                                               明 》 （ 安 永 华 明 （ 2021 ） 专 字 第
发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的
                                               61566523_B05 号）：剔除 2020 年度发生
行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产
                                               的股权激励费用以及收购百炼集团产生
生的影响。②上述“净利润”指标计算指归属上
                                               的相关损益，公司收入为 160,043.31 万
市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利
                                               元，净利润为 15,099.34 万元。
润。）
                                               综上所述，公司已达到业绩条件。

    （二）激励对象符合解除限售条件
                 解除限售条件                        是否满足解除限售条件的说明
（1）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 激励对象未发生任一事项，满足解除
不适当人选；                                   限售条件
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                        3/7
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2019 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果      116 名激励对象绩效考核结果均为 B
分为 A、B、C、D、E 五档，分别对应当年计划解除     级以上，本期可解除限售数量占当年
限售的标准系数为 1，1，0.8，0.5，0 即：激励对象   计划解除限售额度的 100%。
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计
划解除限售额度。

    （三）限售期届满的说明
    本激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：

首次授予解除限售安排                  解除限售时间                   解除限售比例
                       自首次授予限制性股票登记完成之日起 12 个月
  第一个解除限售期     后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记          40%
                       完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月
  第二个解除限售期     后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记          30%
                       完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月
  第三个解除限售期     后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记          30%
                       完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    首次授予部分的限制性股票完成登记日为 2020 年 8 月 13 日，首次授予部分
的限制性股票第一个限售期已于 2021 年 8 月 12 日届满。
    综上所述，公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，同意按照《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定为符合
条件的 116 名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，
此次解除限售的限制性股票数量合计 3,160,000 股。
    三、激励对象股票解锁情况
    本次可解除限售的激励对象人数为 116 人，解除限售的限制性股票数量为
3,160,000 股，约占公司目前股本总额的 1.21%。

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                                                                                   本次解锁数
                                                   已获授予限      本次可解锁
                                                                                   量占已获授
 序号       姓名                职务               制性股票数      限制性股票
                                                                                   予限制性股
                                                   量（万股）      数量（万股）
                                                                                     票比例
 一、董事、高级管理人员
   1       高军民       董事、高级管理人员            50                20            40%
   2       易曼丽       董事、高级管理人员            50                20            40%
   3       张 璟        高级管理人员                  50                20            40%
   4       申 龙        高级管理人员                  50                20            40%
   5       李史华       高级管理人员                  50                20            40%
   6       王卓明       高级管理人员                  50                20            40%
   7       吴淑怡       高级管理人员                  50                20            40%
   8       黄玉锋       高级管理人员                  30                12            40%
 董事、高级管理人员小计                               380              152            40%
 二、其他激励对象
 其他激励对象小计                                     410              164            40%
                   合     计                          790              316            40%

       四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
       （一）本次解锁的限制性股票上市流通日为：2021 年 8 月 20 日。
       （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为：3,160,000 股。
       （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：本次
解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
       （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                                        单位：股

         类别                  本次变动前               本次变动数                本次变动后
有限售条件股份                         7,900,000                -3,160,000             4,740,000

无限售条件股份                     253,584,460                  +3,160,000            256,744,460


                                               5/7
       总计                   261,484,460                     0           261,484,460

    备注：“本次变动前”的股本结构是截至 2021 年 6 月 30 日数据，详见公司于 2021 年 7
月 2 日披露的《可转债转股结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-047）；“本次变动后”
的股本结构不包含 2021 年 7 月 1 日之后的可转债转股情况。

    五、独立董事及监事会意见
    公司独立董事认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规及公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得实施股权激
励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019 年限制性
股票与股票期权激励计划》规定的不得行权或解除限售的情形。（2）本次可解除
限售和行权的激励对象符合《2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019 年限制性
股票与股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为第一个解除
限售期解除限售及行权期行权的激励对象的主体资格合法、有效；（3）除因自愿
放弃公司授予的限制性股票与股票期权丧失激励对象资格的人员之外，首次授予
部分第一个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司 2020 年第
二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对
象 116 人，本次可行权的激励对象为 83 人，对应可行权的股票期权数量 67.20
万份，行权价格为 18.21 元/份；（4）本次限制性股票的解除限售及股票期权的行
权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，
激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，首次授予部分限
制性股票、股票期权第一个解除限售期解除限售及行权期行权条件已经成就，我
们一致同意公司对符合解除限售及行权条件的激励对象按规定解除限售及行权，
并为其办理相应的解除限售及行权手续。
    公司第三届监事会第五次会议对符合公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予部分第一个解除限售及行权条件的激励对象名单进行核查后认
为：（1）公司本次可解除限售及行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019 年限制性股票与
股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为公司本次激励计划
可解除限售及行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）除因自愿放弃公司授予


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的限制性股票与股票期权丧失激励对象资格的人员之外，首次授予部分第一个解
除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司 2020 年第二次临时股东
大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对象 116 人，本
次可行权的激励对象为 83 人，对应可行权的股票期权数量 67.20 万份，行权价
格为 18.21 元/份，同意公司为符合解除限售及行权条件的激励对象办理相应的解
除限售及行权手续。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京海润天睿律师事务所认为：公司本次解除限售、本次行权已经取得现阶
段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、2019 年限制性股票与股票期权激励
计划的相关规定；本次解除限售、本次行权满足 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划规定的解除限售、行权的条件，公司尚需就本次解除限售、本次行权办
理解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。


    特此公告。




                                                   文灿集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 8 月 16 日




                                   7/7