北京海润天睿律师事务所
关于文灿集团股份有限公司“文灿转债”
    2021 年第一次债券持有人会议
                          之法律意见书




                                  中国北京

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                              二〇二一年九月
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                       北京海润天睿律师事务所

            关于文灿集团股份有限公司“文灿转债”

                   2021 年第一次债券持有人会议

                            之法律意见书

致：文灿集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受文灿集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司可转换公司债券 2021 年
第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），对本次会议的合法性进行见
证并出具法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）等法律法规、部门规章、规
范性文件以及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广
东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）、《广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，仅对本次会议的召集和
召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序、表决结果发表法
律意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，本所律
师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本法律意见
书承担相应法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：




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    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    1.2021 年 9 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十次会议并审议通过了《关
于召开 2021 年第一次债券持有人会议的议案》。

    2.2021 年 9 月 4 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体
上刊登了《关于召开“文灿转债”2021 年第一次债券持有人会议的通知》（以下
简称“《债券持有人会议通知》”）。《债券持有人会议通知》载明了本次会议的
会议召集人、会议召开时间和地点、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议
出席对象、会议登记方法、会务联系方式等事项。

    3.根据《债券持有人会议通知》，本次会议采取通讯会议的方式召开，并采
取记名方式投票表决。

    （二）本次会议的召开

    本次会议于 2021 年 9 月 23 日上午 10:00 点以通讯会议的方式如期召开。本
次会议召开的时间、方式及其他事项均与《债券持有人会议通知》所披露的一致。

    本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有
人会议规则》的相关规定。

    二、本次会议的召集人及出席、列席本次会议人员的资格

    （一）本次会议召集人

    本次会议的召集人为公司董事会。

    （二）出席、列席本次会议的人员

    1.根据《债券持有人会议通知》，截至 2021 年 9 月 7 日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司债券持有人均有权出席本
次债券持有人会议。上述债券持有人可以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决，该代理人不必是本公司债券持有人。

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    根据本次会议出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）的身份证明、
授权委托证明、证券账户卡等相关文件，以通讯方式出席本次会议的债券持有人
及其代理人共 1 人，持有未偿还债券共计 20,600 张，代表的“文灿转债”未偿
还债券面值总额为 2,060,000 元，占“文灿转债”未偿还债券面值总额的 1.46%。

    2.出席、列席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及
见证律师。

    本所律师认为，本次会议召集人及出席、列席本次会议的人员的资格符合
《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募
集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    本次会议采取通讯会议方式召开，并采取记名方式投票表决（邮件或邮寄表
决票的方式进行投票）。本次会议审议通过了如下议案：

    1.《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》

    表决情况：同意票 20,600 张，所持未偿还债券面值总额为 2,060,000 元，占
出席本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面
值总额的 100%；反对票 0 张，所持未偿还债券面值总额为 0 元，占出席本次会
议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额的 0%；
弃权票 0 张，所持未偿还债券面值总额为 0 元，占出席本次会议有表决权的债券
持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额的 0%。

    本议案获得出席本次会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一
以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本议案获得表决通过。

    本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》
等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有
人会议规则》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、
                                    3
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出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》
的相关规定，本次会议作出的决议合法有效。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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